Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2015

Nov 11, 2015

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2015-067

北京耐威科技股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年11 月9 日收到 深圳证券交易所《关于对北京耐威科技股份有限公司的监管关注函》（创业板关 注函【2015】第63 号）（以下简称“关注函”），全文如下：

“ 北京耐威科技股份有限公司董事会：

2015 年8 月3 日，你公司因正在筹划重大资产重组，向我部申请公司股票 自8 月3 日上午开市起停牌；9 月1 日，公司称由于此次重大资产重组事项的相 关准备工作尚未完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，向 我部申请公司股票自9 月2 日起继续停牌；10 月8 日，公司再次公告称此次重 大资产重组事项的相关准备工作尚未完成，并申请公司股票自10 月9 日起继续 停牌；11 月2 日，公司称“重组方案较为复杂，交易金额较高；标的公司的主 要资产位于境外小语种国家”，申请公司股票自11 月2 日起继续停牌。

同时，你公司分别于10 月15 日和10 月30 日召开第二届董事会第十一次会 议公司及2015 年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于重大资产重组事 项申请继续停牌的议案》，申请公司股票继续停牌不超过二个月，公司预计将不 晚于12 月31 日公告本次重大资产重组预案（或报告书）等文件，并及时申请复 牌。

截至11 月2 日，你公司股票已停牌超过三个月。为保障投资者权利，请你 公司按照股东大会决议，尽快履行相关信息披露义务并办理股票复牌业务。

我部同时提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》，认真和及时的履行信息披露义务。上市公司的董事会

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全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述 或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

创业板公司管理部

2015 年11 月9 日”

公司对有关情况进行了认真分析，现针对《关注函》中所提及的内容回复 如下：

一、重大资产重组的基本情况

本次重大资产重组中，公司拟以发行股份的方式购买标的公司99.90%股权， 标的公司是一家半导体制造企业，目前的主要资产位于境外，拥有核心专利技术 和自主知识产权，客户遍布北美、欧洲和亚洲，产品应用覆盖了工业、生物医疗、 通讯和消费电子等领域，在其细分市场内具备核心竞争力。

二、停牌期间的工作进展情况

停牌期间，控股股东杨云春先生及上市公司、相关中介机构做了大量工作， 主要包括：

1、经过多次洽谈，上市公司与交易对手签署了《发行股份购买资产之合作 意向协议》，就此次交易的整体方案、资产估值等事项达成初步意向。

2、相关中介机构已全面展开针对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作， 目前仍在进行重点问题讨论、相关文件准备等工作。

停牌期间的主要工作阶段及内容如下：

序号	时间	工作内容
1	2015 年8 月1-2 日	了解交易双方基本情况、合作意愿。
2	2015 年8 月3-5 日	确定主要中介机构，讨论重大资产重组方案要点及问题，讨论工作分工及协作方式。
3	2015 年8 月6 日-2015 年9 月1 日	各方全面了解目标资产的概要情况、交易双方经商谈后签署了《发行股份购买资产之合作意向协议》。
4	2015 年9 月2 日-2015 年11 月5 日	各方针对标的资产展开全面的尽职调查、审计、评估等；各方针对工作中面临的问题进行讨论、解决，各方针对工作进度进行沟通、安排。

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交易双方针对重组方案涉及的相关问题进行持续沟通、针对 5 2015 年11 月6 日至今 重组方案的相关内容进行商讨、论证和完善；各方针对标的 公司的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行之中。

三、公司申请继续停牌的主要原因

公司申请股票自11月2日起继续停牌的主要原因为：

1、此次重大资产重组方案较为复杂、交易金额较高，且对公司现有业务及 未来业务发展均影响重大，公司对此次重大资产重组态度积极，同时亦非常谨慎； 控股股东及公司一致认为对标的公司的充分调查、审计、评估是本次重组交易的 前提条件，也是公司与交易对方进一步商讨详细方案、交易细节的重要依据。

2、标的公司的主要资产位于境外小语种国家，且重组过程中涉及独立财务 顾问、律师、审计师、评估师等众多境内、境外中介机构，针对标的公司的尽职 调查、审计、评估等工作需要耗费较长的时间及较高的协调、沟通成本。

3、随着停牌时间的增加，二级市场也不断发生一些动态变化，市场因素也 会对重组交易产生影响，也需要交易双方针对重组方案细节进行更充分的沟通。

截至当时，本次重大资产重组相关事项仍存在不确定性，且参与、知悉该事 项的相关人员较多，出于维护广大投资者利益、保证信息披露公平性、防止内幕 交易发生以及合规、谨慎推动重大资产重组相关事项的考虑，申请继续停牌有利 于本次重组的推进。

停牌期间，公司数次接到投资者电话或互动易问询，也在2015年第四次临时 股东大会上现场聆听了投资者的意见，广大投资者较为关注该事项，并且大多数 投资者希望公司本次重大资产重组事项能够顺利推进，不充分考虑本次重组操作 中的实际情况即贸然复牌，公司可能丧失一次战略发展机会，也可能会给广大投 资者带来损失。

四、公司申请继续停牌履行的相关程序

2015年9月初、10月初，公司预计无法按原计划复牌并披露相关文件时，及 时向贵所申请延长股票停牌时间，获得同意后及时进行了信息披露。

2015年10月中旬，公司预计无法按原计划复牌并披露相关文件、停牌时间将 累计超过3个月时，在累计停牌满2个半月前召开了第二届董事会第十一次会议审 议《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同时发出了召开股东大会的

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通知。

2015年10月下旬，公司在累计停牌满3个月前在2015年第四次临时股东大会 上审议了《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。为了切实维护本公司 广大中小股东的合法权益，充分尊重中小股东的利益诉求，公司控股股东及实际 控制人杨云春先生自愿就该议案回避表决。该议案获得审议通过后，公司即向贵 所申请延长股票停牌时间，获得同意后及时进行了信息披露。

五、公司申请继续停牌履行的信息披露义务

停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及贵所关于上 市公司信息披露工作备忘录的有关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事 项进展情况公告，公司于2015年8月11日、8月18日、8月25日、9月10日、9月17 日、9月24日、10月22日、10月29日、11月5日发布了《关于重大资产重组进展公 告》，于2015年9月1日、10月8日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公 告》，于2015年11月2日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。

公司承诺将继续按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》，认真和及时的履行信息披露义务。同时，公司的董事会全体成员将继续保 证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并 就其保证承担个别和连带的责任。

特此回复。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2015 年11 月11 日

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