Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2015

Nov 2, 2015

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2015-064

北京耐威科技股份有限公司

关于重大资产重组延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）因拟披露重大事项，经公 司申请，由深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2015 年8 月3 日开市时起 实施临时停牌。公司于2015 年8 月4 日发布了《关于筹划重大资产重组事项停 牌的公告》，因公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015 年8 月4 日开市时起继续停牌，停牌后，根据该事项的进展情况，公司于2015 年8 月11 日、2015 年8 月18 日、2015 年8 月25 日、2015 年9 月10 日、2015 年9 月17 日、2015 年9 月24 日、10 月22 日、10 月29 日分别发布了《重大资 产重组进展公告》，于2015 年9 月1 日、10 月8 日发布了《关于重大资产重组 进展暨延期复牌的公告》，于2015 年10 月15 日发布了《关于拟申请重大资产重 组继续停牌的公告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的公告。

关于公司本次重大资产重组此次延期复牌的相关事项，特说明如下：

一、本次重大资产重组基本情况

本次重大资产重组中，公司拟以发行股份的方式购买标的公司99.90%股权， 标的公司是一家半导体制造企业，目前的主要资产位于境外，拥有核心专利技术 和自主知识产权，客户遍布北美、欧洲和亚洲，产品应用覆盖了工业、生物医疗、 通讯和消费电子等领域，在其细分市场内具备核心竞争力。

二、本次停牌期间的工作进展情况

本次停牌期间，控股股东杨云春先生及上市公司、相关中介机构做了大量工 作，主要包括：

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1、经过多次洽谈，上市公司与交易对手签署了《发行股份购买资产之合作 意向协议》，就此次交易的整体方案、资产估值、业绩承诺及对赌、交易步骤与 支付方式、股份锁定、公司治理及股权激励等事项达成初步意向。

2、相关中介机构已全面展开针对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作， 内容涵盖业务、财务、法律等方面，既包括基于文件的远程工作，也包括在标的 资产现场展开的相关工作。

公司原计划争取于2015 年11 月2 日前复牌并披露相关文件，但截至本公告 日，公司本次重大资产重组事项的相关工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题 仍需要与有关方面进行持续沟通，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证 和完善，对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行之中。

三、本次延期复牌的主要原因

本次延期复牌的主要原因为：

1、此次重大资产重组方案较为复杂、交易金额较高，且对公司现有业务及 未来业务发展均影响重大，公司对此次重大资产重组态度积极，同时亦非常谨慎； 控股股东及公司一致认为对标的公司的充分调查、审计、评估是本次重组交易的 前提条件，也是公司与交易对方进一步商讨详细方案、交易细节的重要依据。

2、标的公司的主要资产位于境外小语种国家，且重组过程中涉及独立财务 顾问、律师、审计师、评估师等众多境内、境外中介机构，针对标的公司的尽职 调查、审计、评估等工作需要耗费较长的时间及较高的协调、沟通成本。

3、随着停牌时间的增加，二级市场也不断发生一些动态变化，市场因素也 会对重组交易产生影响，也需要交易双方进行更充分的沟通。截至目前，本次重 大资产重组相关事项仍存在不确定性，且参与、知悉该事项的相关人员较多，出 于维护广大投资者利益、保证信息披露公平性、防止内幕交易发生以及合规、谨 慎推动重大资产重组相关事项的考虑，申请继续停牌有利于本次重组的推进。

四、本次延期复牌履行的相关程序

公司于2015年10月15日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公 司股票自2015年11月2日（星期一）起继续停牌，待相关事项确定后复牌，并将

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此议案提交公司股东大会审议。

公司于2015年10月30日召开了2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公 司股票自2015年11月2日（星期一）起继续停牌，待相关事项确定后复牌。

截至本公告日，公司已向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间并获同意， 即公司股票自2015年11月2日（星期一）起继续停牌。

五、本次延期复牌的相关承诺及风险提示

公司预计于2015年12月31日前复牌并披露本次重大资产重组预案（或报告 书）等文件。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据 重组推进情况确定是否向深圳证券交易所再次申请延期复牌。公司未提出延期复 牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司股票将在2015年12月31日恢复交易，公 司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重 大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事 项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

公司对本次延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定， 公司将每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

截至目前，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2015 年11 月2 日

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