Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2015

Oct 15, 2015

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2015-054

北京耐威科技股份有限公司

关于拟申请重大资产重组继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）因拟披露重大事项，经公 司申请，由深圳证券交易所于2015 年8 月3 日开市时起实施临时停牌。公司于 2015 年8 月4 日发布了《关于筹划重大资产重组事项停牌的公告》，因公司正在 筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015 年8 月4 日开市时起继 续停牌。公司于2015 年8 月11 日、8 月18 日、8 月25 日、9 月10 日、9 月17 日、9 月24 日发布了《关于重大资产重组进展公告》，于2015 年9 月1 日、10 月8 日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。

截至本公告日，公司及有关各方仍在积极推动各项工作，对涉及重组事项的 相关资产进行尽职调查、审计和评估等，但由于本次重大资产重组涉及境外资产、 交易金额较高、重组过程较为复杂，公司预计无法于2015 年11 月2 日前复牌并 披露相关文件。为了维护广大投资者利益，根据证监会《上市公司重大资产重组 管理办法》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产 重组相关事项》的相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌， 直至相关事项确定后复牌并披露有关结果。

关于公司重大资产重组申请继续停牌的相关事项，特说明如下：

一、本次重大资产重组基本情况

本次重大资产重组中，公司拟以发行股份的方式购买标的公司99.90%股权， 标的公司是一家半导体制造企业，目前的主要资产位于境外，拥有核心专利技术 和自主知识产权，客户遍布北美、欧洲和亚洲，产品应用覆盖了工业、生物医疗、 通讯和消费电子等领域，在其细分市场内具备核心竞争力。

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二、停牌期间的工作进展情况

公司股票停牌期间，控股股东杨云春先生及上市公司、相关中介机构做了大 量工作，主要包括：

1、经过多次洽谈，上市公司与交易对手签署了《发行股份购买资产之合作 意向协议》，就此次交易的整体方案、资产估值、业绩承诺及对赌、交易步骤与 支付方式、股份锁定、公司治理及股权激励等事项达成初步意向。

2、相关中介机构已全面展开针对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作， 内容涵盖业务、财务、法律等方面，既包括基于文件的远程工作，也包括在标的 资产现场展开的相关工作。

三、本次申请继续停牌的原因

本次申请继续停牌的主要原因为：

1、此次重大资产重组方案较为复杂、交易金额较高，且对公司现有业务及 未来业务发展均影响重大，公司对此次重大资产重组态度积极，同时亦非常谨慎； 控股股东及公司一致认为对标的公司的充分调查、审计、评估是本次重组交易的 前提条件，也是公司与交易对方进一步商讨详细方案、交易细节的重要依据。

2、标的公司的主要资产位于境外小语种国家，且重组过程中涉及独立财务 顾问、律师、审计师、评估师等众多境内、境外中介机构，针对标的公司的尽职 调查、审计、评估等工作需要耗费较长的时间及较高的协调、沟通成本。

3、随着停牌时间的增加，二级市场也不断发生一些动态变化，市场因素也 会对重组交易产生影响，也需要交易双方进行更充分的沟通。截至目前，本次重 大资产重组相关事项仍存在不确定性，且参与、知悉该事项的相关人员较多，出 于维护广大投资者利益、保证信息披露公平性、防止内幕交易发生以及合规、谨 慎推动重大资产重组相关事项的考虑，申请继续停牌有利于本次重组的推进。

四、本次申请继续停牌的相关安排

公司于2015年10月15日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交公司2015年第四次临 时股东大会审议。若该议案未经审议通过，公司股票将于2015年11月2日起复牌； 若该议案经审议通过，公司股票将于2015年11月2日起继续停牌。

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五、本次申请继续停牌的相关承诺及风险提示

若《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》获审议通过、公司股票继 续停牌申请获监管机构同意，公司预计于2015年12月31日前复牌并披露本次重大 资产重组预案（或报告书）等文件。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据 重组推进情况确定是否向深圳证券交易所再次申请延期复牌。公司未提出延期复 牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司股票将在2015年12月31日恢复交易，公 司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重 大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事 项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

公司对申请股票继续停牌给广大投资者带来的不便表示歉意。根据《上市公 司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规 定，公司将每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

截至目前，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2015 年10 月15 日

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