Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2015

Sep 15, 2015

北京耐威科技股份有限公司独立董事

关于总经理变更及聘任高级管理人员的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律法规及《公司章程》的有关规定，作为北京耐威科技股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责、独立判断的态度，在 充分了解公司管理架构调整规划以及拟聘任人员的教育背景、职业经历和专 业素养等综合情况的基础上，对公司第二届董事会第十次会议审议的公司总 经理变更及聘任公司高级管理人员的相关事项发表如下独立意见：

一、本次公司总经理的变更、高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合 法有效；

二、公司新任总经理、副总经理具备了相关法律法规和公司章程规定的任职 条件；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如 下情形：

• 1．最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• 2．最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• 3．被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• 4．被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

• 5．无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级

• 管理人员应履行的各项职责。

三、本次公司总经理的变更、高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他 股东利益的情况。

四、我们一致同意杨云春先生辞去公司总经理职务、聘任张云鹏先生为公司 总经理；一致同意聘任蔡广远先生、张阿斌先生为公司副总经理。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于总经理变更及聘任 高级管理人员的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

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----- Start of picture text ----- 任 章： _______________李建浩： _______________杜 杰： _______________----- End of picture text -----

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2015 年9 月15 日