Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2015

Jun 9, 2015

国信证券股份有限公司

关于北京耐威科技股份有限公司

以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引 第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，作为 北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券” 或“保荐人”）对公司将部分募集资金置换预先投入自筹资金的情况进行了认 真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查询了募 集资金专户，查阅了募集资金使用计划的信息披露文件，查阅了董事会、监事会 关于本次募集资金置换的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效 性进行了核查。

二、首次公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]714 号文核准，公司向社会首次 公开发行人民币普通股2,100 万股，每股发行价格为人民币14.01 元，募集资金 总额为人民币29,421.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 26,617.02 万元。北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015 年5 月 11 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天圆全验字 [2015] 000019 号《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

根据公司已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下 简称“《招股说明书》”），耐威科技首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用 后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具 体投资以下项目：

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1

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	自主惯性导航系统及器件扩产项目	10,110.43	10,110.43
2	BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项目	5,740.26	5,740.26
3	高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目	26,000.00	10,771.31
4	其他与主营业务相关的营运资金	-	-
合计		41,850.69	26,622.00

三、耐威科技本次拟使用募集资金的计划

根据耐威科技第二届董事会第七次会议决议，其本次使用募集资金的计划如 下：拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金中的3,579.68 万元。

国信证券对耐威科技上述涉及募集资金的事项进行详细核查，相关情况如 下：根据《招股说明书》，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述募 集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。 为提高资金使用效率，促进公司业务发展，耐威科技根据《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》的有关规定，拟使用募集资金置换公司预先投入募投 项目的自筹资金中的3,579.68 万元。

经核查，截至2015 年5 月31 日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金 投资项目的投资金额为3,579.68 万元，具体运用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	截至2015 年5 月31 日以
			自筹资金预先投入金额
1	自主惯性导航系统及器件扩产项目	10,110.43	1,151.25
2	BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项目	5,740.26	863.44
3	高精度MEMS 惯性器件及导航系统产业化项目	10,771.31	1,564.98
合计		26,622.00	3,579.68

天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了天圆全专审字[2015]000657 号《关于北京耐威科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 报告的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证。

耐威科技第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了

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2

《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集 资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金3,579.68 万元。全体独立董事发 表了明确同意的独立意见。

四、保荐人的核查意见

保荐人经核查后认为：耐威科技本次将募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金，符合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。耐威科技上述募集资金使用 计划已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了 必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市 公司募集资金管理的有关规定，国信证券对耐威科技本次以募集资金置换已投入 募集资金投资项目的自筹资金事宜无异议。

（以下无正文）

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3

（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于耐威科技股份有限公司以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

曾军灵 颜利燕

国信证券股份有限公司

2015 年6 月8 日

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