Sai MicroElectronics Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jun 12, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-084

北京耐威科技股份有限公司

关于召开2017 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《北京耐威科技股份有限公司公司章程》的有关规定，经北京耐威科技 股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三十八次会议 审议通过，决定于2017 年6 月28 日(星期三)召开2017 年第三次临时股东大会， 现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会。

• 2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开已经公司第二届董事会第三 十八次会议审议通过，召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场召开日期和时间：2017年6月28日（星期三）下午14:00。

网络投票日期和时间：2017年6月27日至2017年6月28日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6 月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的具体时间为：2017年6月27日下午15:00至2017年6月28下午15:00期间的 任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；

• （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投

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票系统向股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东均可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2017年6月22日（星期四）

7、出席对象：

（1）2017年6月22日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司 深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也 可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东），或在网络投票 时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 8、会议地点：北京市西城区裕民路18号北环中心A座26层公司1号会议室。 9、中小投资者的表决应当单独计票。

根据《公司股东大会议事规则》，公司本次股东大会表决票统计时，将会对 中小投资者的表决进行单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公 开披露。

二、会议审议事项

本次会议除《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》需要逐项表决外， 其他所有议案均无需逐项表决，亦无需要累积投票方式选举的议案，议案的具体 情况如下：

• （1）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• （2）审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

• （3）审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

• （4）审议《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》；

• （5）审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订

稿）的议案》；

• （6）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• （7）审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

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（8）审议《关于公司与原认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止 协议的议案》；

（9）审议《关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购 协议之终止协议的议案》；

（10）审议《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

（11）审议《关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购 协议的议案》；

（12）审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿） 的议案》；

• （13）审议《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》；

• （14）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事

• 宜的议案》；

• （15）审议《关于调整对子公司增资方案涉及关联交易的议案》。

以上议案已经公司第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第三十一次 会议审议通过，议案的具体内容详见公司于2017年6月12日在中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据《公司章程》等的相关规定，本次股东大会审议的所有议案均需以特别 决议形式通过，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的 2/3以上通过；本次股东大会审议的《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议 案》、《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与控股股 东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发 行股票涉及关联交易事项的议案》等议案，关联股东须回避表决。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
1.00	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	√

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2.00	《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》	√
2.01	种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	定价基准日、发行价格及定价原则	√
2.04	发行对象和认购方式	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金金额及用途	√
2.08	上市地点	√
2.09	本次非公开发行前的滚存未分配利润安排	√
2.10	本次非公开发行决议的有效期	√
3.00	《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》	√
4.00	《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的 议案》	√
5.00	《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 （修订稿）的议案》	√
6.00	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	√
7.00	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》	√
8.00	《关于公司与原认购对象签署附条件生效的股份认购协议之 终止协议的议案》	√
9.00	《关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份 认购协议之终止协议的议案》	√
10.00	《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议 案》	√
11.00	《关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份 认购协议的议案》	√
12.00	《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订 稿）的议案》	√
13.00	《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》	√
14.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》	√
15.00	《关于调整对子公司增资方案涉及关联交易的议案》	√

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

• （1）参加股东大会的人员需仔细填写《参会股东登记表》（式样详见附件3）

（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续； 自然人股东委托代理人出席会议的，委托代理人须持代理人身份证、授权委托书

（式样详见附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

（3）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法 定代表人证明书及身份证办理登记手续；

法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的 营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（式样详见附件2）、法定代表 人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以到达公司的时 间为准，须在2017年6月27日下午17：00之前送达或传真到公司证券事务部。

来信请寄：北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室，北京耐威科技股

份有限公司，联系人：刘波，邮编100029（信封请注明“股东大会”）。

• 本次股东大会不接受电话登记。

• 2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2017年6月27日上午9：00至下

• 午 17：00。

3、登记地点：北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室，北京耐威科技 股份有限公司，证券事务部。

• 4、注意事项：出席现场会议的股东或股东委托人请携带相关证件原件于会

• 前半小时抵达会场进行登记。

为保证股东大会顺利召开，请各位股东于要求的时间内进行登记确认。 5、会议联系方式：

联系人：刘波

联系电话：010-82252103 传真：010-59702066 邮箱：lb@navgnss.com

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现场会议为期半天，与会股东或股东委托人食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

• 1、《第二届董事会第三十八次会议决议》；

• 2、《第二届监事会第三十一次会议决议》；

附件：

• 1、《参加网络投票的具体操作流程》；

• 2、《授权委托书》；

• 3、《股东参会登记表》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2017 年6 月12 日

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附件1：参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1. 投票代码：365456。

2. 投票简称：耐威投票。

3. 填报表决意见。

本次股东大会审议的为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017 年6 月28 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017 年6 月27 日下午3：00，结束 时间为2017 年6 月28 日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、参加互联网投票的股东，根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件2：授权委托书

北京耐威科技股份有限公司 2017年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席北京耐威科技股份有 限公司2017年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议 案按本授权委托书的指示行使投票表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关 文件。

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下（如没有作出明确投票 意见指示，则授权由受托人按照自己的意见投票）：

提案 编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
1.00	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	√
2.00	《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》	√
2.01	种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	定价基准日、发行价格及定价原则	√
2.04	发行对象和认购方式	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金金额及用途	√
2.08	上市地点	√
2.09	本次非公开发行前的滚存未分配利润安排	√
2.10	本次非公开发行决议的有效期	√
3.00	《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的 议案》	√

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4.00	《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告 （修订稿）的议案》	√
5.00	《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行 性分析报告（修订稿）的议案》	√
6.00	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》	√
7.00	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项 的议案》	√
8.00	《关于公司与原认购对象签署附条件生效的股 份认购协议之终止协议的议案》	√
9.00	《关于公司与控股股东及实际控制人签署附条 件生效的股份认购协议之终止协议的议案》	√
10.00	《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份 认购协议的议案》	√
11.00	《关于公司与控股股东及实际控制人签署附条 件生效的股份认购协议的议案》	√
12.00	《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填 补措施（修订稿）的议案》	√
13.00	《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措 施的议案》	√
14.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公 开发行股票相关事宜的议案》	√
15.00	《关于调整对子公司增资方案涉及关联交易的 议案》	√

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃 权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投 弃权票。

委托股东姓名及签章：

受托人签名：

身份证或营业执照号码： 委托股东持股数：

受托人身份证号码：

委托人股票账号：

委托日期：

• 说明：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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附件3：股东参会登记表

北京耐威科技股份有限公司

2017年第三次临时股东大会股东参会登记表

个人股东姓名/法人股东名称	个人股东姓名/法人股东名称
股东地址
个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号码		法人股东法定代表人 姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号码
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

说明：

• 1、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；

• 2、 已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年6月27日下午17：00之前以电子邮件、

• 邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记；

3、 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点， 并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公 司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言；

• 4、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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