Sai MicroElectronics Inc. — Management Reports 2021

Nov 17, 2021

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于北京赛微电子股份有限公司

回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立财务顾问意见

尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：

北京赛微电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”或“公司”）于 2021 年 11 月 11 日披露了《北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“草案”），并于 2021 年 11 月 15 日收到贵部下发的《关于对北京赛微 电子股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2021]第 466 号）。上海荣正投资咨 询股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为公司独立财务顾问，对关注 函所涉问题进行核查并发表如下意见。

3. 请结合前述问题进一步说明公司本次限制性股票激励计划是否存在明显 损害上市公司及全体股东利益的情形，请公司独立董事、监事会发表意见，请 独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

一、以 2021 年度作为考核期的合理性，是否能够达到激励效果，是否符合 《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定

根据赛微电子的相关说明，2021 年度可实现业绩尚无法明确 1 、 2021 年前三季度经营业绩情况

单位：万元

									2021 年前
	2021 年第一季度		2021 年第二季度		2021 年第三季度		2021 年前三季度		三季度平
业务类别									均
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入
MEMS	18,001.13	90.27%	18,107.47	92.65%	18,783.27
						99.50%	54,891.87	94.06%	18,297.29
导航	1,373.57	6.89%	1,270.48	6.50%	76.98	0.41%	2,721.03	4.66%	907.01
航空电子	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	565.80	2.84%	165.28	0.85%	17.38	0.09%	748.46	1.28%	249.49
合计	19,940.49	100.00%	19,543.23	100.00%	18,877.64	100.00%	58,361.36	100.00%	19,453.79

如上表所知，经过重大战略转型，公司主营业务已完全聚焦于半导体业务，

尤其是MEMS 工艺开发及晶圆制造，2021 年前三季度合计业务占比已达94.06%。 同时可知，公司2021 年前三季度平均单季度收入为19,453.79 万元，其中主要 由MEMS 业务所构成。

2 、将公司 2021 年前三季度经营业绩情况与本次激励计划 2021 年业绩考核 指标相比较如下：

单位：万元

				2021 年前三季度平	按前三季度平均单季
			若达标第四
	2021 年前三	2021 年业绩		均单季度收入	度收入测算的2021
业务类别			季度需完成
	季度收入	考核指标		（假设第四季度实	年业绩考核指标差额
			收入
				现同一水平）	缺口
MEMS	54,891.87	80,000.00	25,108.13	18,297.29
					6,810.84
导航与其 他	3,469.49	2,000.00	-1,469.49	1,156.50
					-2,626.00
合计	58,361.36	82,000.00	23,638.64	19,453.79	4,184.84

注：1）表中“2021 年业绩考核指标”项下的“MEMS”数据为瑞典 Silex 产线与赛莱克斯北 京产线数值相加所得金额；

2）表中“2021 年业绩考核指标”项下的“合计”数据为上市公司层面整体考核目标，具体 实现时可以不区分收入来源的业务类型。

从上表可以看出，假设 2021 年第四季度实现的收入为 2021 年前三季度的平 均水平，则 MEMS 业务的业绩考核目标缺口为 6,810.84 万元；在 MEMS 业务目 标达成的情况下上市公司层面整体考核目标的缺口仍有 4,184.84 万元。

从 MEMS 业务角度，瑞典 Silex 产线与赛莱克斯北京产线的数据分解如下：

单位：万元

				2021 年前三季度平均
					按前三季度平均单季度
业务类别	2021 年前三季	2021 年业绩	若达标第四季	单季度收入
					收入测算的2021 年业绩
（单体口径）	度收入	考核指标	度需完成收入	（假设第四季度实现
					考核指标差额缺口
				同一水平）
瑞典Silex产 线（FAB1&2） -S	55,130.38	75,000.00	19,869.62	18,376.79
					1,492.83
赛莱克斯 北京产线 （FAB3）-J	248.48	5,000.00	4,751.52	82.83
					4,668.69
MEMS	54,891.87	80,000.00	25,108.13	18,297.29	6,810.84

从上表可以看出，假设 2021 年第四季度实现的收入为 2021 年前三季度的平 均水平，则瑞典 Silex 产线（FAB1&2）的业绩考核目标缺口为 1,492.83 万元； 赛莱克斯北京产线（FAB3）的业绩考核目标缺口为 4,668.69 万元。

因此，从公司 2021 年前三季度经营业绩情况角度，公司 2021 年度全年可实 现业绩尚无法明确，也即本次激励计划中的 2021 年业绩考核指标能否完成尚无 法明确，从上述业绩目标缺口来看，本次激励计划中设置的 2021 年度业绩考核 目标具有不确定性，对于激励对象仍然具有挑战性。

3 、过往年度第四季度业绩占比情况

2017-2020 年，公司第四季度业绩占比情况如下：

单位：万元

	2017 年		2018 年		2019 年		2020 年
项目
	收入	全年占比	收入	全年占比	收入	全年占比	收入	全年占比
第四季度	18,274.16	30.43%	14,381.57	20.18%	21,671.85
						30.19%	23,060.02	30.14%

从上表可以看出，在公司增加 MEMS 业务之后的 2017-2020 年，公司全年 各季度的收入分布较为平稳，不存在明显的季节性，2017、2019 和 2020 年的占 比约为 30.00%，较 25%略高；2018 年的占比为 20.18%，较 25%低。即 2017-2020 年，公司历史第四季度收入的平均占比（简单算术平均）约为 27.74%。

假设 2021 年第四季度实现的收入按照 27.74%占比测算（即 2021 年前三季 度收入占全年 72.26%），则预估上市公司层面 2021 年全年实现营业收入约为 80,765.79 万元，并无法达到 2021 年业绩考核指标所要求的 82,000.00 万元。

同时考虑到过往年度公司第四季度还存在较大金额和比例的航空电子、导航 等业务收入，而这部分缺口也需要公司当前核心半导体业务来补足，因此客观上 又增加了公司 2021 年业绩考核指标的困难与挑战。2017-2020 年，公司第四季度 业务结构如下：

单位：万元

	2017 年第四季度		2018 年第四季度		2019 年第四季度		2020 年第四季度
业务类别
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
MEMS	8,396.74	45.95%	11,574.54	80.48%	15,046.35
						69.43%	19,679.32	85.34%
航空电子、 导航及其他	9,877.42	54.05%	2,807.04	19.52%	6,625.50
						30.57%	3,380.70	14.66%
合计	18,274.16	100.00%	14,381.57	100.00%	21,671.85	100.00%	23,060.02	100.00%

因此，从公司过往年度第四季度业绩占比情况角度，公司 2021 年度全年可 实现业绩尚无法明确，也即本次激励计划中的 2021 年业绩考核指标能否完成尚

无法明确。

4 、截至目前在手订单情况

截至 2021 年 11 月 15 日，瑞典 Silex 产线的在手订单约为 6.26 亿人民币（按 照瑞典克朗兑人民币汇率 0.72:1 换算，本段下同），在谈尚待签署确认订单约为 1.50 亿人民币，合计为 7.76 亿人民币，该等订单的最晚交货期至 2024 年 3 月， 订单收入将根据收入确认条件滚动确认，在当前时点，截至 2021 年底可实现的 收入尚难以预测。

截至 2021 年 11 月 15 日，赛莱克斯北京产线的在手订单约为 3,288.60 万元， 在谈尚待签署确认订单约为 5,898.53 万元，合计为 9,187.13 万元，该等订单的最 晚交货期至 2022 年 12 月，订单收入将根据收入确认条件滚动确认，在当前时点， 截至 2021 年底可实现的收入尚难以预测。

截至 2021 年 11 月 15 日，公司导航与其他业务的在手订单约为 1,079.48 万 元人民币，在谈尚待签署确认订单约为 779.12 万元人民币，合计为 1,878.60 万 元人民币，该等订单的最晚交货期至 2024 年 1 月，订单收入将根据收入确认条 件滚动确认，在当前时点，截至 2021 年底可实现的收入尚难以预测。

此外，截至目前，新冠状病毒 COVID-19 疫情仍在全球范围内不断反复，虽 然各国纷纷采取了不同的抗击措施，但疫情的未来发展、持续时间以及对全球经 济、产业协作、资本市场的影响或冲击难以预测。公司 MEMS、GaN、产业投资 业务均离不开国际交流与合作，尤其是 MEMS 与 GaN 业务，采购、生产、销售 各环节都具有突出的国际化特征，公司业务所涉及产业链上下游的稳定面临一定 挑战，公司上述在手订单对应产品的生产和交付存在不可控性和不确定性。 5 、以 2021 年度作为考核期的补充说明

（ 1 ） 2021 年是公司战略转型关键年份

2021 年，在复杂的国际政治经济环境下，公司已基本完成重大战略转型， 公司已完成剥离几乎所有非半导体业务，所有资源已聚焦于半导体业务，即 MEMS 与 GaN 业务。公司瑞典 Silex 产线持续增加设备和人员投入、在物理环 境受限情况下继续小幅度扩充产能；公司赛莱克斯北京产线启动量产，且正在持 续建设并增加设备和人员投入、将 1 万片/月产能向 3 万片/月产能扩充。

在此战略转型关键年份，公司能否顺利度过，事关重大。一方面，公司需要 瑞典 Silex 产线保持平稳运行，同时尽可能实现业务的持续增长；另一方面，公

司尤其需要赛莱克斯北京产线实现关键跨越，在面对折旧摊销、运营费用巨大等 不利因素的情况下，保证人员稳定并持续扩充，努力实现产能爬坡与良率提升， 为今后的规模量产打下坚实基础。

因此，从实现关键、重大战略转型角度，公司需要将 2021 年度作为考核期， 激励瑞典 Silex 产线团队努力实现收入增长，激励赛莱克斯北京产线团队努力实 现关键突破。

（ 2 ） 2021 年公司面临内外部巨大挑战

2020 年 10 月，瑞典战略产品检验局（the Swedish Inspectorate of Strategic Products，简称为 ISP）要求针对瑞典 Silex 与赛莱克斯北京之间的交易进行审查； 历时一年之后的 2021 年 10 月，公司收到 ISP 的正式决定并经瑞典 Silex 管理层 与 ISP 现场会议确认，瑞典 Silex 于 2020 年 11 月向瑞典 ISP 提交的向公司控股 子公司赛莱克斯北京出口与正式生产制造首批 MEMS 产品相关技术和产品的许 可申请被瑞典 ISP 否决，即瑞典 ISP 阻止瑞典 Silex 继续与赛莱克斯北京进行如 下交易：（1）出口与 MEMS 制造、开发、测试或分析设备相关的技术、软件和 产品，相关技术、软件和产品可用于开发与制造 MEMS 产品；（2）出口 MEMS 红外微测辐射热计、MEMS 加速度计、MEMS 陀螺及其相关技术。且在上述决 定文件中，瑞典 ISP 认为，根据瑞典《两用物品和技术援助管制法》第 25 节的 相关条款，瑞典 Silex 不得对该决定提出上诉。

根据该正式决定及现场会议内容，瑞典 Silex 因外部不可抗力无法继续履行 其与赛莱克斯北京于 2018 年签署的《技术服务协议》及《许可协议》，即双方自 2020 年第四季度起的技术合作中止状态将持续。赛莱克斯北京 8 英寸 MEMS 产 线需要继续自主探索相关生产诀窍，实现工艺成熟可能需要耗费更多的时间与成 本；代工 MEMS 晶圆品类的拓展将继续依赖于自身而无法通过瑞典 Silex 的技术 支持实现加速；对于瑞典 Silex 原有的中国大陆客户，其向赛莱克斯北京转产的 计划安排可能也将有所放缓。

在此背景下，赛莱克斯北京需继续自主投入基础研发，需要继续系统化地投 入与 MEMS 制造相关的基础工艺研发，包括材料、沉积、刻蚀、键合、退火、 清洗、电镀、互联、集成、封帽、封装等完整生产环节，该等研发活动不仅需要 形成成套自主知识产权，还需要经过实际流片生产检验及持续迭代，一方面需要 设置专门的研发部门开展相关活动，另一方面需要挤占 MEMS 产线上的产能及

生产资源，同时需要耗费较长的时间与较高的成本费用。与此同时，在公司原有 的战略设想下，瑞典 Silex 为科学与工艺开发中心，主要负责前瞻性研发、技术 输出与小批量生产，赛莱克斯北京则为工程与生产中心，主要负责规模量产。在 瑞典 ISP 否决该两家公司继续技术合作的背景下，将要求赛莱克斯北京不仅需要 保有并加强原有的晶圆制造工程团队，还需要加快、加强工艺验证开发团队，现 有人才团队需要得到继续补充，一方面继续从国际知名半导体企业吸引华人专家 加入，另一方面需要筛选并全面培养本土优秀工程师，需要公司在核心人才团队 建设方面进行整体思考和布局。

因此，从公司面临内外部巨大挑战、需要实现重要突破、跨越“临界点”的角 度，在此关键时期，公司更是需要深度绑定现有核心团队、吸引更多优秀人才。 一方面，半导体业务，尤其是芯片制造，属于高度人才密集型和资金密集型产业 领域，在全国掀起半导体投资热潮背景下，半导体制造人才属于当前高度稀缺、 企业竞相争夺的对象；另一方面，公司总部及赛莱克斯北京产线位于首都，生活 成本较高且半导体企业集中，公司目前人才激励机制仅以现金薪酬为主，较为单 薄且不具有中长期优势。公司本次激励计划将 2021 年度作为考核期，其一，可 以增加公司激励机制吸引力、稳定现有人才团队；其二，2021 年-2023 年各期激 励考核目标的实现难度逐级递增、体现了激励方案整体的平衡性与合理性；其三， 在当前时点，将 2021 年度纳入考核期的激励方案，有利于公司增加人才吸引手 段，激励更多优秀人才投身公司、为助力破解半导体芯片制造“卡脖子”难题这一 共同目标而努力奋斗。

（ 3 ）合理考虑激励对象的出资及纳税成本

人才是公司的核心竞争力。本次激励计划中，第一类限制性股票授予总量为 431.00 万股，占本激励计划拟授出权益总数的 29.52%，其中首次授予 331.00 万 股，包括公司 4 名董事、高级管理人员以及赛莱克斯北京产线 17 名中层管理人 员及/或核心技术/业务人员。（外籍激励对象的具体操作流程还涉及较多外部审批 事项、耗时较长且不可控，因此较适合第二类限制性股票，否则第一类限制性股 票的范围将超过当前状态）。本次激励计划综合考虑了约束与激励效用，合理考 虑激励对象的出资及纳税成本。公司本次激励计划解除限售期的解除限售比例分 别设置为 30%、30%及 40%，且难度逐级提高。对于第一类限制性股票激励对象 而言，其在第一个解除限售期获授的股份占其获授全部股份的 30%，假设以公司

当前股价静态测算，即使激励对象在获授激励股份锁定 12 个月后、第一批 30% 激励股份解除限售后立即全部卖出，在扣缴个人所得税后所获收益无法覆盖其因 参与本次激励计划付出的资金成本，只有到第二个解除限售期，甚至第三个解除 限售期，第一类限制性股票激励对象才可能收回成本并获得一定的收益。

因此，为了保障激励效果，实现约束与激励的平衡，本次激励计划将 2021 年度作为考核期。

独立财务顾问意见

本独立财务顾问经核查后认为：公司将 2021 年作为第一个考核年度，并非 取决于本年度业绩是否已基本确定，从公司目前的业绩状况来看，目前设置的 2021 年业绩仍然具有很大的不确定性，对于激励对象仍然具有很大的挑战。公 司刚刚完成重大业务转型，目前业务主要集中于半导体业务，在全国掀起半导体 投资热潮、人才争夺激烈的背景下，公司急需要将 2021 年作为第一个考核年度 以体现股权激励的激励作用，稳定现有人才团队。此次激励计划的初衷是希望通 过设计合理的股权激励机制，稳定公司的核心团队，激发公司优秀人才的工作热 情，从而助推公司行稳致远，符合公司的根本利益。因此公司以 2021 年为第一 个业绩考核期，对公司发展而言具备合理性、可行性，不存在明显损害上市公司 及全体股东利益的情形。

二、以生产线作为激励计划考核指标的原因及合理性，将其作为考核指标 是否具有可操作性

公司在设置业绩考核指标时以生产线为考核单位，主要有如下考虑：

首先，向各方清晰明确地定义业绩考核单位，避免在产线所属子公司情况发 生变化时引起歧义。基于半导体制造行业的自身特点，公司处于快速扩张发展期， 在市场需求支持的情况下，公司不排除在未来将继续投资建设或以其他方式拥有 新的半导体产线。因此，将瑞典 Silex 产线（FAB1&2）、赛莱克斯北京产线（FAB3） 作为考核单位，主要是为了明确将来若公司子公司瑞典 Silex、赛莱克斯北京在 本次激励计划考核期内拥有了新的半导体产线，则考核依据仍然是当前的 FAB1&2、FAB3，而不将新产线的业绩计算在内。

其次，本次激励计划针对瑞典 Silex 产线（FAB1&2）、赛莱克斯北京产线 （FAB3）的考核指标为营业收入，该等产线的商业模式清晰明了，即以成熟商

业化运营的 MEMS 产线为基础，以专业技术及生产团队、核心专利技术、核心 工艺设备、工艺开发项目经验为条件，通过为客户开发并确定特定 MEMS 芯片 的工艺及制造流程获得工艺开发收入，通过为客户批量制造 MEMS 晶圆获得代 工生产收入。由于不涉及成本、费用等需要复杂分摊依据的指标，收入计算单位 即为对应产线所生产的自带标记的芯片晶圆，产线所产生收入可以准确核算。

再次，在当前静态背景下，该等产线所产生的收入与对应子公司的营业收入 一致，即 FAB1&2 所产生的收入即为子公司瑞典 Silex 的营业收入，FAB3 所产 生的收入即为子公司赛莱克斯北京的营业收入。若在本次激励计划考核期内公司 子公司瑞典 Silex、赛莱克斯北京所拥有的产线不变，或投资建设的产线尚未贡 献收入，则考核该等产线的指标完成情况时核算相应子公司的营业收入即可。 独立财务顾问意见

本独立财务顾问经核查后认为：根据公司的说明，在设置公司层面业绩考核 的基础上，又以生产线为单位，对瑞典 Silex 产线（FAB1&2）、赛莱克斯北京产 线（FAB3）每年设置了营业收入的考核目标，强化了本次激励计划的考核体系， 且两条生产线商业模式清晰明了，能够独立准确核算。因此本次业绩考核体系是 合理的且具有可操作性。

三、请补充说明各激励对象任职单位与上述三个层次的考核指标是否一一 对应，是否存在交叉、重叠，业绩考核设置是否清晰明确、可操作；是否存在 上市公司层面董事、高级管理人员以公司部分业务而非公司整体的业绩作为考 核指标的情形，如是，请说明相关安排是否符合《上市公司股权激励管理办法》 第十条、第十一条的相关要求。

根据本次股权激励计划（草案），各层面激励对象与 FAB 的对应关系由公司 根据其岗位职责确定，具体对应关系如下：

考核对应关系	序号	姓名	国籍	职务	类别
瑞典Silex 产线 （FAB1&2）-S	1	Johan Edvard Sören Kälvesten	外籍	FAB1&2 CEO
					二类
	2	Ulf Arvid Cedergren	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	3	Tomas Otakar Bauer	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类

	4	Karl Johan Martin Borg	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	5	Niklas Fredrik Svedin	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	6	Sara Erica Falsen	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	7	Pär Martin Hedström	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	8	Robert Erik Hulthén	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	9	Sofia Karolina Hultberg	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	10	John Håkan Westin	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	11	Mats Åke Mikael Ljung	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	12	Matts Ove Rydberg	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	13	Per Thomas Ericson	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	14	Katharina Maria Fernqvist	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	15	Nils Anders Lindberg	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	16	Hans August Lidbaum	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	17	DANIEL KWANG IL PERTTU	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	18	Ammar Chadaideh	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	19	Andreas Lundquist	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	20	Angelo Zani	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	21	David Gustav Jansson	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	22	Erica Christina Land	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	23	Johan Söderberg Breivik	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	24	Karl Mattis Sunesson	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	25	Olivier Emile Francois Vizuete	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类

	26	Nils Olof Sehlin	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	27	Carl Peter Wickert	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	28	Johan Robert Almquist	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	29	Timothy Kennedy	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	30	Åke Hans Gustav Sivard	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	31	Sanaz Sarhangpour	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	32	Anna Charlotte Rådberg	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	33	Andreas Christian Fischer	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	34	Andrius Miniotas	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	35	Bo Göran Lindvall	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	36	Jérôme Bastien	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	37	Bertil Henrik Mikael Svensson	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	38	Hans Peter Ågren	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	39	Ulf Lennart Erlesand	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	40	Jeffrey Joseph Clark	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	41	Karl Magnus Rimskog	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	42	Carlos Hermann Stahr	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	43	Ulf Robert Ingemar Kvist	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	44	Steven Walsh Haddleton	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
赛莱克斯北京产 线（FAB3）-J	1	Yong Shen	外籍	首席运营官、FAB3总 经理
					二类
	2	Yuan Lu	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	3	靳啸虹	中国 台湾	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类

	4	罗大杰	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					一类
	5	王飞飞	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					一类
	6	殷晓鲁	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					一类
	7	裘进	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					一类
	8	闫德海	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					一类
	9	牟睿	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					一类
	10	杨晓强	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					一类
	11	段静芳	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					一类
	12	王鹏	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					一类
	13	申谦	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					一类
	14	严安	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					一类
	15	张瀛文	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					一类
	16	韩杨	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					一类
	17	孙立娟	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					一类
	18	赵洪福	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					一类
	19	朱丹	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					一类
	20	陈新雨	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					一类
	21	赵利芳	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	22	梁骥	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	23	李立伟	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	24	梅永锋	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	25	赵孝彬	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类

	26	董善	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	27	宋红敏	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	28	于伟	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	29	张冰青	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	30	张鑫	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	31	张娟	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	32	顾连明	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	33	王国安	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	34	李晓江	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	35	孙鹏	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	36	赵腾达	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	37	卜德冲	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	38	周国安	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	39	李克涛	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	40	王飞	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	41	贾会来	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	42	王梦	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	43	崔昕涛	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	44	国天增	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	45	张建	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	46	陈二川	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	47	王振	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类

	48	蒋德靖	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	49	吕亚岗	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	50	陈欣	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	51	刘章	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	52	韩荣荣	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	53	张红晨	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	54	李小东	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	55	何飞	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	56	冯娜	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	57	彭斯宇	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	58	仝海靖	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	59	王国峰	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	60	林宝森	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	61	姚月净	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	62	梁梓	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	63	殷宏伟	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	64	刘汶明	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	65	葛明	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	66	杨伟其	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	67	赵延明	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	68	郭柏麟	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	69	张婷	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类

	70	梅丹	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	71	曹小雪	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	72	田茂辉	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	73	吴艳樱	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	74	宰亚军	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	75	杨艳	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	76	吕凝	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	77	黄倩文	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	78	张向超	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	79	刘阳	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
上市公司-G	1	张阿斌	中国	董事、副总经理、 董事会秘书
					一类
	2	蔡猛	中国	副总经理、财务总监	一类
	3	周家玉	中国	副总经理	一类
	4	刘波	中国	副总经理	一类
	5	孙玉华	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	6	刘妍君	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	7	邹瑶萍	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	8	林寅娟	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	9	周明	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	10	王晓雪	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	11	陈楚彤	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	12	霍夕淼	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	13	张文汇	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	14	李春利	中国	中层管理人员及/或核	二类

				心技术/业务人员
	15	唐素云	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	16	雷泽洪	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	17	穆融婧	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	18	李锐	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	19	胡琼琼	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	20	邢俊航	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	21	张莹	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	22	杨芬	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	23	边子风	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	24	刘京晶	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	25	程艳芳	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	26	王得民	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	27	孔晓军	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	28	张建平	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	29	刘建坤	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	30	华庆红	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	31	王志华	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	32	于闯	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	33	张鹏	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	34	曹振利	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	35	刘笑嫘	中国	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
					二类
	36	赵博	中国	中层管理人员及/或核	二类

心技术/业务人员

由上表可见，各激励对象与本次激励计划三个层次考核指标一一对应，不存 在交叉、重叠的情形，业绩考核设置清晰明确、可操作，目的是为了尽力保障激 励对象权责利的高度统一。上市公司层面董事、高级管理人员为张阿斌、蔡猛、 周家玉、刘波共四人，其均以上市公司整体业绩作为考核指标，不存在以公司部 分业务作为考核指标的情形。

《上市公司股权激励管理办法》第十条规定：“上市公司应当设立激励对象 获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权益 分别设立条件；分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。

激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激 励对象行使权益的条件。”

根据草案，公司本次激励计划设立了激励对象获授权益、行使权益的条件， 且就激励对象每次行使权益分别设立了条件。公司为董事、高级管理人设立了明 确的绩效考核指标，作为其行使权益的条件。

《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定：“绩效考核指标应当包括公 司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合 公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。

上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标 对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等 能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务 收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公 司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3 家。

激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。

上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和 合理性。”

根据草案，公司设立的绩效考核指标包括了公司业绩指标和个人绩效指标两 个层面，该等指标客观公开、清晰透明，符合公司所处半导体行业的发展特征和 公司所处关键转型时期的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。

公司选取的业绩指标包括营业收入和净资产收益率；由于公司特别重视旗下 境内外MEMS 产线各自的运营情况，在财务考核指标方面为旗下MEMS 产线设置了

上市公司及产线自身的双重考核指标，使得相关激励对象的贡献与所得清晰对应， 有利于确保激励效果的实现。

公司在草案中自行确定了激励对象个人绩效指标。

公司在公告股权激励计划草案的同时披露了所设定指标的科学性和合理性。 综上分析，公司本次激励计划的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》 第十条、第十一条的相关要求。

独立财务顾问意见

本独立财务顾问经核查后认为：根据公司的说明，各激励对象任职单位与上 述三个层次的考核指标是一一对应，不存在交叉、重叠，业绩指标包括公司层面、 子公司层面及个人层面的业绩考核，整个考核体系及考核目标设置清晰明确、可 操作；不存在上市公司层面董事、高级管理人员以公司部分业务而非公司整体的 业绩作为考核指标的情形，相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》第十条、 第十一条的相关要求。

四、请结合 G 、 S 、 J 指标过去两年又一期的具体表现、公司经营现状及规 划、所在行业发展趋势等补充说明本次激励计划业绩考核指标设置的合理性， 是否符合公司的实际情况。

1 、公司完成重大战略转型

自 2020 年初开始，在复杂的国际政治经济环境下，公司进行了重大战略转 型，公司逐步将航空电子、导航及其他所有非半导体业务从上市公司业务体系剥 离，聚焦资源、专注发展 MEMS 与 GaN 业务。由于国内 MEMS 产线、GaN 业 务仍处于建设及起步阶段，随着原有航空电子、导航等业务的剥离，公司经营业 绩面临着较大的转型压力。公司最终能否转型成功，取决于当前占比已超 90% 的核心主业 MEMS 业务的发展情况，而 MEMS 业务的核心又在于公司新建规模 量产线——赛莱克斯北京 MEMS 产线的运营情况。因此，公司在设置业绩考核 指标时，不仅设置了上市公司层面的考核指标，而且正是考虑到瑞典 Silex 产线、 赛莱克斯北京产线所扮演的不同核心角色而又设置了产线层面的考核指标。

2 、瑞典 Silex 产线是公司核心资产与业绩贡献单位

自 2016 年完成收购瑞典 Silex 之后，对于这一家具有 20 年发展历史的纯北 欧本土企业，公司对其进行了一系列并购整合，在管理架构方面，公司设置了

MEMS 业务一级发展平台北京赛莱克斯国际科技有限公司，通过搭建国际化团 队下辖管理瑞典 Silex 产线及相关子公司、赛莱克斯北京产线，统筹在全球范围 内的 MEMS 发展资源；在核心团队方面，公司通过统一发展理念与产业梦想、 长周期且多维度的激励机制设计，从精神与物质两个层面绑定其核心团队，实现 了境外团队的稳定与规模扩充；在财务层面，通过设定相关规则机制，实现集团 层面的统一管理并符合上市公司管理要求；在业务层面，通过多年融合与共享， 成功建设了具备规模量产能力的北京 MEMS 产线且共同开拓中国、亚洲及全球 市场。鉴于瑞典 Silex 产线对公司的重要意义，在当前不利的外围环境下，公司 需要进一步绑定境外团队，因此公司本次激励计划将瑞典 Silex 产线核心团队纳 入，同时也对其提出了具体考核指标要求。

3 、赛莱克斯北京产线关系着公司核心 MEMS 业务的增量与未来

2015 年 5 月，赛微电子实现创业板 IPO 上市；同年 8 月，公司启动收购瑞 典 Silex。

2016 年 7 月，赛微电子完成收购瑞典 Silex；同年 11 月，公司启动定增，与 国家大基金合资在北京投建 FAB3 产线。

2017 年 9 月，赛微电子通过委托贷款融资 7 亿元，全部投入北京 FAB3 产 线建设（后于 2019 年 5 月归还）。

2019 年 2 月，赛微电子完成定增融资 12.07 亿元，全部投入北京 FAB3 产线 建设。

2019 年 12 月，赛微电子北京 FAB3 搬入首台设备。

2020 年 9 月，赛微电子北京 FAB3 建成通线。

2021 年 6 月，赛微电子北京 FAB3 完成竣工验收、正式启动量产。

赛莱克斯北京产线历时数年，最终得以建设完成、实现运转，且与瑞典 Silex 精品产线的区别在于北京 MEMS 产线属于具备规模量产能力的大型产线，其设 计的 3 万片/月产能是瑞典 FAB1&2 原合计产能的 4-5 倍，能够为中国及全球客 户提供世界级标准的 MEMS 专业代工服务。FAB3 的成功与否，关系着公司 MEMS 业务的增量与未来，因此公司本次激励计划重点覆盖了赛莱克斯北京产 线的和核心团队，同时也对其提出了极具挑战的考核指标要求。

4 、 MEMS 行业市场前景广阔

随着消费类电子和联网的兴起，MEMS 产品种类增加、市场规模扩大，行

业对产品生产周期的缩短及生产成本的降低提出了更高要求，同时 MEMS 工艺 研发费用迅速上升以及未来建厂费用高启促使更多的半导体厂商将工艺开发及 生产相关的制造环节外包，纯 MEMS 代工厂与 MEMS 产品设计公司合作开发的 商业模式将成为未来主流行业业务模式。类似于传统集成电路行业发展趋势， MEMS 产业将逐步走向设计与制造分立、制造环节外包的模式。从趋势上看， 全球 MEMS 代工业务，尤其是纯 MEMS 代工业务将会快速扩张；从结构上看， 纯 MEMS 代工业务在 MEMS 代工业务中所占比重将逐步升高。

MEMS 器件目前被应用于消费电子、汽车电子、国防与航空、工业与通讯、 生物与医疗等行业。受益于 5G 通信、人工智能、移动互联网（智慧城市、智慧 医疗、智慧安防）、光电通信、自动工业控制等市场的高速成长，MEMS 行业发 展势头强劲。根据 Yole Development 的研究预测，全球 MEMS 行业市场规模将 从 2018 年的 116 亿美元增长至 2024 年的约 180 亿美元，CAGR 超过 8%，生物 医疗、通讯、工业科学及消费电子的应用增速均非常可观，其中通讯、工业科学 领域的增长率最高，预计至 2024 年，通讯、工业科学将成为 MEMS 最大的应用 领域，其次为生物医疗、消费类电子。预计到 2024 年，8 亿美元以上的 MEMS 细分领域包括射频 MEMS（44 亿美元）、光学类 MEMS（8.72 亿美元）、MEMS 惯性器件（42 亿美元）、麦克风（15 亿美元）、喷墨头（11 亿美元）、压力传感 器（20 亿美元）、辐射热测量计（9.79 亿美元）。

5 、公司不断积累关键发展资源

根据半导体市场研究机构 Yole Development 的划分标准，全球 MEMS 代工 企业可以分为 A、B、C 三类，A 类为典型的 IDM 企业代工厂，拥有 MEMS 代 工环节，如意法半导体（STMicroelectronics）、索尼（Sony）；B 类为典型的 CMOS 代工厂，同时开展 MEMS 代工业务，如台积电（TSMC）、格罗方德；C 类为以 Teledyne DALSA、瑞典 Silex 为代表的纯 MEMS 代工厂及其他规模较小的代工 厂。不同类型的 MEMS 代工厂商在体量上存在明显差异。意法半导体 （STMicroelectronics）、索尼（Sony）以及台积电（TSMC）这类 IDM 和 CMOS 代工厂凭借其产能规模优势，主要为少数几类大批量出货的产品进行代工，如硅 麦克风、压力传感器及惯性传感器等。根据半导体市场研究机构 Yole Development 统计显示，2012 年至 2016 年，瑞典 Silex 为全球第四/五大 MEMS 代工企业； 2017-2018 年，Silex 分别为全球第三、第四大 MEMS 代工企业；2019 及 2020

年则 Silex 跃居全球第一。

近年来，公司不断累积关键发展资源，旗下 MEMS 产线持续建设、扩产， MEMS 业务人员规模持续增长且从全球范围吸引产业人才，通过各种渠道筹集 发展资金，根据境内外产线的不同特征分别建立知识产权体系，在全球范围内持 续维护并成功开拓各领域优质客户。与此同时，赛莱克斯北京的建成与商业量产， 对中国 MEMS 产业的长远发展具有标志性意义。

6、公司具备突出的全球竞争优势

公司整体（含子公司）在 MEMS 芯片工艺开发及晶圆制造方面已经深耕二 十年，存在着显著的竞争优势，主要如下：（1）突出的全球市场竞争地位；（2） 先进的制造及工艺技术，掌握了多项在业内极具竞争力的工艺技术和工艺模块； （3）标准化、结构化的工艺模块；（4）覆盖广泛、积累丰富的开发及代工经验； （5）产业长期沉淀、优秀且稳定的人才团队；（6）丰富的知识产权；（7）中立 的纯晶圆厂模式；（8）前瞻布局、陆续实现的规模产能与供应能力。伴随着 FAB1&2 的继续扩产、FAB3 的量产爬坡，凭借头部企业优势，公司有信心能够 在未来取得超越行业平均水平的增长率。在指标设置方面，上市公司（G）各考 核年度的营业收入至少需达到 8.20 亿元、12.50 亿元、20.00 亿元，增速分别达 到 52.44%、60.00%，超过最近两年又一期的营业收入增速（仅分别为 0.77%、 6.55%、9.21%），虽然充满压力与挑战，但公司认为这也是经历重大战略转型、 聚焦发展半导体业务、向行业内优秀企业看齐的应有之义，也希望能够通过不懈 努力，不辜负广大股东和国家的期待与重托。

因此，随着本次激励计划的实施，公司全员将直面挑战，齐心奋斗，努力实 现甚至超越业绩考核指标。

综上分析，公司本次激励计划的业绩实现难度逐级递增、综合考虑了股东、 公司及员工各方的利益，体现了激励方案整体的平衡性，考核指标设置合理，符 合公司的实际情况。

独立财务顾问意见

本独立财务顾问经核查后认为：根据公司的说明，本次激励计划业绩考核指 标设置是合理的，符合公司的实际情况。

综上所述，本独立财务顾问认为，赛微电子本次激励计划事宜符合《上市 公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修

订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号 — 股权激励》等相关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法、合规，公司本次股权激励 计划不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京赛微电子股份有限 公司回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立财务顾问意见》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 11 月 17 日