Sai MicroElectronics Inc. — Management Reports 2021

Mar 16, 2021

北京赛微电子股份有限公司 2020 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2020 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公 司章程》、《监事会议事规则》等的相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真 履行监事会职能，对公司经营、财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合 法性进行监督，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理 水平发挥了职能。现将公司监事会2020 年度的工作报告如下：

一、监事会的运行情况

2020 年度，公司监事会共召开了12 次会议，会议的召开与表决程序均符合 《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：

1、2020 年1 月15 日，召开第三届监事会第二十五次会议，会议审议并通 过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

2、2020 年4 月10 日，召开第三届监事会第二十六次会议，会议审议并通 过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》、《关于部分募投项目增加实施地点的议案》。

3、2020 年4 月22 日，召开第三届监事会第二十七次会议，会议审议并通 过了《关于<2019 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2019 年度年度报告>及 其摘要的议案》、《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2019 年度审计 报告>的议案》、《关于<2019 年度利润分配预案>的议案》、《关于<2019 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2019 年度内部控制自我评价 报告>的议案》、《关于<2019 年度日常关联交易确认及2020 年度日常关联交易预 计>的议案》、《关于<2019 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明> 的议案》、《关于2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于 聘任2020 年度审计机构的议案》、《关于会计政策及会计估计变更的议案》、《关 于2019 年度计提资产减值准备的议案》、《关于回购注销激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整募投项目实施进度的议案》、《关于控

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股股东及其配偶为公司申请银行授信提供关联担保的议案》。

4、2020 年4 月24 日，召开第三届监事会第二十八次会议，会议审议并通 过了《关于<2020 年第一季度报告>的议案》。

5、2020 年8 月12 日，召开第三届监事会第二十九次会议，会议审议并通 过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》、《关于控股股东为公司申请 银行授信提供关联担保的议案》。

6、2020 年8 月18 日，召开第三届监事会第三十次会议，会议审议并通过 了《关于<2020 年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2020 年半年度募集资金 存放与使用情况的专项报告>的议案》。

7、2020 年8 月26 日，召开第三届监事会第三十一次会议，会议审议并通 过了《关于公司监事会提前换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人 的议案》、《关于转让全资子公司股权及债权暨关联交易的议案》、《关于首次公开 发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

8、2020 年9 月11 日，召开第四届监事会第一次会议，会议审议并通过了 《关于选举第四届监事会主席的议案》、《关于公司符合向特定对象发行A 股股票 条件的议案》、《关于公司2020 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》、《关 于公司2020 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》、《关于调整2017 年限制 性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2020 年度向特定对象发行A 股股 票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2020 年度向特定对象发行A 股股票募 集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》、《关于公司本次向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、 《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向特定对象发行A 股股票摊 薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023 年） 股东回报规划的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

9、2020 年9 月28 日，召开第四届监事会第二次会议，会议审议并通过了 《关于<募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》。

10、2020 年10 月28 日，召开第四届监事会第三次会议，会议审议并通过 了《关于2020 年第三季度报告的议案》、《关于注销子公司及合伙企业暨关联交 易的议案》。

11、2020 年12 月3 日，召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于

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全资子公司处置部分资产的议案》。

12、2020 年12 月29 日，召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关 于控股子公司增资暨关联交易的议案》、《关于控股子公司股权变动暨关联交易的 议案》。

二、 对公司2020 年度相关事项的意见

2020 年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公 司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检 查结果，对公司有关情况发表如下意见：

1、公司依法运作情况

2020 年度，公司监事会成员列席了14 次董事会和2 次股东大会,完成了监 事会的换届选举，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职责情况进 行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》 等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所做出的各项规定，建立了较为完善 的内部控制制度。信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职 务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会对2020 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细 致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务 状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》 等法律法规，未发现有违规违纪问题。财务报告真实、公允地反映了公司2020 年度的财务状况和经营成果。

3、募集资金投入项目情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司 严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理 制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集 资金没有变更投向和用途。

4、公司关联交易情况

经监事会核查，报告期内，公司除日常关联交易外，发生其他关联交易行为 如下：

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（1）2020 年1 月15 日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议及第三 届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公 司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司与北京海创新时代产业技术有限公 司投资设立控股子公司北京海创微芯科技有限公司。独立董事发表了事前认可意 见和同意的独立意见。董事会在审议本议案时，关联董事履行了回避义务，会议 表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。与会监事认为：本次关联交 易未损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益，同意公司全资子公司北京 微芯科技有限公司与北京海创新时代产业技术有限公司共同投资设立北京海创 微芯科技有限公司。

（2）2020 年4 月11 日，公司召开的第三届董事会第三十六次会议及第三 届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议 案》，同意公司与控股股东借款独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。 董事会在审议本议案时，关联董事履行了回避义务，会议表决程序符合相关法律 法规及《公司章程》的规定。与会监事认为：公司与杨云春先生协商的借款条件 合理，体现了对公司的支持，未损害上市公司及公司其他中小股东的利益，同意 公司与杨云春先生签署《借款协议》。该议案经公司2020 年第一次临时股东大会 审议通过。

（3）2020 年4 月22 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过 了《关于控股股东及其配偶为公司申请银行授信提供关联担保的议案》，公司控 股股东、实际控制人杨云春先生为公司分别向中国工商银行股份有限公司北京经 济技术开发区支行(以下简称“工商银行”)申请不超过1.1 亿元、向中国建设银 行股份有限公司北京经济技术开发区支行（以下简称“建设银行”）申请不超过 8,000 万元、向中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行”） 申请不超过6,000 万元的综合授信额度提供连带责任担保，，公司控股股东、实 际控制人杨云春先生配偶穆林女士拟为公司向工商银行、建设银行申请授信提供 连带责任担保，期限均为一年，具体数额以公司根据资金使用计划与银行签订的 最终授信协议为准，公司免于支付担保费用。独立董事发表了事前认可意见和独 立意见，董事会在审议本议案时，关联董事履行了回避义务，会议表决程序符合 相关法律法规及《公司章程》的规定。与会监事认为：公司控股股东、实际控制 人杨云春先生及其配偶为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，解决

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了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付 担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对 公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相 关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的 情形。

（4）2020 年8 月12 日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议及第三 届监事会第二十九次会议审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议 案》，同意公司与杨云春先生签署《股权转让协议》，将哈尔滨船海智能装备科技 有限公司12.50%股权以1,375 万元转让给杨云春先生。公司独立董事发表了事 前认可意见和同意的独立意见。董事会在审议本议案时，关联董事履行了回避义 务，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。与会监事认为：公 司将持有的参股子公司哈尔滨船海智能装备科技有限公司12.50%股权以1,375 万元 的价格转让给杨云春先生，有利于优化投资结构，调整资源配置，聚焦公司主业。 本事项及其审议过程符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、 特别是中小股东利益的情形。

（5）2020 年8 月12 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议及第三届 监事会第二十九次会议审议通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联 担保的议案》，公司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司分别向宁波银行股 份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行”）申请不超过15,000 万元的综合授 信额度，向杭州银行股份有限公司北京分行（以下简称“杭州银行”）申请不超 过1 亿元的集团综合授信额度,向中国银行股份有限公司西城支行申请不超过 1,000 万元的综合授信额度提供连带责任担保，期限均为一年，具体数额以公司 根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准，公司免于支付担保费用。独 立董事发表了事前认可意见和独立意见，董事会在审议本议案时，关联董事履行 了回避义务，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。与会监事 认为：公司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司向银行申请综合授信额度提 供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展， 且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体 股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相 关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特

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别是中小股东利益的情形。

（6）2020 年8 月26 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议及第三届监事 会第三十一次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权及债权暨关联交易的议 案》，同意公司将青州耐威航电科技有限公司（以下简称“青州耐威”）100%股权 及部分债权，以319,901,468.61 元的价格转予杨云春先生和青州航电智能科技 合伙企业（有限合伙）（以下简称“青州航电合伙”），其中杨云春先生以 215,860,881.17 元受让青州耐威60%股权及协议项下的全部债权，青州航电合伙 以104,040,587.44 元受让青州耐威40%股权。公司独立董事发表了事前认可意 见和同意的独立意见。董事会在审议本议案时，关联董事履行了回避义务，会议 表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。与会监事认为：公司本次股 权转让暨关联交易事项符合公司发展战略及规划，交易的定价政策及定价依据客 观、公允，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公 司及股东特别是中小股东利益的情形。

（7）2020 年10 月28 日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事 会第三次会议，审议通过了《关于注销子公司及合伙企业暨关联交易的议案》， 同意注销公司子公司及合伙企业武汉光谷耐威股权投资有限公司、空间智能（黄 石）科技创业投资基金管理有限公司、湖北空间智能信息产业投资基金合伙企业 （有限合伙）。公司独立董事发表了同意的独立意见。董事会在审议本议案时， 关联董事履行了回避义务，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规 定。与会监事认为：本次注销武汉光谷耐威股权投资有限公司、空间智能（黄石） 科技创业投资基金管理有限公司、湖北空间智能信息产业投资基金合伙企业（有限 合伙），符合公司发展战略和规划，有利于整合优化现有资源配置。该议案审议程序 合法有效，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司注销上 述子公司及合伙企业。

（8）2020 年12 月29 日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会 第五次会议审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意控股子公司 青岛聚能创芯微电子有限公司（以下简称“聚能创芯”）根据业务发展需要拟由原股 东进行增资，将注册资本由3,000 万元增至8,000 万元。其中，公司认缴新增注册 资本2,000 万元，具体方式为以公司持有的控股子公司聚能晶源（青岛）半导体材 料有限公司（以下简称“聚能晶源”）40%股权作价人民币2,000 万元进行出资，青

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岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛海丝”）认缴新增注册资 本1,200 万元，具体方式为以其持有的聚能晶源24%股权作价人民币1,200 万元进 行出资，青岛民芯投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛民芯”）认缴新增注册资 本800 万元，具体方式为以其持有的聚能晶源16%股权作价人民币800 万元进行出 资，袁理以自有资金进行出资，认缴新增注册资本1,000 万元。公司独立董事发表 了同意的独立意见。与会监事认为：本次控股子公司聚能创芯增资暨关联交易事 项，符合公司实际发展情况，有利于增强聚能创芯的整体实力和市场竞争力。本 次交易遵循自愿平等、诚实守信的市场经济原则，符合公开、公平、公正原则。 本事项及其审议过程符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股 东、特别是中小股东利益的情形。

（9）2020 年12 月29 日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会 第五次会议审议通过了《关于控股子公司股权变动暨关联交易的议案》，同意公司将 持有的控股子公司聚能晶源40%股权（对应聚能晶源实缴注册资本2,000 万元）作 价2,000 万元转让给公司控股子公司聚能创芯，用于向聚能创芯增资；青岛海丝将 持有的聚能晶源24%股权（对应聚能晶源实缴注册资本1,200 万元）作价1,200 万 元转让给聚能创芯，用于向聚能创芯增资；青岛民芯将持有的聚能晶源16%股权（对 应聚能晶源实缴注册资本800 万元）作价800 万元转让给聚能创芯，用于向聚能创 芯增资。同时，袁理先生将持有的聚能晶源20%股权（尚未实缴的认缴出资权）以0 元价格转让给聚能创芯。公司独立董事发表了同意的独立意见。与会监事认为： 本次控股子公司聚能晶源股权变动暨关联交易事项，有利于公司调整资源配置， 符合公司发展战略和规划。本次交易遵循自愿平等、诚实守信的市场经济原则， 符合公开、公平、公正原则。本事项及其审议过程符合相关法律法规的规定，不 存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

5、公司对外担保及股权、资产置换情况

2020 年度，除合并报表范围内公司对子公司的担保外，公司为合并报表范 围外的参股子公司武汉光谷信息技术股份有限公司提供担保，除上述担保外，公 司未发生其他任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的 其他对外担保事项。该等担保行为属于公司正常生产经营事项，不会损害公司及 股东尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议上述议案时的会议表决程序符合 相关法律法规及《公司章程》的规定。

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2020 年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发 生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

6、对内部控制自我评价报告的意见

监事会通过实地调查，并对董事会关于2020 年度内部控制的自我评价报告 审议后发表如下审核意见：

• （1）公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现

• 代管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。

（2）公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控 制发挥了较好的作用。能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。

（3）公司《2020 年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制 的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要， 公司需不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国 家有关法律法规的要求。

三、2021 年度工作计划

2021 年，本届监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治 理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2021 年度监 事会的工作计划主要有以下几方面：

1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作 情况实施监督。

3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形 象的行为发生。

特此报告。

北京赛微电子股份有限公司监事会

2021 年3 月16 日

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