Sai MicroElectronics Inc. — Management Reports 2020

Apr 22, 2020

北京耐威科技股份有限公司 2019 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2019 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公 司章程》、《监事会议事规则》等的相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真 履行监事会职能，对公司经营、财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合 法性进行监督，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理 水平发挥了职能。现将公司监事会2019 年度的工作报告如下：

一、监事会的运行情况

2019 年度，公司监事会共召开了10 次会议，会议的召开与表决程序均符合 《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：

1、2019 年1 月9 日，召开第三届监事会第十五次会议，会议审议并通过了 《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》。

2、2019年3月27日，召开第三届监事会第十六次会议，会议审议并通过了《关 于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》、《关于控股子公司参与设立基金合 伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。

3、2019年4月18日，召开第三届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《关 于<2018年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2018年度年度报告>及其摘要的议 案》、《关于<2018年度财务决算报告>的议案》、《关于<2018年度审计报告>的议 案》、《关于<2018年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》、《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2018年度内部控制自 我评价报告>的议案》、《关于<2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交 易预计>的议案》、《关于<2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说 明>的议案》、《关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关 于聘任2019年度审计机构的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管 理的议案》、《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》、《关于调整募投项目 实施进度的议案》、《关于部分募投项目增加实施地点的议案》、《关于开展外汇衍

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生品交易业务的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2018年度计提资产减 值准备的议案》。

4、2019 年4 月23 日，召开第三届监事会第十八次会议，会议审议并通过 了《关于<2019 年第一季度报告>的议案》、《关于2017 年限制性股票激励计划预 留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

5、2019 年4 月29 日，召开第三届监事会第十九次会议，会议审议并通过 了《关于使用募集资金向控股子公司出资用于募集资金投资项目的议案》、《关于 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

6、2019 年5 月7 日，召开第三届监事会第二十次会议，会议审议并通过了 《关于控股股东为全资子公司申请委托贷款部分展期提供关联担保的议案》。

7、2019 年6 月17 日，召开第三届监事会第二十一次会议，会议审议并通 过了《关于参与投资北京集成电路基金暨关联交易的议案》。

8、2019 年8 月29 日，召开第三届监事会第二十二次会议，会议审议并通 过了《关于<2019 年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2019 年半年度募集资 金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于控股子公司使用部分募集资金开 立银行承兑汇票、信用证、保函等支付募投项目相关款项的议案》、《关于使用募 集资金向控股子公司出资用于募集资金投资项目的议案》、《关于调整2017 年限 制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

9、2019 年9 月29 日，召开第三届监事会第二十三次会议，会议审议并通 过了《关于2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售 期解除限售条件成就的议案》。

10、2019 年10 月22 日，召开第三届监事会第二十四次会议，会议审议并 通过了《关于2019 年第三季度报告的议案》。

二、 对公司2019 年度相关事项的意见

2019 年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公 司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检 查结果，对公司有关情况发表如下意见：

1、公司依法运作情况

2019 年度，公司监事会成员列席了13 次董事会和5 次股东大会,对公司的

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决策程序和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了严格的监督。监事会认 为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会 以及《公司章程》所做出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度。信息披 露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法 规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会对2019 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细 致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务 状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》 等法律法规，未发现有违规违纪问题。财务报告真实、公允地反映了公司2019 年度的财务状况和经营成果。

3、募集资金投入项目情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司 严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理 制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集 资金没有变更投向和用途。

4、公司关联交易情况

经监事会核查，报告期内，公司除日常关联交易外，发生其他关联交易行为 如下：

（1）2019 年1 月9 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届 监事会第十五次会议，审议通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联 担保的议案》，同意公司控股股东、实际控制人为公司分别向宁波银行股份有限 公司北京分行（以下简称“宁波银行”）申请不超过7,000 万元的综合授信额度， 向杭州银行股份有限公司北京分行（以下简称“杭州银行”）申请不超过1 亿元 的集团综合授信额度提供连带责任担保，期限均为一年，具体数额以公司根据资 金使用计划与银行签订的最终授信协议为准，公司免于支付担保费用。独立董事 发表了事前认可意见和独立意见，董事会在审议本议案时，关联董事履行了回避 义务，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。与会监事认为： 公司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司分别向宁波银行申请不超过7,000 万元的综合授信额度，向杭州银行申请不超过1 亿元的集团综合授信额度提供连

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带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且 此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股 东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关 法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别 是中小股东利益的情形。

（2）2019 年3 月27 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议及第三 届监事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司参与设立基金合伙企业（有 限合伙）暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司武汉光谷耐威股权投资有限 公司（以下简称“光谷耐威投资”）投资参与设立基金合伙企业。独立董事发表 了事前认可意见和独立意见。与会监事认为：认为本次交易未损害上市公司及公 司其他中小股东的利益，同意光谷耐威投资与黄石市国有资产经营管理有限公 司、空间智能（黄石）科技创业投资基金管理有限公司合作设立湖北空间智能信 息产业投资基金合伙企业（有限合伙）。该议案经公司2019 年第二次临时股东大 会审议通过。

（3）2019 年5 月7 日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会 第二十次会议，审议通过了《关于控股股东为全资子公司申请委托贷款部分展期 提供关联担保的议案》，同意公司控股股东、实际控制人杨云春先生为北京赛莱 克斯国际科技有限公司（以下简称“赛莱克斯国际”）向北京亦庄国际投资发展 有限公司（以下简称“亦庄国投”）申请人民币7 亿元委托贷款中的至多1 亿元 部分展期提供连带责任担保，继续担保期限截至2019 年7 月31 日，具体担保条 款以相关方签订的最终合同为准，赛莱克斯国际免于支付担保费用。独立董事发 表了事前认可意见和独立意见，董事会在审议本议案时，关联董事履行了回避义 务，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。与会监事认为：公 司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司全资子公司赛莱克斯国际向亦庄国投 申请人民币7 亿元委托贷款中的至多1 亿元部分展期提供连带责任担保，解决了 赛莱克斯国际申请委托贷款部分展期需要担保的问题，支持了公司的发展，且此 次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司及全资子公司的支持，符合公 司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程 序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联 股东、特别是中小股东利益的情形。

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（4）2019 年6 月17 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议及第三 届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于参与投资北京集成电路基金暨关联 交易的议案》，同意公司（或其指定子公司）签署有关协议，作为有限合伙人， 使用自有资金人民币3 亿元，参与投资北京集成电路基金。独立董事发表了事前 认可意见和独立意见。与会监事认为：本次关联交易的相关条件公允合理，未损 害上市公司及公司其他中小股东的利益，同意公司（或其指定子公司）作为新增 有限合伙人，使用3 亿元人民币参与投资北京集成电路先进制造和高端装备股权 投资基金中心（有限合伙）。该议案经公司2019 年第三次临时股东大会审议通过。

5、公司对外担保及股权、资产置换情况

2019 年度，除合并报表范围内公司对子公司、子公司之间的担保外，公司 为合并报表范围外的参股子公司武汉光谷信息技术股份有限公司提供担保，除上 述担保外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延 续到报告期的其他对外担保事项。该等担保行为属于公司正常生产经营事项，不 会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议上述议案时的会议 表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

2019 年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发 生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

6、对内部控制自我评价报告的意见

监事会通过实地调查，并对董事会关于2019 年度内部控制的自我评价报告 审议后发表如下审核意见：

（1）公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现 代管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。

（2）公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控 制发挥了较好的作用。能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。

（3）公司《2019 年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制 的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要， 公司需不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国 家有关法律法规的要求。

三、2020 年度工作计划

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2020 年，本届监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治 理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2020 年度监 事会的工作计划主要有以下几方面：

• 1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

• 2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作

• 情况实施监督。

3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形 象的行为发生。

特此报告。

北京耐威科技股份有限公司监事会

2020 年4 月22 日

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