Sai MicroElectronics Inc. — Management Reports 2017

Apr 25, 2017

北京耐威科技股份有限公司 2016 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2016 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公 司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真 履行董事会职能，执行股东大会的各项决议，维护股东及公司利益，进一步完善 和规范公司运作。现将公司董事会2016 年度的工作报告如下：

一、公司2016 年度工作总结

（一）整体经营情况

2016 年度，公司业务发展步入快车道，公司在继续拓展导航业务的同时， 成功实现对产业链传感器上游的纵向拓展及对航空电子的横向拓展。公司经营业 绩优良，全年实现营业收入33,695.58 万元，较上年同期强劲增长97.08%；实 现营业利润7,139.99 万元，较上年同期强劲增长83.59%；实现利润总额7,961.14 万元，较上年同期增长43.61%；实现归属于上市公司股东的净利润5,905.92 万 元，较上年同期增长23.99%。公司业绩增长的主要原因为公司业务布局初显成 效，MEMS 芯片、航空电子等业务已不同程度地贡献新增业绩，同时原有惯性/卫 星/组合导航业务实现稳定增长。与此同时，公司因业务扩张导致经营费用大幅 增长，特别是瑞典子公司Silex 在合并报表期间计提与核心员工激励计划相关管 理费用；公司收到的政府补助金额较上年同期大幅减少；该等原因导致公司2016 年度的净利润增长幅度低于收入、营业利润的增长幅度。

2016 年度，公司基本每股收益0.34 元，较上年同期增长6.25%；加权平均 净资产收益率6.55%，较上年同期下降4.21%（绝对数值变动），一方面是由于归 属于上市公司股东的净利润上升，另一方面是由于公司因发行股份购买资产于 2016 年7 月完成发行1,718.7144 万股股票，从而增加股本、资本公积所致。

2016 年末，公司总资产177,605.04 万元，较期初增长167.15%；归属于上 市公司股东的所有者权益135,839.19 万元，较期初增长135.22%；股本18,518.71 万元，较期初增长120.46%；归属于上市公司股东的每股净资产7.34 元，较期

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初增长6.69%。上述财务指标较期初上升，主要是因为公司于2016 年7 月发行 1,718.7144 万股股票购买了价值74,987.5028 万元的资产，以及公司全年实现 归属于上市公司股东的净利润5,905.92 万元。

（二）各主要业务情况

1、导航业务稳健发展

报告期内，公司导航业务实现稳健发展，全年实现收入18,305.43 万元，较 上年同期增长7.07 %。其中，惯性导航业务实现收入15,054.27 万元，较上年 同期增长8.18 %；卫星导航业务实现收入1,845.91，较上年同期下降25.74%。 报告期内，公司导航业务综合毛利率为43.83%，仍保持较强的盈利水平。报告 期内，公司导航业务继续服务中国航空工业集团公司、中国船舶重工集团公司、 中国航天科工集团等核心客户，在执行原有合同的同时，积极挖掘、拓展客户新 的需求。

与此同时，公司积极为未来的业务发展开拓、积累相关项目。惯性导航方面， 公司研制生产的激光惯导系统已批量装备某型号战斗机，并正在推进与某型号陆 基导弹发射车、某型号陆地战车及某型号水下潜器等相关的应用项目；公司研制 生产的光纤惯导系统已批量装备某型号战机、某型号长航时察打一体无人机，并 正在推进与某型号轰炸机及某型号舰船等相关的应用项目；公司研制生产的 MEMS 惯导系统已具备丰富的实践应用经验，且正在推进与某型号无人机、某些 型号航空制导武器等相关的应用项目。卫星导航方面，公司除继续研究、提升高 精度导航产品外，积极拓展产品的民用、军用市场，尤其是在智慧城市方面的应 用。

报告期内，公司收购了航天新世纪40.12%股权，业务关注激光陀螺、移动 卫星通信系统、遥测遥控设备等，有利于提高公司在激光惯导器件及系统方面的 竞争实力，有利于公司惯性导航业务的产业链布局并继续拓展新的国防装备应用 领域。

2、MEMS 业务蓬勃发展

报告期内，公司完成了对瑞通芯源100%股权的收购并间接控股了全球领先 的MEMS 芯片制造商瑞典Silex 及其他相关公司，主要业务新增“MEMS 工艺开发 及MEMS 晶圆制造”，且该业务正蓬勃发展。

报告期内，在瑞通芯源仅有2016 年8-12 月数据并入合并报表的情况下，公

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司MEMS 业务实现收入11,634.38 万元。其中，MEMS 工艺开发实现收入4,793.31 万元，MEMS 晶圆制造实现收入6,841.07 万元。报告期内，公司MEMS 业务继续 与各行业核心客户保持紧密的工艺开发、晶圆制造合作关系。

2016 年全年，Silex 实现收入27,179.77 万元，较上年同期增长25.79%； 因计提与核心员工激励计划相关管理费用影响，实现净利润2,197.55 万元，较 上年同期下滑6.8%。2014-2016 年，Silex 的产能利用率分别为51.48%、63.33%、 65.61%，产能利用率的提升及成本控制的执行使得Silex2016 年的综合毛利率达 到32.95%，较2015 年提高了5.65%且未来仍有提升空间；2014-2016 年，Silex 的核心工艺开发客户分别为50、44、46 家，一直处于稳定高位，而同期晶圆制 造客户数量分别仅为14、17、16 家，发展优势及潜力仍未得到充分发挥。截至 2016 年末，Silex 拥有的在手未执行合同/订单金额（单笔500 万元以上）合计 约为1.61 亿元，具备坚实的发展基础。

与此同时，公司控股子公司纳微矽磊正逐步建立、完善人才团队，包括引进 台湾、新加坡半导体行业资深人士，为推进 “8 英寸MEMS 国际代工线建设项目” 作准备。一旦项目建设完成，将与Silex 形成优势互补，纳微矽磊为Silex 提供 其亟需的、靠近市场的新建产能，Silex 为纳微矽磊导入产线早期所必须的初始 启动客户（而且主要为国际客户）。两者的协同互补将有力保证公司继续保持纯 MEMS 代工的全球龙头地位。

3、航空电子业务蓄势待发

报告期内，公司航空电子业务实现积极突破，全年实现收入3,646.23 万元， 且综合毛利率高达72.10 %，是公司新的盈利增长点。公司航空电子客户包括中 国电子科技集团、中国航空工业集团下属军工企业或军工院所以及境外用户。一 方面，公司新设控股子公司西安耐威、瑞科通达，公司航空综合显示系统、航空 信息备份系统的研制取得突破；另一方面，公司完成对高速信息处理厂商镭航世 纪的控股收购，新增航空数据采集记录系统等产品。

2017 年，公司继续新设控股子公司成都耐威、青州耐威，继续加码航空电 子业务，发挥公司的技术及市场优势，促进公司整体战略布局，提升公司在航空 电子领域的综合竞争实力。未来，随着现有航空电子产品用户的继续开拓以及新 类别航空电子产品的不断丰富，公司航空电子业务有望实现更大的突破。

4、无人系统业务扎实起步

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报告期内，公司无人系统业务刚刚起步，仅实现收入109.53 万元，但耐威 智能积极进行团队建设、型号开发及技术积累，以为将来的业务拓展打下坚实基 础。其一，耐威智能已建立起20 余人的专业团队，已初步具备业务开拓能力； 其二，耐威智能已分别研制完成FALCON-230 和FALCON-450 两款固定翼无人机及 EAGLE-350 一款微型旋翼无人机，并取得8 项实用新型及外观设计专利；其三， 耐威智能于2016 年9 月与京东物流试验室签署《多旋翼货运无人机应急回收系 统研制任务书》，为京东货运无人机研发专用应急回收系统；其四，耐威智能积 极拓展无人机景区航测、农业监测市场，于2017 年1 月与国家标准化管理委员 会签署《国家农业标准化示范区任务书》，承担建设“农业旱情监测标准化示范 区”项目；其五，耐威智能积极拓展无人机水利巡线市场，进入水利部科技推广 中心主办的第十四届国际水利先进技术（产品）推介会推介技术（产品）名录， 是中国水利水电科学研究院推介的无人机生产厂商。

5、智能制造业务顺利开局

报告期内，公司智能制造业务刚刚起步，尚未实现收入。但耐威思迈积极进 行团队建设和市场开拓，为开展海事智能制造业务作好准备。一方面，耐威思迈 于2016 年11 月与鹰图软件技术（青岛）有限公司签署《独家战略合作协议》， 双方作为独家战略合作伙伴，在船舶行业技术推广、服务支持及产品销售等领域 展开全面合作并互相支持；另一方面，耐威思迈逐步开展业务，已承接“武船智 能管加车间产品生命周期管理系统实施项目”，并正与上海外高桥造船有限公 司、中远船务工程集团有限公司等客户洽谈合作。

（三）研发情况

公司一直重视技术和产品的研发投入，包括人才的培养引进及资源的优先保 障。公司现有导航、MEMS、航空电子、无人系统、智能制造业务均属于国家鼓励 发展的高技术产业和战略性新兴产业，需要公司进行重点、持续的研发投入。报 告期内，公司共计投入研发费用2,804.88 万元，占营业收入的8.32%。

2016 年，公司继续推进惯性导航定位技术、卫星导航定位技术、组合导航 定位技术的研发活动，并新增无人系统技术、航空电子技术、MEMS 工艺技术的 研发。具体详见本节“二、主营业务分析”之“4、研发投入”的相关内容。 （四）投融资情况

1、收购瑞通芯源100%股权（重大资产重组）

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2016 年7 月，公司完成对瑞通芯源100%股权的收购并间接控股了全球领先 的MEMS 芯片制造商瑞典Silex，MEMS 工艺开发及芯片制造业务纳入公司业务版 图，瑞通芯源的财务数据自2016 年8 月1 日起纳入公司合并财务报表范围。

2、收回Silex 2%股权

2016 年11 月，公司控股子公司Silex 完成收回少数股东Edvard Kälvesten 所持有的Silex2%的股权，公司实现对Silex 的100%控股。

3、现金收购镭航世纪41%股权

2016 年11 月，公司完成对镭航世纪41%股权的现金收购并实行控股，镭航 世纪高速信息处理业务纳入公司业务版图，镭航世纪的财务数据自2016 年11 月15 日起纳入公司合并财务报表范围。

2017 年4 月14 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于现 金收购北京镭航世纪科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现 金3,200 万元收购控股子公司镭航世纪10%的股权，收购完成后，公司对镭航世 纪的控股权不变，持股比例由41%增加至51%。截至本报告披露日，该现金收购 事项有待公司股东大会审议。

4、现金收购航天新世纪40.12%股权

2016 年11 月，公司全资子公司耐威时代从航天科工资产管理有限公司处现 金收购航天新世纪40.12%股权。截至本报告披露日，该现金收购事项仍在办理 工商变更手续。

5、投资设立瑞科通达、耐威思迈、西安耐威

2016 年1 月，公司与中国科学院微电子研究所、北京华瑞星空科技中心（有 限合伙）共同投资设立控股子公司瑞科通达，主要从事航空电子产品的研发、生 产与销售。

2016 年7 月，公司与李文先生、殷营磊先生共同投资设立控股子公司耐威 思迈，主要从事海事智能制造相关技术的开发及产业化应用。

2016 年8 月，公司与西安博腾航空科技合伙企业（有限合伙）共同投资设 立控股子公司西安耐威，主要从事航空电子产品，尤其是图形图像处理产品以及 特种领域嵌入式模块产品、光学产品、显控系统产品、计算机产品的研发、集成 与销售。

6、投资控股飞纳经纬

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2016 年4 月，公司对飞纳经纬进行增资并持有其65%的股权，主要从事卫星 导航、组合导航算法等的验证程序及平台进行研究开发。

7、投资参股船海智能

2016 年3 月，公司与哈尔滨工程大学科技园发展有限公司、黑龙江省大正 投资集团有限责任公司，边信黔、严浙平、夏国清、张克龙共同投资设立参股子 公司船海智能，主要从事船舶与海洋工程装备、智能设备等的研发、设计、制造 及销售。

8、启动非公开发行

公司分别于2016 年11 月10 日、2016 年11 月28 日召开的第二届董事会第 二十九次会议和2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开 发行股票方案的议案》等非公开发行股票相关议案，同意公司分别向国家集成电 路基金、泓德基金及杨云春非公开发行股票以募集资金不超过20 亿元。

2017 年2 月17 日，中国证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》部 分条款进行了修订，同时发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求》。根据对上述有关规定与要求的讨论与分析，公司本次非公开发 行股票事项仍可以继续推进，但方案中发行价格、定价原则、发行数量等内容需 要根据定价基准日的调整而进行相应调整。本次监管政策明确了定价基准日只能 为发行期首日，公司本次非公开发行方案中的定价基准日原定为公司第二届董事 会第二十九次会议决议公告日，需要进行调整。截至本报告披露日，公司正与各 认购方积极沟通，协商方案调整事宜。

9、关联借款事项

2016 年10 月27 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 向控股股东借款暨关联交易的议案》，认为公司与杨云春先生协商的借款条件公 允合理，未损害上市公司及公司其他中小股东的利益，同意公司与杨云春先生签 署《借款协议》，公司在未来三年内向控股股东杨云春先生现金借款不高于1.5 亿元人民币，主要用于支付镭航世纪41%股权受让款、向子公司进行投资以及补 充日常营运资金等。该关联借款事项于2016 年11 月获得公司2016 年第四次临 时股东大会审议通过。

10、申请银行授信

公司分别于2016 年4 月11 日、2016 年4 月27 日召开的第二届董事会第十

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九次会议和2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向银行申请综合 授信额度的议案》，同意公司（含子公司）向杭州银行股份有限公司北京分行、 南京银行股份有限公司北京分行、中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发 区支行、招商银行股份有限公司北京分行申请合计不超过9,500 万元的综合授信 额度，具体数额以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准（总额 不超过人民币9,500 万元）。同意公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件。

二、董事会的运行情况

（一）董事会召开情况

2016 年度，公司共召开了16 次董事会。会议在通知、召集、议事程序、表 决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司全 体董事都亲自出席了历次董事会，没有出现委托出席或缺席会议的现象。董事会 依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。具体情况如下：

1、2016 年1 月14 日，召开第二届董事会第十五次会议，本次会议审议通 过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于公司股东大会取消审议<公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司股东大会增加审议备考财务报告的议案》、《关于召开公司2016 年第 一次临时股东大会的议案》。

2、2016 年1 月26 日，召开第二届董事会第十六次会议，本次会议审议通 过了《关于对外投资设立控股子公司北京瑞科通达科技有限公司的议案》。

3、2016 年3 月15 日，召开第二届董事会第十七次会议，本次会议审议通 过了《关于公司与相关交易对方签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议 案》。

4、2016 年3 月28 日，召开第二届董事会第十八次会议，本次会议审议通 过了《关于对外投资设立参股子公司的议案》。

5、2016 年4 月11 日，召开第二届董事会第十九次会议，本次会议审议通 过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、、《关于控股股东为公司申请 银行授信提供关联担保的议案》、《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的 议案》、《关于拟对外投资增资并控股飞纳经纬科技（北京）有限公司的议案》。

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6、2016 年4 月24 日，召开第二届董事会第二十次会议，本次会议审议通 过了《关于<2015 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2015 年度总经理工作报 告>的议案》、《关于<2015 年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2015 年度财务 决算报告>的议案》、《关于<2015 年度审计报告>的议案》、《关于<2015 年度利润 分配及资本公积转增股本预案>的议案》、《关于<2015 年度募集资金存放与使用 情况的专项报告>的议案》、《关于<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》、 《关于<2015 年度日常关联交易确认及2016 年度日常关联交易预计>的议案》、 《关于<2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》、 《关于<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于2016 年度董 事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于聘任2016 年度审计机构的议 案》、《关于<2016 年第一季度报告>的议案》、《关于召开2015 年年度股东大会的 议案》。

7、2016 年5 月12 日，召开第二届董事会第二十一次会议，本次会议审议 通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》、《关于确认本次取消募集配套资金事项对本次重大资产重组方案不构成重 大调整的议案》、《关于公司与募集配套资金相关交易对方签署<股份认购协议之 终止协议>的议案》。

8、2016 年7 月13 日，召开第二届董事会第二十二次会议，本次会议审议 通过了《关于对外投资设立控股子公司北京耐威思迈科技有限公司的议案》。

9、2016 年8 月12 日，召开第二届董事会第二十三次会议，本次会议审议 通过了《关于对外投资设立控股子公司西安耐威电子科技有限公司的议案》、《关 于控股子公司北京耐威时代科技有限公司减资的议案》。

10、2016 年8 月24 日，召开第二届董事会第二十四次会议，本次会议审议 通过了《关于<2016 年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2016 年半年度募集 资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

11、2016 年9 月23 日，召开第二届董事会第二十五次会议，本次会议审议 通过《关于控股子公司Silex 收回其CEO 所持2%股权及相关事项的议案》。

12、2016 年10 月27 日，召开第二届董事会第二十六次会议，本次会议审 议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于现金收购北 京镭航世纪科技有限公司41%股权暨关联交易的议案》、《关于向控股股东借款暨

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关联交易的议案》、《关于将全资子公司股权转让给全资子公司的议案》、《关于召 开2016 年第三次临时股东大会的议案》。

13、2016 年10 月28 日，召开第二届董事会第二十七次会议，本次会议审 议通过了《关于公司2016 年第三季度报告的议案》。

14、2016 年11 月3 日，召开第二届董事会第二十八次会议，本次会议审议 通过了《关于全资子公司与北京经济技术开发区管理委员会签订<入区协议>的议 案》、《关于全资子公司现金收购重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司 40.12%股权的议案》。

15、2016 年11 月10 日，召开第二届董事会第二十九次会议，本次会议审 议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发 行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本 次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募 集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报 告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公 司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与控股股东及 实际控制人签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行 股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于相关主体承诺切实履行填补即期回 报措施的议案》、《关于开设募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于对子公司增资暨关联交 易的议案》、《关于召开2016 年第四次临时股东大会的议案》。

16、2016 年11 月16 日，召开第二届董事会第三十次会议，本次会议审议 通过了《关于与青州市人民政府签订合作协议的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2016 年度，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大 会通过的各项决议。主要如下：

公司董事会已按股东大会的决议，执行了发行股份购买资产并募集配套资金 事宜、现金收购北京镭航世纪科技有限公司41%股权事宜、非公开发行股票相关 事宜、贯彻落实修订后管理制度的执行事宜、聘请北京天圆全会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构、执行2016 年度董事、监事、高级管理 人员薪酬方案等事宜。

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（三）独立董事履职情况

2016 年度，公司独立董事任章先生、李建浩先生、杜杰先生认真履行独立 董事职责，勤勉尽责，按时参加董事会及董事会专门委员会会议，积极列席股东 大会，深入了解公司发展及经营状况。对公司首发上市、财务报告、关联交易、 内部控制、公司治理、募集资金使用、重大资产重组等事项作出了客观、公正的 判断，对公司相关事项发表了事情认可及独立董事意见，对公司的良性发展起到 了积极的作用，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的利益。

三、公司展望及2017 年度经营计划

（一）公司所处行业的政策环境

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司导航业务、MEMS 业 务、航空电子业务所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代 码C39）；公司无人系统业务所属行业为“铁路、船舶、航空航天和其他运输设 备制造业”（行业代码C37）；公司智能制造业务所属行业为“软件和信息技术 服务业”（行业代码I65）。公司现有业务分别涉及信息产业、航空航天产业和 先进制造产业，均属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业。公司所处 上述行业的政策环境主要归纳如下：

1、军民融合

近年来，国家大力推动军民融合，并将军民融合深度发展上升为国家战略， 提出努力构建中国特色先进国防科技工业体系，推进国防科技工业发展向自主创 新转变。自2013 年发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》后， 国家层面后续密集出台政策，明确了军民融合深度发展的具体任务和措施，逐步 加速推进军民融合。作为国民经济体系的重要领域，信息产业、航空航天产业是 国家深度发展军民融合的重点突破口，公司的激光、光纤、MEMS 惯性导航系统， 航空综合显示系统、航空信息备份系统、航空数据采集记录系统，以及无人系统 在军用、民用领域都已批量或正在批量应用，有利于提高装备现代化水平，提升 武器作战效率和部队作战能力。随着国家军民融合发展政策的不断出台与落实， 公司的导航业务、航空电子业务、无人系统业务将不断受益。

2、集成电路

集成电路产业为代表的信息技术产业是经济发展的“倍增器”、发展方式的

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“转换器”和产业升级的“助推器”，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、 先导性和战略性产业，历来受到国家的鼓励和支持。目前，中国集成电路产业已 有了相当的产业基础，产品设计开发能力和生产技术水平也有了较大提高；但是， 其综合发展和技术水平与世界上经济发达国家相比仍有相当的距离，产品的技术 档次不高，核心的关键产品仍然需要进口。面对国内外集成电路广阔的市场需求 和发展机遇，大力发展中国的集成电路产业，以信息化带动工业化，以工业化促 进信息化，是实现国民经济发展的迫切需要，也是增强综合经济实力和竞争实力 的必然要求。

近年来，国家颁布了多项鼓励支持集成电路行业的产业政策及措施，《集成 电路产业“十二五”发展规划》，《国家集成电路产业推动纲要》以及2015 年提 出的《<中国制造2025>重点领域技术路线图(2015 版)》中，均把集成电路及专 用设备列为国家重点推进的战略新兴产业，其中建设特色工艺的8 英寸生产线和 先进封测平台也是规划要求实施的重点任务之一。公司MEMS 工艺开发及晶圆制 造业务属于国家鼓励发展的特色集成电路产业。

2014 年底，国家集成电路基金成立，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾 芯片设计、封装测试、设备和材料等产业，以充分发挥国家对集成电路产业发展 的引导和支持作用。国家集成电路基金主要围绕国内细分领域龙头企业进行投资 布局，期望以龙头企业为载体打造资源整合平台，协调产业链上下游融合。作为 国内首支集成电路产业股权基金，国家集成电路基金对于半导体行业具备深刻的 理解和专业认知，拥有充足资金、行业资源及专业的投资团队作为项目投资及投 后管理的坚实后盾。除直接对公司控股子公司纳微矽磊增资6 亿元并持股30%外， 国家集成电路基金拟参与公司非公开发行股票不超过14 亿元，以进一步支持公 司推进建设“8 英寸MEMS 国际代工线建设项目”，打造整合国内外资源的平台 型企业，提升公司MEMS 行业的市场地位和全球影响力。

3、北斗导航

自2007 年4 月发射第一颗北斗导航卫星后，我国的北斗卫星导航系统已于 2011 年底开通试运行，目前已完成亚太区域的系统建设，正继续推进全球系统 的组网工作，预计将在2020 年左右建成覆盖全球的北斗卫星导航系统，届时北 斗导航系统可形成全球覆盖及相应的服务能力。北斗导航系统是涉及国家安全与 科技发展的战略导航系统，有利于减少对美国GPS 系统的依赖，打破美国对全球

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卫星导航产业的垄断。自2013 年国务院发布《国家卫星导航产业中长期发展规 划》后，国家层面陆续出台政策，促进卫星导航产业快速健康发展，推动北斗卫 星导航系统规模化应用。卫星导航/北斗导航是公司导航业务密不可分的重要组 成部分，北斗导航产业政策的不断出台与落实有利于促进公司导航业务的发展。 4、智能制造

2015 年5 月，国务院印发《中国制造2025》，明确提出实施制造强国战略， 力争通过三个十年的努力，把我国建设成为引领世界制造业发展的制造强国。根 据《中国制造2025》的战略任务和重点，提出需强化工业基础能力，尤其是核 心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础，破解 制约重点产业发展的瓶颈；同时提出大力推动航空航天装备、海洋工程装备及高 技术船舶等重点领域的突破发展。公司导航、MEMS、航空电子、无人系统、智能 制造业务均属于国家高科技战略发展计划的重点内容，随着国家制造业整体技术 水平的不断提升以及智能制造需求的日益增长，公司相关业务将长期受益。

综上所述，公司主要业务所处行业正面临积极向上的政策环境，拥有广阔的 发展前景与巨大的发展潜能。

（二）公司所处行业的发展趋势

1、导航行业

导航定位技术需要融合无线电通讯、微电子、力学、光学、电子工程、测绘、 计算机、软件等多种技术，跨越多个学科，核心技术及应用技术掌握的难度较高， 行业具有较高的技术门槛，需要较长时间的积累。随着导航定位技术的发展及下 游市场需求的推动，导航定位行业的发展趋势主要有：（1）惯性导航、卫星导航 的组合运用已成为导航定位技术的重要发展趋势；（2）紧组合方式、深组合方式 是未来GNSS/INS 组合导航的发展趋势；（3）新型惯性传感器向高精度、小型化、 轻量化等趋势发展；（4）卫星导航定位技术将向兼容多个卫星导航系统的方向发 展。

随着惯性导航技术的不断发展及市场需求的驱动，惯性传感器的类型不断更 新换代及推陈出新，功能日益完善，价格及成本均持续降低，惯性导航产品已扩 展到各种工业应用、仪器设备及消费电子等诸多民用领域，特别是随着微机械传 感器的发展及成熟应用，其在民用及消费类电子市场具有广阔前景。

卫星导航产业是继互联网、移动通信之后发展最快的信息产业之一。据The

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European GNSS Agency (GSA)的数据显示，2010 年全球卫星导航系统市场规模 达到806.2 亿美元，预计到2020 年达到2,293.5 亿美元，年复合增长率达到 11.02%；GNSS 设备的需求量也相应大幅提升，2010 年GNSS 设备的出货量为4.37 亿台，未来10 年将保持10%的年复合增长率，到2020 年达到10.89 亿台。

2、MEMS 行业

MEMS 是微电路和微机械按功能要求在芯片上的一种集成，基于光刻、腐蚀 等传统半导体技术，融入超精密机械加工，并结合力学、化学、光学等学科知识 和技术基础，使得一个毫米或微米级的MEMS 具备精确而完整的机械、化学、光 学等特性结构。MEMS 行业系在集成电路行业不断发展的背景下，传统集成电路 无法持续地满足终端应用领域日渐变化的需求而成长起来的。随着微电子学、微 机械学以及其他基础自然科学学科的相互融合，诞生了以集成电路工艺为基础， 结合体微加工等技术打造的新型芯片。汽车电子、消费电子等终端应用市场的扩 张，使得MEMS 应用越来越广泛，产业规模日渐扩大，日趋成为集成电路行业的 一个新分支。

与传统集成电路产业类似，从MEMS 产业价值链来看，根据行业内企业提供 的产品或服务，主要可以分为设计、制造和封测三个环节。其中，MEMS 制造处 于产业链的中游。该行业根据设计环节的需求开发各类MEMS 芯片的工艺制程并 实现规模生产，兼具资金密集型、技术密集型和智力密集型的特征，对企业资金 实力、研发投入、技术积累等均提出了极高要求。目前而言，IDM 企业凭借长期 的行业积累、技术实力以及客户基础仍主导着MEMS 加工制造，但也逐渐出现一 些新的变化，一方面IDM 企业受到来自升级产业线以及降低成本维持利润的双重 压力，市场中已出现IDM 企业将制造环节外包的情况；另一方面，MEMS 产品应 用的爆发式增长需要不同领域、不同行业的新兴MEMS 公司参与其中，但巨额的 工厂建设投入、运维成本以及MEMS 工艺开发、集成的复杂性形成了较高的行业 门槛，阻碍了市场的持续扩张。而随着MEMS 产业的大规模发展，各环节开始出 现分工的趋势。其中，楼氏电子、InvenSense 等Fabless 厂商已经跻身全球MEMS 领域前30 大厂商。尽管目前过半的MEMS 业务仍然掌握在IDM 企业中，但MEMS 生产大批量、标准化后使得MEMS 产业专业化分工将成为趋势。

随着消费类电子和物联网的兴起，MEMS 产品种类增加、市场规模扩大，行 业对产品生产周期的缩短及生产成本的降低提出了更高要求，同时MEMS 工艺研

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发费用迅速上升以及未来建厂费用高启促使更多的半导体厂商将工艺开发及生 产相关的制造环节外包，纯MEMS 代工厂与MEMS 产品设计公司合作开发的商业模 式将成为未来主流行业业务模式。类似于传统集成电路行业发展趋势，MEMS 产 业将逐步走向设计与制造分立、制造环节外包的模式。从趋势上看，全球MEMS 代工业务，尤其是纯MEMS 代工业务将会快速扩张；从结构上看，纯MEMS 代工业 务在MEMS 代工业务中所占比重将逐步升高。根据Yole Development 的预计，2019 年全球MEMS 代工业务市场规模将达到16.68 亿美元，纯MEMS 代工业务市场规模 则将超过突破11 亿美元。

MEMS 器件目前被应用于消费电子、汽车电子、国防与航空、工业与通讯、 生物与医疗等行业。根据Yole Development 预测，全球MEMS 行业市场规模将从 2014 年的不足111 亿美元增长到2020 年的超过200 亿美元，市场规模接近翻倍， 年复合增长率达到11.6%。

中国是全球MEMS 行业的增长引擎，高于全球MEMS 市场增速。中国拥有全球 最大的手机和汽车市场，但中高端传感器和传感器芯片自主化率低，MEMS 传感 器需求十分强劲。以智能手机为例，目前Iphone 手机中所使用的MEMS 器件在 9~13 个，随着智能手机部件更新的加快，MEMS 器件在智能手机中的使用量将有 望达到20 个。

MEMS 是集微传感器、微执行器、微机械结构、微电源微能源、信号处理和 控制电路、高性能电子集成器件、接口、通信等于一体的微型器件或系统，具有 小体积、低成本、集成化、智能化等特点。是未来传感器的发展方向，也是物联 网的核心。随着物联网、人工智能浪潮的掀起，因MEMS 器件所拥有的独特结构 及应用特征，其在智慧家庭、人工智能、工业4.0、无人驾驶等领域将拥有越来 越广泛的应用。

3、航空电子行业

航空电子是指飞机上所有电子系统的总和，是保证飞机完成预定任务达到各 项规定性能所需的各种电子设备的总称，被称为飞行器的大脑和神经。航空电子 自20 世纪70 年代开始逐渐从航空机械系统中分离出来，成为一项独立的系统门 类，且随着飞行器的不断升级发展以及对电子系统依赖性的不断提高，航空电子 的核心地位越来越突出，已成为飞行器中价值最高的部分。按照不同的任务重 点 ，航空电子在军用和民用飞机上的构成有所区别 ，其中军用航空电子围绕作

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战来进行构建（也就是解决怎样完成作战任务），民用航空电子围绕导航来进行 构建（也就是解决安全准确的飞行 ）。

随着飞行器的升级和进化，航空电子系统已经成为飞行器中价值最高的部 分。随着战机从一代到三、四代的进化，航电系统价值从占飞机总量的10%-20% 逐渐上升到30%-40%以上。目前全球在役的主力三代战机航电价值战飞机总量的 30%-35%以上，航空电子系统费用占战斗机总寿命期费用的三分之一，即“一代 飞机，三代航电”，一架战机平均需要更换三次航电系统。电子战专用飞机、预 警机和电子侦察机等飞行平台的电子设备所占成本比例几乎达到50%，如 E-3A 预警机占44%、EF2000 和F-22 飞机约占40%。国外大型客机中，机载设备在飞 机成本构成中所占份额均高于30%，国内 ARJ-21 的机载设备所占份额约为33%。 （资料来源：《航空电子产业发展研究》，作者谢春茂，为中电科航空电子有限公 司工程师）

在2021 年，预计军中飞机市场为418 亿美元，以30%计算，则新增飞机部 分的航电市场的价值约为125.4 亿美元。军机的使用寿命一般不超过6000 小时， 和平时期大致为30 年，每10 年换一次航电系系统，2015 年全球军机保有量为 51,685 架，其中约5,000 架需要更换航电系统，这部分市场价值的规模比新增 飞机部分更高。（资料来源：互联网资料、安信证券研究中心）

随着国内发展 ARJ21 和 C919 客机以及国产民用直升机和通用飞机，将直 接带动民机航电系统国内市场 ，将为国产的通用飞机和民用直升机的航电系统 发展提供新的机遇。预计未来20 年内，我国将有2,500 架左右国产大型客机的 需求，航电系统及设备产值将达到1,800 亿元。大量的商用飞机（含干线客机、 支线客机）、直升机、公务机、通用机市场也为航电产品提供了巨大的机会。（资 料来源：《航空电子产业发展研究》，作者谢春茂，为中电科航空电子有限公司工 程师）

4、无人系统行业

无人系统是指无人设备及与其配套的通信站、启动/回收装置以及无人设备 的运输、储存和检测装置等的统称。无人系统具有不同的划分维度，从行业应用 可以划分为国防、工业、农业、消费无人系统等；从所属物理空间可以划分为空 天、陆地、水面、水下无人系统等。无人系统最早发端于20 世纪初，在传统工 业高度发达，计算机、互联网、物联网、人工智能快速发展的背景下得到规模化

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应用。在无人系统的不同智能阶段，将不同程度地重塑人类商业、生活，并对社 会结构与分工产生巨大影响。

以无人机为例观察无人系统行业的市场前景。据美国蒂尔集团公司预测，无 人机仍将继续成为世界航空航天工业最具增长活力的市场，未来十年（2015-2024 年）间全球无人机系统市场价值合计将超过910 亿美元，其中军用无人机将达到 810 亿美元，民用无人机将达到100 亿美元。全球无人机需求将由2015 年的64 亿美元增至2024 年的115 亿美元，复合增长率为6.7%。预计到2024 年全球军 用无人机将占当年市场总额86%（99 亿美元），民用无人机占14%（16 亿美元）。 5、智能制造行业

智能制造是指一种由智能机器和人类专家共同组成的一体化智能系统，在制 造过程中能进行分析、推理、判断和决策等智能活动，以扩大、延伸和部分取代 人类在制造过程中的脑力劳动，将制造自动化更新、扩展到信息化、智能化和高 度集成化。在全球高科技战略竞争的背景下，以传感器与物联网为基础，智能制 造成为各国提高工业竞争力的必由之路。在海事智能制造领域，海洋工程及船舶 建造行业对提高智能化水平的需求日益强烈。

在海事智能制造领域，全球造船业竞争已进入智能化竞争时代，当前世界经 济复苏艰难曲折、全球航运市场持续低迷、造船产能面临着严重过剩，市场竞争 激烈。在这种形势下，振兴制造业，加快结构调整、全面转型升级、推动产业快 速迈向高端，已成为全行业的共识。当前，我国船舶制造行业处于一个变革的时 代。新一轮的工业变革已经开始，而其中，制造业数字化、网络化、智能化作为 革命的核心力量。这场“智”造革命所带来的风暴，将深刻影响着我国造船业的 未来。

从造船业产业链上、中游来看，主要包括船舶的设计、制造与配套产业等， 其中制造是核心。业内人士指出，船企应用智能化造船，要引进智能装备，充分 利用智能化技术，提升船舶建造过程的标准化和信息化水平，改造传统造船工艺 设备和工艺流程，提高生产自动化水平，在制造环节把各种资源的匹配做到最大 化，可以使生产效率得以提高，缩短造船的周期，有利于造船企业降低成本，提 高产品质量、可靠性、安全性，同时还比较经济。另外，船企可以市场为导向， 满足不同客户的个性化定制需求，并可依据市场的敏捷反应，改进船舶设计。

综上所述，公司主要业务所处行业呈现朝气蓬勃的发展趋势，核心在于如何

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把握趋势，整合各项资源，实现公司主要业务的快速发展。

（三）公司的发展战略

1、前期披露的发展战略和经营计划

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司提出的总 体发展战略可概括为：坚持“树民族科技，创国际品牌”的一贯宗旨，传承“技 术创新、追求卓越”的成长理念，遵循“军民结合、寓军于民”的发展原则，以 “开放吸收、资源整合、自主创新、争创最优”为指导方针，凭借在研发团队、 核心技术、系列化产品等方面的竞争优势，专注于导航定位领域产品的研发与生 产，致力于打造具有核心技术优势、“器件-产品-系统-服务”协调发展的综合性 企业，立志发展成为导航定位领域的领跑者和国内外知名品牌。

公司提出的经营计划为：未来三年，公司将充分利用已有的惯性导航、卫星 导航、组合导航产品及技术基础，继续立足于导航定位产业。一方面，对于已掌 握的成熟核心技术，继续推动其产业化应用，拓展应用市场，加强公司的市场地 位；另一方面，对于反映行业发展趋势的核心技术，继续投入研发力量，努力取 得突破，保障公司的综合竞争实力。具体计划归纳为：（1）实现“器件-产品系统-服务”的一体化和专业化；（2）借助募投项目重点推动核心技术的产业化 应用；（3）重点跟进反映惯性导航、卫星导航领域发展趋势的核心技术；（4）推 动公司技术与产品的品牌化。

公司在《北京耐威科技股份有限公司2015 年年度报告中》提出新增发展战 略：（1）以收购Silex 为战略契机，利用好Silex 国际领先的工艺开发及代工能 力等资源，构建公司MEMS 国际代工业务模块，积极推动国内MEMS 业务产业化进 程，服务于国内外MEMS 产业快速发展。（2）充分发挥公司的技术及市场优势， 促进公司整体战略布局，提升公司在无人系统及航空电子领域的综合竞争实力。

公司在《北京耐威科技股份有限公司2015 年年度报告中》提出新增经营计 划：（1）从产业链角度，以现有中间设备业务为基础，向上游基础器件延伸，同 时开拓下游终端设备领域；（2）从业务板块角度，以导航业务为基础，进一步拓 展航空电子产业；以MEMS 制造业务为基础，打造MEMS 产业生态链群；以无人系 统业务为基础，布局海陆空的多领域应用。

2016 年的具体经营计划包括技术开发与创新计划、市场与产品开发计划、 人力资源发展计划、内生与外延发展计划。

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2016 年度，公司前期披露的发展战略和经营计划均得到有效执行。

2、发展战略和经营计划的增加与完善

在公司前期制定的原有导航业务、MEMS 业务、航空电子业务、无人系统业 务发展战略的基础上，结合经济形势、市场环境变化和经营实际状况，公司新增 发展战略和经营计划：从事海事智能制造相关技术的开发及产业化应用，发挥公 司的技术及市场优势，促进公司整体战略布局，增加公司在海事智能制造领域的 竞争实力。

（四）公司2017 年具体经营计划

• 1、技术开发与创新计划

为保持和提高技术水平及创新能力，公司将继续重视技术和产品的研发投 入，包括人才的培养引进及资源的优先保障；继续推动现有研发项目并根据市场 及创新需要有针对性地启动新增研发项目；重视技术开发与创新向上游基础器件 与下游终端设备的延伸；逐步建立整体研发体系，促进子公司之间的资源共享与 技术互补，共同提高基础性及应用性研发工作的效率。

2、市场与产品开发计划

市场方面，在现有架构和业务布局的基础上，逐步建立覆盖全国与海外重点 市场的直销与服务体系；重视梯队建设，强化销售及技术支持人员的培训，提高 业务水平；丰富产品资料及销售工具，加强市场推广；逐步建立整体市场营销体 系，促进子公司之间服务与销售网络资源的共享，提升整体市场营销实力。

产品方面，针对不同业务类别的产品，制度不同的产品开发计划；贴近市场， 不断研发适应客户需要的新型产品系列；重视已有产品的升级换代及新型产品的 研发力度，不断提高产品性能并促进产品的轻量化、微小化及低成本化。

3、人力资源发展计划

基于公司业务对人才专业素养的高度依赖性，公司将根据业务发展规划制定 相应的人力资源发展计划，重视梯队建设并不断引进新的人才，调整并优化人才 结构，制定和实施持续的培训计划，维护并强化一支高素质的人才队伍并不断完 善与之相适应的绩效评价体系和人才激励机制。

4、内生与外延发展计划

公司将根据发展战略的需要，同等重视内生与外延发展。一方面，公司不断 加大自主投入、推动内生发展，充分关注并促进各业务板块及各新投资子公司的

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发展；另一方面，在出现合适标的的情况下，公司可考虑利用上市资本平台实施 并购重组，提高产业链及业务拓展效率，实现跨越式发展。

（四）可能面对的风险因素

1、行业竞争加剧的风险

公司导航、航空电子、无人系统、智能制造业务参与竞争的领域主要是国防 装备、航空航海等特种或专业级领域，进入门槛较高，客户订单较难获取，公司 必须凭借产品品质、性价比及服务优势与同行业军工院所或公司进行竞争，由于 我国推动发展高端军事装备的不断努力以及鼓励和引导民间资本进入国防科技 工业领域的政策考量，军工体系内军工企业/院所及民营资本对该等领域的热情 不断高涨。在上述市场上述竞争加剧的情况下，公司存在市场竞争地位削弱、产 品利润率降低并导致经营业绩下滑、出现亏损的风险。

公司MEMS 业务直接参与全球竞争，竞争对手既包括博世、德州仪器、意法 半导体、惠普、松下等IDM 企业，也包括纯MEMS 代工企业Teledyne Dalsa Inc.、 IMT（Innovative Micro Technology）、Tronics（Tronics Microsystems）等。 MEMS 行业属于技术及智力密集型行业，涉及电子、机械、光学、医学等多个专 业领域，技术开发、工艺创新及新材料应用水平是影响企业核心竞争力的关键因 素。若公司不能正确判断未来产品及市场的发展趋势，不能及时掌控行业关键技 术的发展动态，不能坚持技术创新或技术创新不能满足市场需求，将存在技术创 新迟滞、竞争能力下降的风险。

2、新兴行业的创新风险

公司现有导航、MEMS、航空电子、无人系统、智能制造业务均属于国家鼓励 发展的高技术产业和战略性新兴产业，该等产业技术进步迅速，要求行业参与者 不断通过新技术的研究和新产品的开发以应对下游需求的变化。如公司对新技 术、新产品的投入不足，或投入方向偏离行业创新发展趋势或未能符合重要客户 需求的变化，将会损害公司的技术优势与核心竞争力，从而给公司的市场竞争地 位和经营业绩带来不利影响；此外，研发活动本身存在一定的不确定性，公司还 存在研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力的创新风险。

3、应收账款增长的风险

2016 年末，公司应收账款金额较大，且占同期末流动资产的比例较高，与 往年各年末的情况相似。公司近几年各期末应收账款主要来自于国防装备、航空

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航海等领域的大型客户，该类客户付款审批手续繁琐、流程较长，随着公司业务 增长，该类客户产生的应收账款金额一直处于较高水平。公司存在因应收账款增 长而影响公司的资金周转、带来营运资金压力的风险，同时还存在应收账款发生 坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财务风险。

4、境内出口业务销售模式导致的风险

公司军品的境内出口业务需要通过由军贸公司代理或由军贸公司总包买断 的模式进行。在代理模式下，可能出现交货大幅延迟、订单取消及款项回收大幅 延迟等风险，不仅影响公司收入的实现，而且导致公司的存货及应收账款增多， 造成资金占用，对公司造成较大的运营资金压力；在总包买断模式下，军贸公司 一般根据境外用户需求选择部分较为成熟的产品类型进行总包买断，在获取超出 代理费的价差收益的同时，承担产品买断后的风险。但若军贸公司不能及时实现 买断产品的对外销售并取得新订单，则买断模式不可持续，且若军贸公司不能及 时对外销售并收回款项，不排除会影响公司应收账款的按期收回。

5、产品销售的季节性波动风险

公司导航业务仍占较高水平，由于惯性导航产品、航空电子产品客户主要为 国防装备、航空航海等领域的客户，这类客户通常会在上半年度制定全年采购计 划和指标，在下半年进行相关产品的技术交流、性能测试以及批量采购；而向境 外出口的惯性导航产品，在正式签订销售合同前，需要先通过国家军品出口主管 部门的审查批准，并由国家授权的军贸企业实施出口，审批程序复杂，耗时较长， 因此相应的营业收入和净利润大部分在下半年实现，具有明显的下半年集中销售 特征。因此，在公司新增“MEMS 工艺开发和晶圆制造”业务后，虽然公司的营 业收入季节性波动降低，但仍存在存在某一季度收入很低、甚至出现季度经营亏 损的风险。

6、募集资金运用风险

公司募集资金投资项目综合考虑了当时的市场状况、技术水平及发展趋势、 产品及工艺、原材料供应、生产场地及设备采购等因素，并对其可行性进行了充 分论证，但如果国内外的行业环境、市场环境等情况发生突变，或由于项目建设 过程中的主客观因素影响，将会给募集资金投资项目的实施带来不利影响，存在 募集资金投资项目不能顺利实施、不能达到预期收益、折旧摊销影响经营业绩的 风险。

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• 7、公司规模迅速扩张引致的管理风险

公司已积累了一定的管理经验，建立了适应公司当前发展状况的管理体系和 管理制度。但随着资产、业务、机构和人员规模的快速扩张，资源配置和内控管 理的复杂度不断上升，公司现有的管理架构和流程可能无法完全适应业务扩大带 来的变化。如果公司的管理体系和资源配置的调整和人才储备不能满足资产规模 扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司存在管理水平不能适应业务规模快速 扩张的风险，存在管理制度不完善导致内部约束不健全的风险。

8、投资并购风险

截至目前，公司已完成多起投资并购，投资控股或参股了多家公司。根据发 展战略的需要，公司未来可能会实施新的并购重组或投资，以提高产业链及业务 拓展效率，实现跨越式发展。如果将来选择的投资并购标的不恰当、所投资公司 发展方向偏差、所合作核心团队出现不利变动，或者投资并购完成后未能做好资 源及业务整合，将存在投资并购的目标不能实现或不能完全实现的风险。

特此报告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2017 年4 月24 日

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