Sai MicroElectronics Inc. — Major Shareholding Notification 2021

Nov 18, 2021

北京赛微电子股份有限公司 简式权益变动报告书（一）

上市公司名称：北京赛微电子股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：赛微电子 股票代码：300456

信息披露义务人：杨云春

住所：北京市丰台区百强大道****

通讯地址：北京市西城区裕民路18 号北环中心A 座2607 室（德胜园区） 股份变动性质：股份减少

签署日期：2021 年11 月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15 号》及 相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反信息披露义务人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息 披露义务人在赛微电子中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在赛微电子中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本 报告书做出任何解释和说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1

目录

第一节 释义..................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍....................................... 4 第三节 权益变动目的............................................. 5 第四节 权益变动方式............................................. 6 第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况.......................... 10 第六节 其他重大事项............................................ 11 第七节 信息披露义务人声明...................................... 12 第八节 备查文件................................................ 13 附表：简式权益变动报告书....................................... 14

2

第一节 释义

除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：

上市公司、赛微电子	指	北京赛微电子股份有限公司
信息披露义务人	指	杨云春先生，为赛微电子控股股东、实际控制人、董事长、 总经理
报告书、本报告书	指	《北京赛微电子股份有限公司简式权益变动报告书（一）》
《股份转让协议》、本 协议	指	《关于北京赛微电子股份有限公司之股份转让协议》
受让方	指	中泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“证券行业支持 民企发展系列之中泰资管18 号单一资产管理计划”）
转让方	指	杨云春
中泰资管计划	指	证券行业支持民企发展系列之中泰资管18 号单一资产管理 计划
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号— —权益变动报告书》

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情 况，系数据计算时四舍五入造成。

3

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

杨云春先生（身份证号：23010319690920*），中国国籍，无境外永久居 留权，住址为北京市丰台区百强大道*，通讯地址为北京市西城区裕民路18 号北环中心A座2608室（德胜园区）。

杨云春先生现任赛微电子董事长、总经理，不存在《公司法》第一百四十六 条、第一百四十九条规定的情形；最近3年内不存在证券市场不良诚信记录。

截至本报告书签署之日,杨云春先生共持有上市公司股份205,590,035股（考 虑本次权益变动），其中累计质押股份134,940,014股，该等质押不影响杨云春先 生对上市公司的实际控制权，所质押股票的表决权及投票权不发生转移。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动系信息披露义务人基于个人资金需求及偿还部分质押债务。

二、信息披露义务人未来12 个月内的股份增减计划

公司于2021 年10 月27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披 露了《关于控股股东、实际控制人减持计划的预披露公告》（公告编号：2021-128）， 信息披露义务人计划自2021 年11 月17 日至2022 年2 月16 日通过集中竞价方 式减持不超过7,299,790 股公司股份，自2021 年11 月1 日至2022 年1 月31 日通过大宗交易方式减持不超过14,599,581 股公司股份。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的上述减持计划尚未实施完毕，不 排除在未来12 个月内根据自身实际情况和二级市场情况继续减持其持有上市公 司股份的可能性。信息披露义务人暂无在未来12 个月内增加其在上市公司中拥有 权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关 法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

5

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人的持股情况

信息披露义务人前次权益变动书披露日期为2021 年8 月31 日，本次权益变 动前，信息披露义务人持有上市公司股份245,367,035 股，占上市公司总股本的 比例为33.61%。

二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有公司股份 的情况

本次权益变动通过大宗交易和协议转让的方式。本次权益变动后，信息披露 义务人持有上市公司股份为205,590,035 股，占上市公司总股本的比例为 28.16%。本次权益变动具体情况如下：

1、信息披露义务人减持情况

股东名称	减持方式	减持期间	减持均价 （元/股）	减持股数（股）	减持占总股本 的比例
杨云春	大宗交易	2021 年11 月15 日	23.00	2,777,000	0.3804%

2、信息披露义务人本次协议转让情况

变动时间	变动方式	变动前持股总 数（股）	变动前持股 比例	变动后持股总 数（股）	变动后持股 比例
注1	协议转让	242,590,035	33.23%	205,590,035	28.16%

注1：权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致交易双方在公司拥有的股份权益变动 的时间，即交易双方在证券登记公司办理股份过户登记手续完成之日。

3、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

股东名称	股份性质	本次权益变动前持有股份	本次权益变动前持有股份	本次权益变动后持有股份	本次权益变动后持有股份
		股数（股）	占总股本 比例	股数（股）	占总股本 比例
杨云春	合计持有股份	245,367,035	33.61%	205,590,035	28.16%
	其中：无限售条件股份	61,341,759	8.40%	21,564,759	2.95%
	有限售条件股份	184,025,276	25.21%	184,025,276	25.21%

6

三、股份转让协议的主要内容

（一）协议转让的当事人

甲方（受让方）：中泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“证券行业支 持民企发展系列之中泰资管18 号单一资产管理计划”）

乙方（转让方）：杨云春先生

（二）转让标的

1、乙方同意向甲方协议转让其所持有的5.07%股份（即37,000,000 股）， 转让价格为人民币20 元/股，为协议签署前一交易日（不包括停牌日）赛微电子 收盘价格的80.16%。

2、双方应在本协议签署之日起20 个工作日内在深圳证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份转让变更手续。

3、乙方确认向甲方转让标的股份的全部权益，包括与乙方所持股份有关的 所有权、利润分配权、资产分配权等赛微电子章程和中国法律规定的公司股东应 享有的一切权利。

（三）转让价款的支付

1、本次交易的股份转让价款合计740,000,000 元。本协议约定交易所涉相 关税收和费用等交易成本，各方应根据法律法规等规范性文件和相关部门要求由 各方分别予以承担。

2、乙方同意甲方可分期支付股份转让总价款，甲方应在股份转让在有关主 管部门完成变更登记后的5 个工作日内将首笔转让价款支付至乙方收款账户，剩 余转让价款应在首笔转让价款支付日起12 个月内支付至乙方收款账户。

（四）股份交割

• 1、双方同意，本次股份转让的实施取决于如下先决条件的满足：

• （1）本协议经双方依法签署并生效；

（2）资管计划正式成立；

• （3）本次股份转让取得深圳证券交易所合规确认。

2、在本协议约定的办理标的股份交割的条件满足后，甲方、乙方共同向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交符合要求的办理标的股份过户的

7

申请文件，申请将标的股份过户登记至甲方名下。标的股份登记到甲方名下后视 为标的股份交割完成。

3、双方同意，如果标的股份因出现冻结、查封、司法拍卖等情形导致无法 完成交割，则甲方有权选择（1）书面通知乙方解除本协议，并要求乙方承担违 约责任，或者（2）要求乙方继续履行本协议，按照本协议约定的定价方式及其 他条款以乙方或其一致行动人持有的其他股份继续转让。

（五）协议的变更和解除

经双方协商一致可变更或终止本协议。对本协议的任何变更或终止均须以书 面形式进行，经双方盖章并经法定代表人或授权代表签字后生效。

若甲方不按时支付首笔转让价款超过30 日，乙方有权解除本协议，并要求 甲方配合办理标的股份转回的相关程序。

（六）协议的生效

本协议自双方盖章并经法定代表人或授权代表签章或签字之日起成立并生 效，即对各方具有约束力；本协议任何条款若被法院或任何对本协议有司法管辖 权的机构视为无效，并不应影响本协议其他条款的有效性。

四、变动股份的权益受限制情况

截至本报告书签署日，标的股份均为无限售条件流通股，不存在权利限制的 情况。本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决 权的行使存在其他安排、也未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在 其他安排。

五、本次权益变动尚需取得的批准

本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能 够最终完成尚存在不确定性。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动前，杨云春先生持有公司股份245,367,035 股，占本公司总股 本的33.61%。

8

本次权益变动后，杨云春先生持有公司股份205,590,035 股，占公司总股本 的28.16%，仍为公司持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人，未发生变化。 中泰资管通过中泰资管计划持有公司股份37,000,000 股，占公司总股本的 5.07%，成为公司持股5%以上的股东。

本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，也不存在 损害上市公司及其他股东利益的情形。同时本次股权转让对上市公司的人员、资 产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，不会对公司治理结构和持续 经营构成影响。

七、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司股份205,590,035 股（考虑本次权益变动），占公司股份总数的28.16%，其中累计质押公司股份 134,940,014 股，占信息披露义务人所持公司股份的65.64%，占公司总股本的 18.49%。具体情况详见赛微电子在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

信息披露义务人认购的上市公司2019 年2 月非公开发行的股份自该次非公 开发行的股份上市之日（2019 年2 月12 日）起三十六个月内不得转让。

9

第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

除本报告书第四节所述权益变动外，信息披露义务人在本报告书签署之日起 前6 个月内，不存在买卖赛微电子股份的情况。

10

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人不存在为避 免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所 要求信息披露义务人提供的其他信息。

11

第七节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：杨云春

___（签字）

2021 年11 月18 日

12

第八节 备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证复印件；

• 2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

• 3、《股份转让协议》；

• 4、备查文件的置备地点：北京赛微电子股份有限公司

• 联系人：张阿斌

联系地址：北京市西城区裕民路18 号北环中心A 座2607 室 联系电话：010-82252103

13

附表：简式权益变动报告书

	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	北京赛微电子股份有限公司		上市公司所在地	北京
股票简称	赛微电子		股票代码	300456.SZ
信息披露义务 人名称	杨云春		信息披露义务人注 册地	北京
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ 不适用 □		有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 √ 否 □		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 √ 否 □
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √（通过证券交易所的大宗交易）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类：人民币普通股A 股 持股数量：245,367,035 股 持股比 例：33.61%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	股票种类：人民币普通股A 股 持股数量： 205,590,035 股 持股比例： 28.16%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □	否 □ 暂无 √
信息披露义务 人在此前6 个月 是否在二级市 场买卖该上市 公司股票	是 √	否 □
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：

14

控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 √ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 是 □ 否 √ 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 □ 否 □ 不适用 √ 准 是否已得到批 是 □ 否 □ 不适用 √ 准

（以下无正文）

15

（此页无正文，为《北京赛微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人：杨云春

___（签字）

2021 年11 月18 日

16