Sai MicroElectronics Inc. — Major Shareholding Notification 2019

Feb 1, 2019

北京耐威科技股份有限公司 简式权益变动报告书

（二）

上市公司名称：北京耐威科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：耐威科技 股票代码：300456

信息披露义务人：杨云春

住所：北京市丰台区百强大道****

通讯地址：北京市西城区裕民路18 号北环中心A 座2607 室（德胜园区） 股份变动性质：股份增加

签署日期：2019 年2 月1 日

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信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15 号》及 相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反信息披露义务人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息 披露义务人在耐威科技中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在耐威科技中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本 报告书做出任何解释和说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

信息披露义务人声明.............................................. 1 目录............................................................ 2 第一节 释义..................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍....................................... 4 一、信息披露义务人基本情况.................................. 4 二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况 ..... 4 第三节 持股目的................................................. 5 一、本次权益变动目的........................................ 5 二、是否有意在未来12 个月内继续增加在上市公司中拥有权益的股份 ................................................................ 5 第四节 权益变动方式............................................. 6 一、权益变动方式............................................ 6 二、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况.............. 6 三、本次非公开发行的发行价格和定价依据..... 错误！未定义书签。 四、本次非公开发行已履行的批准程序......... 错误！未定义书签。 五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司重大交易情况及未来与 上市公司之间的其他安排......................... 错误！未定义书签。 六、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况 错误！未定义书 签。 第五节 前6 个月买卖上市交易股份的情况........................... 8 第六节 其他重大事项............................................. 9 第七节 信息披露义务人声明...................... 错误！未定义书签。 第八节 备查文件................................................ 10 附表：简式权益变动报告书....................................... 12

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第一节 释义

除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：

上市公司、耐威科技	指	北京耐威科技股份有限公司
信息披露义务人	指	杨云春先生，为耐威科技控股股东、实际控制人
本次发行、本次非公开 发行	指	耐威科技本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为
本次权益变动、本次认 购股份	指	杨云春先生认购耐威科技本次非公开发行的股份
本报告书、本权益变动 报告书	指	北京耐威科技股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	除非特指，则均为人民币单位
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号 ——权益变动报告书》

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

杨云春先生（身份证号：23010319690920*），中国国籍，无境外永久居 留权，住址为北京市丰台区百强大道*，通讯地址为北京市西城区裕民路18 号北环中心A座2608室（德胜园区）。

杨云春先生现任耐威科技董事长，不存在《公司法》第一百四十六条、第一 百四十九条规定的情形；最近3年内不存在证券市场不良诚信记录的情形。

截至本报告书签署之日,杨云春先生共持有上市公司股份145,097,004股，其 中累计质押股份140,039,340股，该等质押不影响杨云春先生对上市公司的实际 控制权，所质押股票的表决权及投票权不发生转移。

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司 5%以上股份情况。

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第三节 持股目的

一、本次权益变动目的

杨云春先生本次认购耐威科技的股份，是为了进一步支持公司发展，完善公 司在传感器及MEMS 芯片领域的战略布局，提升公司研发能力和技术水平，推动 公司产品的产业化应用，形成良性自我发展能力，有利于进一步提升上市公司的 综合竞争能力、市场拓展能力、持续盈利能力、抵抗风险能力和未来发展能力， 最终达到提升上市公司整体规模和盈利能力的目的，增加对股东的回报。

二、是否有意在未来12 个月内继续增加在上市公司中拥有权益 的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12 个月内增加其在上 市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规 定履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

耐威科技本次非公开发行55,556,142 股人民币普通股，其中，杨云春先生 认购股份9,049,773 股。本次非公开发行后，信息披露义务人仍为耐威科技控股 股东、实际控制人，不会导致上市公司控制权发生变化。

二、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况

本次发行前，信息披露义务人持有耐威科技145,097,004 股份，占耐威科技 股份总数的51.31%；本次发行后，耐威科技股份总数达338,319,108 股，信息 披露义务人持有耐威科技154,146,777 股，占耐威科技股份总数的45.56%。

三、本次非公开发行的发行价格和定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，即 2019 年1 月25 日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交 易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。经公司董事会或 董事会授权人士与发行对象协商确定发行价格为22.10 元/股。

四、本次非公开发行已履行的批准程序

1、本次非公开发行相关事项已经耐威科技第二届董事会第二十九次会议、 2016 年第四次临时股东大会、第二届董事会第三十八次会议、2017 年第三次临 时股东大会、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议审议通过、第 三届董事会第十四次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过；

2、中国证监会下发了证监许可[2018]1306 号《关于核准北京耐威科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》， 核准了本次非公开发行。

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五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司重大交易情况 及未来与上市公司之间的其他安排

除参与本次非公开发行、在公司领取薪酬以及为公司提供担保、房租租赁、 少量关联采购外，本报告书签署之日前一年及一期内，信息披露人与上市公司之 间未发生任何其他关联交易，且暂未计划未来与上市公司之间的其他安排。

六、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司股份145,097,004 股，占公司股份总数的51.31%，其中累计质押公司股份140,039,340 股，占信 息披露义务人所持公司股份的96.51%，占公司总股本的49.53%。具体情况详见 耐威科技在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

信息披露义务人认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股份上 市之日起三十六个月内不得转让本次认购的股份。

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第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之日前6 个月内，信息披露义务人没有买卖耐威科技股份的 行为。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解 信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第七节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：杨云春

___（签字）

年 月 日

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第八节 备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证复印件；

• 2、耐威科技与信息披露义务人签订的《附条件生效的股份认购协议》；

• 3、中国证监会或交易所要求的其他文件；

• 4、备查文件的置备地点：

• （1）北京耐威科技股份有限公司

联系人：张阿斌

联系地址：北京市西城区裕民路18 号北环中心A 座2607 室

联系电话：010-82252103

• （2）国信证券股份有限公司

联系人：曾军灵、宿昳梵

联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层 联系电话：0755-82130833

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附表：简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	北京耐威科技股份有限公司		上市公司所在地			北京
股票简称	耐威科技		股票代码			300456.SZ
信息披露义务 人名称	杨云春		信息披露义务人 注册地			北京
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ 不适用□		有无一致行动人			有 □ 无 √
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 √ 否 □		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人			是 √ 否 □
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 √ 继承 □ 其他□				协议转让 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类：	普通股限售股 持股数量：			145,097,004 股 持股比例：			51.31%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	股票种类：	普通限售股 持股数量：			154,146,777 股 持股比例：		45.56%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □	否 □ 暂无 √
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □	否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

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控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 无 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 无 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 √ 否 □ 准 是否已得到批 是 √ 否 □ 准

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在 栏目中加备注予以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可 以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人：杨云春

___（签字）

年 月 日

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