Sai MicroElectronics Inc. — Major Shareholding Notification 2019

Feb 1, 2019

北京耐威科技股份有限公司 简式权益变动报告书

（一）

上市公司名称：北京耐威科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：耐威科技 股票代码：300456

信息披露义务人名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司 住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2 号52 幢7 层718 室 通讯地址：北京市西城区真武庙路1 号职工之家C 座21 层 股份变动性质：股份增加

签署日期：2019 年2 月1 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15 号》及 相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反信息披露义务人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息 披露义务人在耐威科技中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在耐威科技中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本 报告书做出任何解释和说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

目 录

信息披露义务人声明.................................................. 1 目 录............................................................... 2 第一节 释义......................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍........................................... 4 一、信息披露义务人基本情况...................................... 4 二、信息披露义务人股东情况...................................... 4 三、信息披露义务人从事的主要业务和财务状况...................... 5 四、信息披露义务人最近 5 年行政处罚、刑事处罚及诉讼或者仲裁情况.. 5 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况.................. 5 六、信息披露义务人持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况 ................................................................ 6 第三节 持股目的..................................................... 8 一、本次权益变动目的............................................ 8 二、是否有意在未来12 个月内继续增加在上市公司中拥有权益的股份... 8 第四节 权益变动方式................................................. 9 一、权益变动方式................................................ 9 二、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况.................... 9 三、本次非公开发行的发行价格和定价依据.......................... 9 四、本次非公开发行已履行的批准程序.............................. 9 五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司重大交易情况及未来与上市 公司之间的其他安排............................................. 10 六、信息披露义务人拟持有上市公司股份的权利限制情况............. 10 第五节 前6 个月买卖上市交易股份的情况.............................. 11 第六节 其他重大事项................................................ 12 第七节 信息披露义务人声明.......................................... 13 第八节 备查文件.................................................... 14 附表：简式权益变动报告书........................................... 15

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

第一节 释义

除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：

上市公司、耐威科技	指	北京耐威科技股份有限公司
信息披露义务人、国家 集成电路基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
本次发行、本次非公开 发行	指	耐威科技本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为
本次权益变动、本次认 购股份	指	国家集成电路基金认购耐威科技本次非公开发行的股份
本报告书、本权益变动 报告书	指	北京耐威科技股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	除非特指，则均为人民币单位
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号 ——权益变动报告书》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
企业性质	股份有限公司（非上市）
法定代表人	王占甫
注册资本	9,872,000万人民币
统一社会信用代码	911100007178440918
成立日期	2014年09月26日
经营期限	2014年09月26日至2024年09月25日
注册地址	北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
主要办公地点	北京市西城区真武庙路1号职工之家C座21层
经营范围	股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

二、信息披露义务人股东情况

截至本报告书签署之日，国家集成电路基金持股 5%以上股东情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	持股数（亿股）	持股比例
1	中华人民共和国财政部	360.00	36.47%
2	国开金融有限责任公司	220.00	22.29%
3	中国烟草总公司	110.00	11.14%
4	北京亦庄国际投资发展有限公司	100.00	10.13%
5	武汉金融控股（集团）有限公司	50.00	5.06%
6	上海国盛（集团）有限公司	50.00	5.06%
7	中国移动通信集团公司	50.00	5.06%
8	其他	47.20	4.78%
合计		987.20	100.00%

截至本报告书签署之日，国家集成电路基金的第一大股东为国家财政部，无 实际控制人。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

三、信息披露义务人从事的主要业务和财务状况

国家集成电路基金系为促进国家集成电路产业发展而设立国家产业投资基 金，主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电路芯片 制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。

国家集成电路基金设立于 2014 年 9 月，其最近 3 年简要财务状况如下：

国家集成电路基金设立于2014年9月，其最近3年简要财务状况如下：	国家集成电路基金设立于2014年9月，其最近3年简要财务状况如下：	国家集成电路基金设立于2014年9月，其最近3年简要财务状况如下：	国家集成电路基金设立于2014年9月，其最近3年简要财务状况如下：
单位：万元
项目	2017 年	2016 年	2015 年
总资产	10,317,684.79	6,500,224.90	3,556,670.92
净资产	9,898,480.90	6,471,244.50	3,531,866.11
营业总收入	12,926.96	20,488.70	18,046.62
净利润	733,345.98	213,085.33	92,608.76
资产负债率	4.06%	0.45%	0.70%

四、信息披露义务人最近 5 年行政处罚、刑事处罚及诉讼或者仲

裁情况

国家集成电路基金最近 5 年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，国家集成电路基金董事、监事、高级管理人员基本 情况如下：

情况如下：
姓名	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 者地区的居留权	在公司的职务
王占甫	男	中国	北京	否	董事长
丁文武	男	中国	北京	否	董事、总裁
路军	男	中国	北京	否	董事
韩敬文	男	中国	北京	否	董事
张建勋	男	中国	北京	否	董事
戴敏敏	男	中国	上海	否	董事
何宁	男	中国	北京	否	董事
冯鹏熙	男	中国	武汉	否	董事
林桂凤	女	中国	北京	否	监事会主席
孙晓东	男	中国	北京	否	监事

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

李瑞堂	男	中国	北京	否	监事
高洪旺	男	中国	北京	否	监事
任志安	男	中国	北京	否	职工监事
宋颖	女	中国	北京	否	职工监事
张春生	男	中国	北京	否	副总裁
黄登山	男	中国	北京	否	副总裁
韦俊	男	中国	北京	否	副总裁
彭红兵	男	中国	北京	否	副总裁

上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、信息披露义务人持有或控制其他上市公司 5% 以上的已发行 股份的情况

截至本报告书签署之日，国家集成电路基金对外投资的主要上市公司及其所 持股权情况为：中芯国际集成电路制造有限公司（0981.HK）15.82%股份、湖南 国科微电子股份有限公司（300672.SZ）15.79%股份、北京北斗星通导航技术股 份有限公司（002151.SZ）11.45%股份、三安光电股份有限公司（600703.SH） 11.30%股份、北京兆易创新科技股份有限公司（603986.SH）10.97%股份、国微 技术控股有限公司（ 2239.HK ） 9.48% 股份、江苏长电科技股份有限公司 （600584.SH）19.00%股份、杭州长川科技股份有限公司（300604.SZ）7.32%股 份、北方华创科技集团股份有限公司（002371.SZ）7.50%股份、深圳市汇顶科技 股份有限公司（603160.SH）6.61%股份、苏州晶方半导体科技股份有限公司 （603005.SH）9.26%股份、通富微电子股份有限公司（002156.SZ）21.72%股份、 ACM Research,Inc（ACMR）5.21%股份、江苏雅克科技股份有限公司（002409.SZ） 5.73%股份、无锡市太极实业股份有限公司（600667.SH）6.17%股份、华虹半导 体有限公司（1347.HK）18.88%股份、上海万业企业股份有限公司（600641.SH） 7.00%股份。

其中，国家集成电路基金通过全资附属公司鑫芯（香港）投资有限公司持有 中芯国际集成电路制造有限公司、国微技术控股有限公司、华虹半导体有限公司、 ACM Research,Inc.股权。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

除上述情况外，国家集成电路基金不存在其他在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上（含 5%）的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

第三节 持股目的

一、本次权益变动目的

大基金本次认购耐威科技的股份，是为了发挥大基金支持国家集成电路产业 发展的引导作用，支持耐威科技成为传感器及MEMS 芯片领域的领先公司，进一 步提升其研发能力和技术水平，推动公司产品的产业化应用，形成良性自我发展 能力，促进国家集成电路产业的整体发展，同时为大基金出资人创造良好回报。

二、是否有意在未来12 个月内继续增加在上市公司中拥有权益 的股份

本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来12 个月内没有继续增加或减 少耐威科技股票的意向；若发生相关权益变动事项，将严格执行相关法律法规的 规定并及时履行信息披露义务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

耐威科技本次非公开发行55,556,142 股人民币普通股，其中，国家集成电 路基金认购股份46,506,369 股。国家集成电路基金通过参与认购耐威科技本次 非公开发行股票的方式取得上市公司的股权。

二、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况

本次发行前，国家集成电路基金未持有耐威科技股份；本次发行后，耐威科 技股份总数达338,319,108 股，国家集成电路基金持有耐威科技46,506,369 股， 占耐威科技股份总数的13.75%。

三、本次非公开发行的发行价格和定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，即 2019 年1 月25 日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交 易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。经耐威科技董事 会或董事会授权人士与国家集成电路基金协商确定发行价格为22.10 元/股。

四、本次非公开发行已履行的批准程序

1、本次非公开发行相关事项已经耐威科技第二届董事会第二十九次会议、 2016 年第四次临时股东大会、第二届董事会第三十八次会议、2017 年第三次临 时股东大会、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议审议通过、第 三届董事会第十四次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过；

2、中国证监会下发了证监许可[2018]1306 号《关于核准北京耐威科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》，核准了本次非公开发行。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司重大交易情况

及未来与上市公司之间的其他安排

除国家集成电路基金参与本次非公开发行外，本报告书签署之日前一年及一 期内，信息披露义务人与上市公司之间未发生任何其他关联交易，且暂未计划未 来与上市公司之间的其他安排。

六、信息披露义务人拟持有上市公司股份的权利限制情况

国家集成电路基金本次认购的耐威科技股票自股票上市之日起三十六个月 内不得转让，除此之外不存在其它权益受限制的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

第五节 前6 个月买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日前6 个月内，信息披露义务人没有买卖耐威科技股份的行 为。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据适用法律以及为避免对本报告书内容产生误 解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

第七节 信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 国家集成电路产业投资基金股份有限公司

（盖章）

法定代表人： 王占甫

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

第八节 备查文件

本报告书及下列备查文件可在上市公司住所及深交所查阅：

• 1、信息披露义务人的营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、耐威科技与信息披露义务人签订的《附条件生效的股份认购协议》。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

附表：简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	北京耐威科技股份有限公司		上市公司所在地		北京
股票简称	耐威科技		股票代码		300456.SZ
信息披露义务 人名称	国家集成电路产业投资基金股 份有限公司		信息披露义务人 注册地		北京市经济技术开发区景园 北街2 号52 幢7 层718 室
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人		有 □ 无 √
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否 √		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人		是 □ 否 √
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 √ 继承 □ 其他□			协议转让 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类：	无 持股数量：		0 股 持股比例：			0%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	股票种类：	普通限售股 持股数量：		46,506,369 股 持股比例：			13.75%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □	否 √
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □	否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题	是 □ 否 □

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 是 □ 否 □ 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 □ 否 □ 准 是否已得到批 是 □ 否 □ 准

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在 栏目中加备注予以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可 以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

（此页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖 章页）

信息披露义务人： 国家集成电路产业投资基金股份有限公司

（盖章）

法定代表人：

王占甫

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17