Sai MicroElectronics Inc. — M&A Activity 2025

Jul 25, 2025

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 上市地：深圳证券交易所

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北京赛微电子股份有限公司

重大资产出售实施情况报告书

标的公司	交易对方
Silex Microsystems AB	Bure Equity AB、Creades AB (publ)等 七名交易对方

独立财务顾问

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签署日期：二〇二五年七月

上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平 地披露信息，保证本报告书及内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准 确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易 事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相 应的法律责任。

本报告书所述事项并不代表有关监管部门对于本次重大资产重组相关事项 的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者若对本报告书存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的 实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《北京赛微电子股份 有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文，该重组报告书全文刊载于深圳证 券交易所网站（http://www.szse.cn）。

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目 录

上市公司声明 ...................................................... 2 目 录 ............................................................ 3 释 义 ............................................................ 4 第一节 本次交易概况 ............................................... 6 一、本次交易的具体方案 .......................................... 6 二、本次交易的性质 .............................................. 7 第二节 本次交易的实施情况 ......................................... 9 一、本次交易的决策和审批情况 .................................... 9 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 .. 9 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 11 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................... 11 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................... 12 六、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 12 七、相关后续事项的合规性及风险 ................................. 13 第三节 中介机构关于本次交易实施情况的意见 ........................ 14 一、独立财务顾问结论性意见 ..................................... 14 二、法律顾问结论性意见 ......................................... 14 第四节 备查文件 .................................................. 16 一、备查文件 ................................................... 16 二、备查地点 ................................................... 16

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释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告书	指	《北京赛微电子股份有限公司重大资产出售实施情况报告 书》
重组报告书	指	《北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草 案）》
赛微电子、本公司、公 司、上市公司	指	北京赛微电子股份有限公司
控股股东、实际控制人	指	杨云春
赛莱克斯国际	指	北京赛莱克斯国际科技有限公司，原为北京瑞通芯源半导 体科技有限公司，系本公司全资子公司
标的公司、赛莱克斯、 瑞典Silex、Silex	指	本次交易的标的公司，Silex Microsystems AB，注册在 瑞典，为赛莱克斯国际间接控股的全资子公司，从事微机 电系统（MEMS）产品工艺开发及代工生产业务
运通电子	指	运通电子有限公司（GLOBAL ACCESS ELECTRONICS LIMITED），为赛莱克斯国际100%持股的在香港设立的控 股型公司，本次交易前持有瑞典Silex 87.80%的股份
标的资产	指	赛微电子全资子公司运通电子持有的瑞典Silex 4,410,115 股股份（占交易完成后瑞典Silex 股份总数的 45.24%）
SilexpartnersAB 、 Silexpartners	指	Silex 的管理层持股平台Silexpartners AB
交易对方、 Bure、Creades 等七名 交易对方	指	Bure 、Creades 、AB Gren 、Tham Invest 、Tom Enterprise、Salénia、SEB
15 名瑞典Silex 管理层	指	Anna Rådberg 、Edvard Kälvesten 、Erica Falsen 、 Håkan Westin、Katharina Fernqvist、Lars Hagdahl、 Martin Hedström、Mats Ljung、Matts Rydberg、Niklas Svedin 、Robert Hulth én 、Roland Nilsson 、Thomas Ericson、Tomas Bauer、Ulf Cedergren 等15 名瑞典 Silex管理层
Bure	指	Bure Equity AB，一家设立于瑞典的有限责任公司
Creades	指	Creades AB (publ)，一家设立于瑞典的有限责任公司
AB Gren	指	Aktiebolag Grenspecialisten，一家设立于瑞典的有限 责任公司
Tham	指	Tham Special Investment AB，一家设立于瑞典的有限责 任公司
Tom Enterprise	指	TomEnterprise Private AB，一家设立于瑞典的有限责任 公司
Salénia	指	Salénia AB，原名3S Invest AB，一家设立于瑞典的有限 责任公司
SEB	指	SEB-Stiftelsen, Skand Enskilda Bankens Pens.Stif， 一家设立于瑞典的养老基金

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本次交易、本次重组、 本次重大资产重组、本 次重大资产出售、本次 出售	指	上市公司向Bure、Creades 等七名交易对方转让全资子公 司瑞典Silex 控制权
《股份买卖协议》	指	Sale and Purchase Agreement regarding shares in Silex Microsystems AB between the Sellers and the Buyers
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
评估基准日	指	2024 年12 月31 日
《公司章程》	指	《北京赛微电子股份有限公司公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
瑞典FDI 审查	指	瑞典外商直接投资审查
独立财务顾问、华泰联 合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问、金杜律师	指	北京市金杜律师事务所上海分所
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
瑞典律师	指	MAQS Advokatbyrå
《资产评估报告》	指	天健兴业出具的《运通电子有限公司拟转让持有的Silex Microsystems AB 部分股权而涉及的Silex Microsystems AB 股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字 [2025]第0995号）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况， 均为四舍五入所致。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的具体方案

（一）交易方案

本次交易方案系上市公司向Bure、Creades 等七名交易对方转让全资子公 司瑞典Silex 控制权。即，上市公司全资子公司运通电子拟以现金交易的方式 向Bure、Creades 等七名交易对方转让其所持有的瑞典Silex 4,410,115 股股 份。转让前，瑞典Silex 向上市公司全资子公司分红2.50 亿瑞典克朗。

鉴于管理层持股平台Silexpartners 持有瑞典Silex 2,205,058 份认股权 证，经评估该部分认股权证价值为7.28 亿瑞典克朗，经各方协商，同意该部分 认股权证作价5.25 亿瑞典克朗并变更行权方案。具体为瑞典Silex 在本次交易 交割前向Silexpartners 上层所有股东（15 名瑞典Silex 管理层）发行928,445 股股份（价值5.00 亿瑞典克朗，占发行完成后瑞典Silex 9.52%股份）及支付 0.25 亿瑞典克朗现金，瑞典Silex 注销Silexpartners 所持有的上述认股权证； 上述发行完成后，瑞典Silex 管理层以现金方式向Bure 等七名买方转让其所持 有的瑞典Silex 292,462 股股份。

本次交易的出售方系上市公司全资子公司运通电子。本次交易前，标的公 司为上市公司全资子公司，上市公司通过运通电子持有标的公司87.80%的股份， 通过全资子公司赛莱克斯国际持有标的公司12.20%的股份。本次交易完成后， 上市公司通过全资子公司合计持有瑞典Silex 45.24%股份，瑞典Silex将成为上 市公司的参股公司。

（二）交易金额及对价支付方式

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第0995 号），以 2024 年12 月31 日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值（扣除其他权益 工具—认股权证）为315,753.49 万元。本次交易中，上市公司采取竞争性谈判 方式，并最终选取综合条件最优的交易方案，因此本次交易中标的公司整体交 易作价高于评估报告的评估结论。

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经各方协商，瑞典Silex 初始作价基础为55.25 亿瑞典克朗，在此基础上 扣减对上市公司全资子公司的分红2.50 亿瑞典克朗，并扣减支付 Silexpartners 的0.25 亿瑞典克朗，最终瑞典Silex 整体作价52.50 亿瑞典克 朗（以2025 年5 月30 日汇率中间价SEK/CNY0.7509 折算成人民币为394,222.50 万元），对应本次4,410,115 股股份（占交易完成后瑞典Silex 股份总数的 45.24%）的转让价格为23.75 亿瑞典克朗（以2025 年5 月30 日汇率中间价 SEK/CNY0.7509 折算成人民币为178,338.75 万元）。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、瑞典Silex 经审计的2024 年度财务数据以及本次交易作价 情况，相关财务指标比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	资产净额	营业收入
瑞典Silex	150,857.40	91,493.85	86,260.37
上市公司	701,133.78	492,359.70	120,471.56
财务指标比例	21.52%	18.58%	71.60%

注：上市公司、瑞典Silex 的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2024 年度财务 报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

综上所述，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成上市公司重大 资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

鉴于上市公司拟通过现金方式将标的资产转让给交易对方，不涉及上市公 司股份的变动，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，根据《公司法》 《证券法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交 易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次重组前36 个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产 出售，且不涉及上市公司股份的变动，不会导致上市公司股权结构及控制权发

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生变化。

本次交易后，公司控股股东、实际控制人仍为杨云春，公司控制权未发生 变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策和审批情况

（一）上市公司已履行的决策程序

1、2025 年6 月13 日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通 过了《关于<北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘 要的议案》等与本次交易相关的议案。

2、2025 年6 月30 日，上市公司召开2025 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于<北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘 要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）交易对方已履行的决策程序

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。

（三）其他批准与授权

根据瑞典律师出具的补充法律意见，截至本报告书签署日，有瑞典FDI 审 查申报义务的投资方已向瑞典FDI 审查机构提起FDI 申报且已通过审查。

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的 办理情况

（一）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为上市公司全资子公司运通电子持有的标的公司 4,410,115 股股份。

根据交易各方签署的交割确认文件及瑞典律师出具的补充法律意见，截至 本报告书签署日，《股份买卖协议》所列交割条件已满足，交易各方已根据《股 份买卖协议》的约定完成交割，交易对方已经成为标的公司股东。瑞典Silex 已取得管理层持股平台Silexpartners 持有的瑞典Silex 2,205,058 份认股权 证的所有权，且交易各方已签署对各方具有约束力的交割备忘录，上述权证在

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有效期内将不会行权。交割完成后，标的公司各股东同意统一由存管代理人托 管各股东持有的代表其股份的股票证书。本次交易完成后，标的公司的股权结 构情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	比例（%）
1	运通电子	3,333,715	34.20
2	Bure	1,656,510	16.99
3	赛莱克斯国际	1,076,400	11.04
4	Creades	984,076	10.09
5	Tom Enterprise	507,331	5.20
6	AB Gren	418,932	4.30
7	Salénia	378,576	3.88
8	SEB	378,576	3.88
9	Tham	378,576	3.88
10	Edvard Kälvesten	195,936	2.01
11	Tomas Bauer	78,353	0.80
12	Niklas Svedin	78,353	0.80
13	Ulf Cedergren	78,353	0.80
14	Roland Nilsson	39,050	0.40
15	Lars Hagdahl	39,050	0.40
16	Matts Rydberg	15,721	0.16
17	Håkan Westin	15,721	0.16
18	Martin Hedström	15,721	0.16
19	Katharina Fernqvist	15,721	0.16
20	Robert Hulthén	15,721	0.16
21	Anna Rådberg	15,721	0.16
22	Thomas Ericson	15,009	0.15
23	Erica Falsén	15,009	0.15
24	Mats Ljung	2,544	0.03
合计		9,748,675	100.00

注：交易对方3S Invest AB 已更名为Salénia AB。

（二）交易对价的支付情况

根据《股份买卖协议》，交易对方应向运通电子支付的总购买价款为：

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23.75 亿瑞典克朗减去任何价值减损，加上自签署日（含）起至交割日（不含） 止按实际天数计算的每日325,000 瑞典克朗的利息。标的公司在签署日至交割 日期间根据协议向运通电子、赛莱克斯国际分红2.50 亿瑞典克朗属于允许的价 值减损；允许的价值减损不属于需要在交易对价中扣减的价值减损。

截至本报告书签署日，瑞典Silex 已向运通电子及赛莱克斯国际合计分红 2.50 亿瑞典克朗。交易对方已向运通电子支付购买价款238,224.50 万瑞典克 朗，最终支付对价计算过程为（1）23.75 亿瑞典克朗，减去（2）任何价值减 损（包括但不限于境外中介机构费用）共计575.50 万瑞典克朗，加上（3）自 签署日（含）起至交割日（不含）止，按实际天数计算的每日325,000 瑞典克 朗的利息，共计1,300.00 万瑞典克朗，合计最终支付对价为238,224.50 万瑞 典克朗。

截至本报告书签署日，公司全资子公司运通电子已确认收到上述款项，公 司及交易对方就交易价款不存在纠纷。另外，公司、运通电子及瑞典Silex 依 据协议向境内外与本次交易相关的财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构 等服务机构支付相关款项。

（三）本次交易的相关债权债务处理情况

本次交易的标的资产为上市公司全资子公司运通电子持有的标的公司 4,410,115 股股份，不涉及债权债务转移情况。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，除交易对方3S Invest 已更名为Salénia AB 外，本 次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

自上市公司关于本次交易的首次公告日（即2025 年6 月13 日）至本报告 书签署日（以下简称“重组期间”），上市公司监事会主席罗大杰因个人原因申 请辞去上市公司第五届监事会主席、职工代表监事职务。上市公司于2025 年7

月16 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的 议案》，此议案尚需提交上市公司股东大会审议。本次《公司章程》修订后，上 市公司将不再设置监事会，因此不再另行补选监事。罗大杰的辞职申请将在 《关于修订<公司章程>的议案》提交上市公司股东大会审议通过后生效。

除前述情况外，上市公司在重组期间不存在其他更换董事、监事、高级管 理人员的情形。

（二）标的公司董事、高级管理人员的更换情况

本次交易交割完成后，标的公司董事会已完成改组，截至本报告书签署日， 瑞典Silex 董事会成员情况如下：

序号	董事姓名	提名人
1	Patrik Tigerschiöld（董事长）	Bure
2	John Hedberg	Creades
3	Edvard Kälvesten（CEO）	根据协议安排担任董事
4	Anders Lindqvist	Bure
5	Anna Belfrage	独立董事
6	Lars Hagdahl	独立董事
7	刘建坤	运通电子
8	张阿斌	运通电子

除上述情况外，标的公司在重组期间不存在其他更换或调整董事、高级管 理人员的情形。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被 实际控制人或者其他关联方占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其 关联方提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

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（一）协议履行情况

本次交易涉及的相关协议为上市公司全资子公司运通电子与交易对方签署 的《股份买卖协议》。

截至本报告书签署日，本次交易的《股份买卖协议》已生效，交易各方正 在按照协议的约定履行相关义务，未发生违反相关协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报 告书中披露。

截至本报告书签署日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺 事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 就本次交易的后续事项履行信息披露义务；

（二）本次交易各方应继续履行《股权转让协议》的约定及各项承诺，相 关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。

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第三节 中介机构关于本次交易实施情况的意见

一、独立财务顾问结论性意见

本次交易的独立财务顾问出具了《华泰联合证券有限责任公司关于北京赛 微电子股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、截至本核查意见出具日，本次交易已经取得必要的批准和授权，《股 份买卖协议》约定的交割条件已得到满足，本次交易各方有权按照相关批准实 施本次交易。

2、截至本核查意见出具日，本次交易项下标的资产已办理完毕股份过户相 关的手续，运通电子已经依法履行将标的资产交付至交易对方的法律义务。

3、截至本核查意见出具日，除交易对方3S Invest 已更名为Salénia AB 外，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

4、自本次重组报告书披露之日起至本核查意见出具日，上市公司存在监事 拟发生变更的情形，标的公司存在董事变更的情形，除此之外，上市公司、标 的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资 产被实际控制人或者其他关联方占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人 及其关联方提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关 承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

7、截至本核查意见出具日，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本 次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

二、法律顾问结论性意见

公司本次交易的法律顾问金杜律师出具了《北京市金杜律师事务所上海分 所关于北京赛微电子股份有限公司重大资产出售之实施情况的法律意见书》，认

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为，截至本报告书签署日：

“1、本次交易已经取得必要的批准和授权，《股份买卖协议》约定的交割 条件已得到满足，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易；

2、本次交易项下标的资产已办理完毕股份过户相关的手续，运通电子已经 依法履行将标的资产交付至交易对方的法律义务；

3、在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行 各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

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第四节 备查文件

一、备查文件

1、《华泰联合证券有限责任公司关于北京赛微电子股份有限公司重大资产 出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市金杜律师事务所上海分所关于北京赛微电子股份有限公司重大 资产出售之实施情况的法律意见书》；

3、标的资产过户的相关证明文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

北京赛微电子股份有限公司

办公地址：北京市西城区裕民路18 号北环中心A 座2607 室、北京市北京 经济技术开发区科创八街21 号院1 号楼

联系人：张阿斌、孙玉华

电话：010-82252103 传真：010-59702066

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京赛微电子股份有限公司重大资产出售实施情况报 告书》之盖章页）

北京赛微电子股份有限公司 2025 年7 月25 日

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