Sai MicroElectronics Inc. — Governance Information 2022

Mar 30, 2022

北京赛微电子股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范

北京赛微电子股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控 股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保护公司和中小股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创 业板上市公司规范运作》（“《自律监管指引第2 号》”）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第10 号——股份变动管理》（“《股份变动管理指引》”）等有关法 律、法规、规范性文件以及《北京赛微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，特制定本规范。

第二条 本规范所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以 上，或持有股份的比例虽然不足50%，但以其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第三条 本规范所称“实际控制人”是指虽不直接持有公司股份，或者其直 接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相 关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人，非法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他主体。

控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规 定执行。

第二章 控股股东和实际控制人行为规范

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第五条 公司控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《创业板上市规则》、本规范、深交所其他相关规定和《公司章程》， 依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

第六条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员 独立，财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第七条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何 方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理 人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）聘任公司高级管理人员在本公司或者其控制的企业担任除董事以外的 职务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施 损害公司利益的决策或者行为；

（七）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定 的其他情形。

第八条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列任何 方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户；

（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的 账户；

（三）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共 用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接 查询公司经营情况、财务状况等信息；

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• （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深交所认定的

• 其他情形。

第九条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：

• （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其

• 他支出；

• （二）要求公司代其偿还债务；

• （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

• （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

• （五）要求公司委托其进行投资活动；

• （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

• （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

• （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

• （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

• （十一）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所认

• 定的其他情形。

第十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立， 不得通过下列任何方式影响公司业务独立：

• （一）与公司进行同业竞争；

• （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

• （三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他

• 资产；

• （四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其

• 他情形。

第十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不得 通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：

• （一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、标识、专利、非专利技术等； （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

• （三）与公司共用机构和人员；

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（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机 构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其 他情形。

第十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、 资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占 公司资金、资产，不得直接或者间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动， 损害上市公司及其他股东的利益。

第十三条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制 权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。控股股东、实际控制人提出议案 时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响，充分保障中小股东的 提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对上市公司和中小股 东利益的影响。

第十四条 公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本规范、深交所 其他相关规定和《公司章程》等的规定，做好信息保密工作，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第十五条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、 虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第十六条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于 公司的商业机会。

第十七条 控股股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《创业板上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告 其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披 露义务。

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第十八条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司 股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利 用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

第十九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的 主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等 情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股 股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：

（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

• （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。

第二十条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股 东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第二十一条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度 应当至少包含以下内容：

• （一）涉及公司的重大信息的范围；

• （二）未披露重大信息的报告流程；

• （三）内幕信息知情人登记制度；

• （四）未披露重大信息保密措施；

• （五）对外发布信息的流程；

• （六）配合上市公司信息披露工作的程序；

• （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

• （八）其他信息披露管理制度。

第二十二条 发生下列情况之一时，控股股东或者实际控制人应当立即通知 公司、报告深交所并配合公司履行信息披露义务：

（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

• （二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

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（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生 较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况 发生较大变化；

（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重 组；

（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票 及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响 其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情 形。

上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知 公司、向深交所报告并予以披露。

实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发 生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施 等。

公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在第一 款所述情形的，应及时向深交所报告并予以披露。

第二十三条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有 关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知 公司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重 组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

• （二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；

• （三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；

• （四）深交所认定的其他情形。

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第二十四条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取 严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对 外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

第二十五条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其 报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。

第二十六条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或传闻，且可能 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，控股股东、实际控制人 应主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提 供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与 其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息， 或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第二十七条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行 动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息 以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由公司披露。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当 及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告 知公司，配合公司履行信息披露义务。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人 的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投 资者。

第二十八条 控股股东、实际控制人应当按照本所要求如实填报并及时更新 关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第二十九条 深交所、公司向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和 信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料， 确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

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第三十条 控股股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承 诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。

第三十一条 控股股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的上市 公司未披露的重大信息予以保密，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信 息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益, 不得进行内幕交易、操纵市场或者 其他欺诈活动。

第三十二条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控 制人及其关联人占用上市公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金 全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，或者转让所持 有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保，并授权公司董 事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联 人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有 关当事人所持公司股份的锁定手续。

第三十三年条 公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应 当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《创业板上市规则》、深交所其他相关规定、《公司章程》和本规范的规 定。

第三章 承诺及承诺履行

第三十四条 公司股东和实际控制人（以下简称“承诺人”）应当严格履行其 作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除承诺。 承诺人作出的承诺应当符合法律法规、《创业板上市规则》、《自律监管指引第2 号》、深交所其他规定的要求，承诺人应当及时将作出的承诺事项告知公司，公 司应当及时将承诺人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，逐项在深交所网 站上予以公开。

第三十五条 公司控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式丧失控制权 的，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或 者由收购人予以承接，相关事项应当在收购报告书中明确披露。

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第三十六条 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承 诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺人应当在承诺中作出履行承诺 声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

第三十七条 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容： （一）承诺的具体事项；

• （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函） 主要条款、担保责任等（如有）；

（四）违约责任和声明；

• （五）深交所要求的其他内容。

承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊 性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

第三十八条 承诺人在作出承诺前应当分析论证承诺事项的可实现性并公开 披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明 确如无法取得审批的补救措施。

第三十九条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观 原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承 诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原 因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺 义务。

上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及关联人应当回避表决。如原 承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。独立董 事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或 者其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的， 视同超期未履行承诺。

第四十条 公司董事会应当充分评估承诺的可执行性，确保承诺人作出的承

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诺事项符合本指引要求。

公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项 及具体履行情况。

当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履 行承诺和信息披露义务。

第四十一条 承诺人对其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承诺的， 不得影响其已经作出承诺的履行。承诺人作出追加承诺后两个交易日内，应当通 知上市公司董事会并及时公告。

第四十二条 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、 遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相 关承诺。

第四十三条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各项有关股份 转让的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履 约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致 或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影 响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

第四十五条 公司董事会应当充分关注承诺履行情况，督促承诺人严格遵守 承诺。承诺人违反承诺的，董事会应当主动、及时采取措施督促承诺人承担违约 责任，并及时披露相关承诺人违反承诺的情况、公司采取的补救措施、进展情况、 违约金计算方法及董事会收回相关违约金的情况（如有）等内容。

第四章 防范控股股东、实际控制人占用公司资金的规定

第四十六条 建立防范责任制

（一）为防范控股股东及关联方资金占用问题，公司董事长是第一责任人， 董事会秘书为执行人，财务总监、财务部经理和具体经办财务人员为直接责任人。 （二）公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防 止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

（三）公司董事、监事、高级管理人员及各子公司法定代表人应按照《公司

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章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责， 维护公司资金和财产安全。

第四十七条 加强日常财务监控

（一）财务部门必须加强公司财务过程控制，对公司日常财务行为进行监控， 防止发生控股股东及关联方资金占用行为。

（二）公司财务部门应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方 资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

（三）在审议年度报告的董事会上，管理层应当向董事会报告大股东非经营 性资金占用和公司对外担保的情况。

第四十八条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定 义务和责任。应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防 止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。

第四十九条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计 时，应当就控股东及其关联方占用公司资金事宜进行专项审计，出具专项说明， 公司应就专项说明做出公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当前 关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表 独立意见。

第五十条 本规范所称资金占用包括但不限于：

（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营换 届的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：指控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广 告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代 偿债务及其他在没有商品和劳务对价的情况下，提供给控股股东及关联方使用资 金等。

第五十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告 等费用、承担成本和其他支出；

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（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除 外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采 购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第五十三条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当 严格限制控股股东及其他关联方占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求 公司为其单支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和 其他支出。

第五十四条 公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当 严格按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《关联 交易决策制度》等规定，履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往 来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其他关联方提供 资金等财务资助。公司与控股股东及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应 严格按照签订的合同执行，及时结算，不得新增非正常的经营性资金占用。

第五十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东及其关联方 提供对外担保所产生的债务风险，控股股东及其他关联方不得强制公司为其提供 担保。

第五十六条 公司暂时闲置的资产提供控股股东及其关联方使用，必须根据 公平合理的原则，履行必要的审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费。

第五十七条 公司管理层、董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司 与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联 交易行为。

第五十八条 公司发生控股股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方

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式侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情况时，公司董事会应采取有 效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并立即发出书面通知，要求其指定详 细的还款计划并按期履行，控股股东及其他关联方拒不偿还或纠正的，公司董事 会应及时向北京证监局和深交所报告和公告，并对控股股东及其他关联方提起诉 讼。

因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难以弥 补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股东及其他关联方所 请战的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。

第五十九条 公司董事会建立对控股股东所持股份“侵占即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持有的公司股份申请司法冻结，凡不 能以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现 股权偿还侵占资产。具体按照以下程序执行：

（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产两日内，应以书面形式报告董 事长并抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资产的股东名称、占用资产 名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的， 财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

（二）董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件方 式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜，于此事有利害关系的董事在开会时应予以回避。

（三）若董事长接到报告后十日内不召开董事会，董事会秘书应立即以书面 或电子邮件方式报告公司监事会，由监事会提议并由董事长以外的董事召集董事 会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决 定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，于此事有利害关系 的董事在开会时应予以回避。对于负有严重责任的董事，董事会、监事会可建议 公司股东大会罢免其董事资格。董事会秘书应协助监事会或其他召集人召开董事 会临时会议。

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（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，起草对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任被免去职务的董事， 董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项时及时告知当时董事，并起草相 关处分文件。

（五）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后十五日 内向相关部门提起申请或诉讼，申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘 书负责做好先关信息披露工作。

第六十条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上 应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清 偿占用的上市公司资金。控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司 资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立 性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产货没有客观明确账 面净值的资产；

（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条 件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基 础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审 计报告和评估报告应当对社会公告。

（三）独立董事应当就公司控股股东及其他关联方以资抵债方案发表独立意 见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司控股股东及其他关联方以资抵债方案需经股东大会审议批准，利 害关系人应当回避表决。

第六十一条 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警 告处分，并提请股东大会罢免负有重大责任的董事。

第六十二条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关 联方资金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除相关的责任人给予 内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。

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第五章 附则

第六十三条 本规范未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及 《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以 及《公司章程》的规定为准。

第六十四条 本规范所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。 第六十五条 本规范由公司董事会负责解释。

第六十六条 本规范由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过之日起 生效，修改亦同。

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2022 年3 月30 日

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