Sai MicroElectronics Inc. — Governance Information 2022

Mar 30, 2022

北京赛微电子股份有限公司 独立董事工作制度

北京赛微电子股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为完善北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理 结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，维护公司整体利益，保护全 体股东特别是中小股东的合法利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《北京赛微电子股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响独立 性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应 及时通知公司并提出辞职。

第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司聘任独立董事3名，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计 师资格的会计专业人士。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要 求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

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第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的 培训。

第二章 独立董事的任职条件

第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性，具有下列情形的人员不得担任公司的独 立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自 然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司及其控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其 直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职的人员，或者在重大业务往来单位的控股股东单位任职的人 员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他

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影响其独立性情形的人员；

（九）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员； （十）中国证监会或深交所认定不具有独立性的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度 第十二条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是 否被深交所关注及其具体情形进行说明。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。

第十六条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提 前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律、法规、规 范性文件及《公司章程》规定的最低要求，或导致董事会成员低于法定人数，或

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独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法 规及《公司章程》的规定，履行职务。

第四章 独立董事的职责和权限

第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、 法规、规范性文件赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公 司最近经审计净资产值的5％的关联交易）或者需要提交股东大会审议的关联交 易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中 介机构出具专项报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并 直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有 偿方式进行征集；

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨 询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议 未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方 可提交董事会讨论。

第十九条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董事 应当占有二分之一以上的比例并担任召集人。

• 第二十条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；

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• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）聘用、解聘会计师事务所；

• （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

• 差错更正；

（六 ）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留 审计意见；

（七）内部控制评价报告；

• （八）相关方变更承诺的方案；

• （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

• （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

• 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

• （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提

• 供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

• （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

• 回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；

• （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

• （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及

• 《公司章程》规定的其他事项。

如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。

• 第二十一条 独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一： （一）同意；

• （二）保留意见及其理由；

• （三）反对意见及其理由；

• （四）无法发表意见及其障碍。

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第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况；

• （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查内容等； （三）重大事项的合法合规性；

• （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

• 是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表 意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽 职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

• （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十四条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作 日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管 理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查， 与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。

第二十五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作 情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法 权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董 事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

独立董事可以公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨 询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时

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回复投资者。

第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求 延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职 报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查的情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第二十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。

第五章 独立董事的义务和责任

第二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应 当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求认真履行职责，了解掌握公司的生 产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公 司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行 回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出 辞职。

第三十条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。独立董事

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应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做 出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。

第三十一条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三十二条 法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任的 规定适用于独立董事。

第三十三条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济 损失，应当承担赔偿责任。

第三十四条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担相应责 任。

第三十五条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回 独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：

• (一)受到中国证监会公开批评或深交所公开谴责及处罚的；

• (二)严重失职或滥用职权的；

• (三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

• (四)公司规定的其他情形。

第六章 独立董事的工作条件

第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独 立董事本人应当至少保存五年。

第三十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报 公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提

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案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在深交所办理公告事宜。

第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

第四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的规定为准，并及时对本规则进行修订。

第四十三条 在本制度中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“少于”不包 括本数。

第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十五条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生 效，修改亦同。

北京赛微电子股份有限公司

2022 年3 月30 日

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