Sai MicroElectronics Inc. — Governance Information 2022

Mar 30, 2022

北京赛微电子股份有限公司 信息披露管理制度

北京赛微电子股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为规范北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的信 息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实保 护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上 市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2 号—创 业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5 号— 信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京赛微电子股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制 度。

第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性 文件以及本制度的规定，及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交 易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并应保证所披 露信息的真实、准确、完整、不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条 本制度所称“信息披露义务人”，是指上市公司及其董事、监 事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、 重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以 及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

本制度所称“重大信息”是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可 能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：

• （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预

测、利润分配和资本公积金转增股本等；

• （二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

• （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

• （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来

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重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、 《规范指引》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定的其 他应披露事项的相关信息。

第二章 信息披露的基本原则

第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部 门规章、《创业板上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发 布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露信息的 真实、准确、完整、及时、公平，不能作出上述保证的，应当在公告中作出 相应声明并说明理由。

第六条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应 当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开的重大信息，不得 进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第七条 公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息 披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生 的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

第八条 公司披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告 书、定期报告和临时报告等。

第九条 公司依法披露信息，应当采用直通披露和非直通披露两种方式。 公司应当通过深交所信息披露业务技术平台（以下简称深交所技术平台）和 深交所认可的其他方式将公告文件相关材料报送深交所，并通过深交所网站 和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）对外披露。将

第十条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时 间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等

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任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。

第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报 道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况， 在规定期限内如实回复中国证监会和深交所就上述事项提出的问询，并按照 《创业板上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况 作出公告。

第十二条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监 局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的 投资者咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特 别是社会公众投资者的沟通与交流。

第十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者 深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且 符合以下条件的，公司可以向深交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和 期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

• （二）有关内幕人士已书面承诺保密；

• （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超 过二个月。暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂 缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可 的其他情形，按《创业板上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务 可能导致公司违反境内外法律、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或 者误导投资者的，公司可以向深交所申请豁免披露或者履行相关义务。

第十六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《创业板上市规则》、 本制度规定的披露标准，或者《创业板上市规则》、本制度没有具体规定， 但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能

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产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第三章 信息披露的内容及披露标准

第十七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告 书、定期报告和临时报告等，年度报告、半年度报告属于定期报告，其他报 告属于临时报告。

第十八条 公司发行新股或者公司债券，应按照有关法律、法规、规范 性文件的要求披露有关发行和上市文件，包括：招股意向书、招股说明书、 配股说明书、公司债券募集办法、上市公告书等。

第一节 定期报告

第十九条 公司应该在法定的期限内，按照中国证监会和深交所规定的 内容与格式编制完成定期报告。

第二十条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半 年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披 露。

第二十一条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并按照深交 所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五 个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十二条 年度报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股

• 东总数，公司前10 大股东持股情况；

• （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报

• 酬情况；

• （六）董事会报告；

• （七）管理层讨论与分析；

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• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九）财务会计报告和审计报告全文；

• （十）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条 半年度报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东

• 持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• （四）管理层讨论与分析；

• （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （六）财务会计报告；

• （七）中国证监会规定的其他事项。

第二十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相 关业务资格的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一 的，必须审计：

• （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

• （二）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。

第二十五条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同 时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完 工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报 告中披露专项审核的情况。

第二十六条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事 会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告 签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审 核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异

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议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。上市公 司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则， 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当 然免除。

第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及 时进行业绩预告。

第二十八条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露 内容及格式按深交所相关规定执行。

第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司 证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务 数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、 净利润、总资产和净资产等。

第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董 事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第三十一条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见， 及时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如 需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公 告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第二节 临时报告

第三十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和上市 规则发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、监事会 决议公告、股东大会决议公告、重大事件公告。

第三十三条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告。临时报告涉

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及的相关备查文件应当同时在深交所指定网站及《公司章程》指定的媒体上 披露。

• 第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

• 的重大事件，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起 因、目前的状态和可能产生的影响。

• 前款所称重大事件包括：

• （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

• （二）公司债券信用评级发生变化；

• （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

• （四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

• （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二

• 十；

• （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

• （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

• （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，

• 或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

• （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、

• 董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• （十一）公司发生大额赔偿责任；

• （十二）公司计提大额资产减值准备；

• （十三）公司出现股东权益为负值；

• （十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应

• 债权未提取足额坏账准备；

• （十五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重

• 大影响；

• （十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市

• 或者挂牌；

• （十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百

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分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制 表决权等，或者出现被强制过户风险；

• （十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

• （十九）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

• （二十）主要或者全部业务陷入停顿；

• （二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资

• 产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

• （二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• （二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；

• （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

• 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

• 人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监 会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履 行职责；

（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员 因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上， 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十八）中国证监会规定的其他事项。

第三十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注 册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

• 第三十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件

• 的信息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

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在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事 项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十七条 公司披露临时报告时，应当按照《创业板上市规则》规定 的披露要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事 实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再 按照《创业板上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。

第三十八条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议 （包括所有提案均被否决的董事会决议）报深交所备案。

（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司 应及时披露；深交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。

（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深 交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相 关重大事项公告。

第三十九条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议 报送深交所备案，经深交所登记后公告。

第四十条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或 者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在 股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书 报送深交所，经深交所登记后披露股东大会决议公告。

（一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的 至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东 大会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。

（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后 两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持 股比例和新增提案的内容。

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• （三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公

• 司董事会并将有关文件报送深交所备案。

（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司 立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。

（五）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件 的，应将该通报事与股东大会决议公告同时披露。

第四十一条 公司应披露的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

（四）提供担保（含对子公司提供担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深交所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。

第四十二条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万 元；

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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个 月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露 标准。

公司与同一交易方同时发生本制度第四十一条第（二）项至第（四）项 以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标 中较高者计算披露标准。

第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易， 应当经董事会审议后及时披露；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披 露；

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。《创业板上市 规则》所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计 或评估。

公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，经累计计算 达到上述款项标准的，适用上述披露标准。

第四十四条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期 经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000 万元的，应及时披露。 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对

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案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司东大会、董事会决议被申请 撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。

第四十五条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时 披露，并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• （三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金投

• 资项目的意见；

• （六）深交所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《创业板上市规则》的相关规 定进行披露。

第四十六条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一 时，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

• （一）净利润为负；

• （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

• （三）实现扭亏为盈；

• （四）期末净资产为负。

比较基数较小时出现上述（二）情形的，经深交所同意可以豁免进行业 绩预告。

第四十七条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预 告差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。

第四十八条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露 内容及格式按深交所相关规定执行。

公司预计实际数据与业绩快报、招股说明书或上市公告书中披露的数据 之间的差异幅度达到20%以上的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明修

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正内容及修正原因。公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报 告的实际数据和指标不存在重大差异。；若差异幅度达到20%以上的，公司 应在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异 内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

第四十九条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方 案后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个 交易日内披露方案实施公告。

第五十条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地 告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合 公司做好信息披露工作。

第五十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公 司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大 变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式 及内容按中国证监会相关文件的规定和深交所《创业板上市规则》的相关规 定执行。

第五十二条 公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深交所认 定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的 影响因素，并及时披露。

第五十三条 公司按照规定报送的临时报告不符合《创业板上市规则》 要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承 诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第五十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司 证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露 进展或者变化情况、可能产生的影响。

第五十五条 公司控股子公司发生本制度第三十四条规定的重大事件， 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息 披露义务。

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第五十六条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第五十七条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒 体关于公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现 的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时 向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，公司应及时向深交 所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

第五十八条 根据深交所相关规则、证券市场惯例或者公司董事会合理 判断，证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发出的 相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的，公司应当立即披露有关信息及其影响。

第五十九条 公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则， 避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交 易或者其他违法违规行为。

当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应 当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

第六十条 公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具 体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

第六十一条 公司应当检查临时报告是否已经在中国证监会指定网站及 时披露，如发现异常，应当立即向深交所报告。公司在确认临时报告已经在 中国证监会指定网站披露后，应当将有关公告立即在公司网站上登载。

第六十二条 《创业板上市规则》对信息披露有其他规定的，按照《创 业板上市规则》的相关规定执行。

第四章 信息披露的审核与披露程序

第六十三条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：

（一）报告期结束后，高级管理人员应当按照本制度规定的职责及时编 制定期报告草案，提请董事会审议；

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• （二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；

• （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审

• 核意见；

（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披 露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进 展情况出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定 期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事、监事和高级管理人 员确认。

第六十四条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序：

（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制 度及公司的其他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告；

（二）董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并 由董事会秘书按照本制度组织临时报告的编制和披露工作。

第六十五条 公司信息的公告披露程序：

• （一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后，报董事长签发；

• （二）董事长签发后，由董事会秘书向深交所提出公告申请，并提交信

• 息披露文件；

（三）公告信息经深交所审核登记后，在符合中国证监会规定条件的媒 体披露。

第六十六条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监 事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大 信息。

第五章 信息披露的责任划分

第六十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公 司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理 公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。

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公司证券事务部为信息披露事务管理部门，公司董事会秘书及证券事务 代表负责向深交所办理公司的信息披露事务。

第六十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，具体包括： （一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报 告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，督促公 司制定并执行信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司 和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深交所办理定期报 告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司信息披露资料；

（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、 监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内 幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深交所报告；

（五）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行 政法规、部门规章、《创业板上市规则》、交易所其他规定和《公司章程》， 以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（六）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级 管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事 宜的所有文件；

（七）证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会秘 书因故无法履行职责时，代行董事会秘书的信息披露职责，并承担相应责任。

董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息 披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便 利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事 会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间 获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第六十九条 高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任：

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（一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事 件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并必须保证这些信 息的真实、准确和完整；

• （二）应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。

第七十条 董事承担关于公司信息披露的以下责任：

• （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整，

• 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任；

（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已 经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的 资料。

当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属 实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实， 调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

第七十一条 监事承担关于公司信息披露的以下责任：

• （一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进

• 行监督；

• （二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应

• 当进行调查并提出处理建议；

（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真 实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第七十二条 公司的股东和实际控制人承担关于信息披露的以下责任： （一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董 事会，并配合公司履行信息披露义务：

• 1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

• 公司的情况发生较大变化；

• 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

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股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、中国证监会规定的其他情形。

（二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准 确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告；

（三）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得 要求公司向其提供内幕信息；

（四）公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应 当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务；

（五）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实 际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联 关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避 表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的 关联交易审议程序和信息披露义务。

第七十四条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负 责人为各自部门、各自公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责 各自部门、各自公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘 书报告与各自部门、各自公司相关的信息。

第七十五条 公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当依照本制度的相关规定 履行信息披露义务。

第七十六条 董事会秘书和证券事务部门向各部门和分公司和各控股子 公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含 全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

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第六章 内幕信息的保密责任

第七十七条 内幕信息知情人员对本制度所规定的公司信息没有公告 前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人 披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建 议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承 担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公 司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关 人员；

（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第七十八条 公司对非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查， 设置审阅或者记录程序，以防止泄漏未公开重大信息。

公司对以下非正式公告方式向外界传达的信息需由相关公司经办部门 或人员提交证券事务部门审核，并由董事会秘书审批后方可发布：以现场或 者网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人 接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站、 内部刊物、微博、微信、博客等；以书面或者口头方式与特定投资者沟通； 以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报 告等；深交所认定的其他形式。

公司证券事务部门对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、其他核心人员以及其他信息披露义务人的网站、博客、微博、微信等媒 体发布信息进行必要的关注、记录和引导，以防止泄露公司未公开重大信息。

第七十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者 就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

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第八十条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股 东或者其他单位提供未公开重大信息。

第八十一条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特 殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构 及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协 议，否则不得提供相关信息。

在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公 司未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。一 旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采 取措施、向深交所报告并立即公告。

第八十二条 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当 采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现 信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重 大事件的进展情况。

第八十三条 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或者公司股票及 其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间 向深交所报告，并立即公告，同时采取其他必要的措施。

第七章 与行业有关的信息披露的特殊要求

第八十四条 公司在披露行业经营性信息时需遵守《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第4 号-创业板行业信息披露》中的第一章和第二章第 三节“集成电路业务”的披露要求。

第八十五条 遵循集成电路行业的一般惯例，在客户及供应商存在商业 合作信息保密要求的情况下，对于相关财务及非财务信息的披露，公司及下 属子公司在对外披露前可采用代称、打包或者汇总等方式进行适当处理。该 等处理应不违反相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的要求。

第八十六条 拟披露敏感商业信息的审查程序：

（一）财务部门依照与客户及供应商所签署的协议进行初审。

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（二）公司董事长及董事会秘书审核批准。

（三）证券事务部门按照上市公司信息披露制度的相关规定，履行信息 披露义务。

第八十七条 为了保护投资者利益，除客户及供应商在合作协议中明确 提出商业合作信息保密要求的情形外，公司及下属子公司不得以保密为由规 避依法应当予以公开披露的财务及非财务信息。

第八章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第八十八条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告等） 档案管理工作由证券事务部门负责管理。股东大会、董事会、监事会文件及 信息披露文件统一存档保管。

第八十九条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息披露 职责的情况由董事会秘书负责记录，并作为公司档案由证券事务部门负责存 档保管。

第九十条 以公司名义对中国证监会、深交所、北京证监局等单位进行 正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由证券事务部门负责存档 保管。

第九十一条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提 供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责相关文件、资料等，经董 事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书 必须及时按要求提供）。

第九十二条 公司应当及时通报监管部门的相关文件，包括但不限于： （一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通 知等相关业务规则；

• （二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

• （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等。

第九十三条 公司收到监管部门发出的前条所列文件，董事会秘书应第 一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应

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督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。 第九十四条 上述文件的保存期限不少于10 年。

第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第九十五条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披 露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、 警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十六条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息 披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信 息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司 董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因 此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。

第九十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深 交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其 实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律 处分。

第九十八条 信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规 定的从其规定。对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时向 北京证监局和深交所报告。

第十章 附则

第九十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及 《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以 及《公司章程》的规定为准。

第一百条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“少于” 不含本数。

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第一百零一条 本制度由公司董事会负责解释。

第一百零二条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起 生效，修改亦同。

北京赛微电子股份有限公司 2022 年3 月30 日

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