Sai MicroElectronics Inc. — Governance Information 2020

Sep 11, 2020

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2020-154

北京赛微电子股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年9 月11 日召开 第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，此议案 尚需提交股东大会审议。此次修订《公司章程》的主要原因如下：

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相 关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修改《公司章程》中相 应条款，现将《公司章程》的修订内容公告如下：

原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股 份的活动。	第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股

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	份。
第二十四条公司收购公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）深圳证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 二十三条规定收购公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收 购的公司股份，将不超过公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转 让给职工。	第二十五条公司因本章程第二十三条 第一款第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公 告后三年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管 理人员、持有公司股份5%以上的股东，将 其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出， 或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收 益归公司所有，公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。	第二十九条公司董事、监事、高级管 理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其 持有的公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及国务院证券监督管理机构规定

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公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	的其他情形卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第六十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务	第六十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议；

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所作出决议； （十二）审议批准第六十一条规定的担 保事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议公司发生的（公司受赠现 金资产和无偿接受担保除外）达到下列标准 之一的交易： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50％以上，且绝 对金额超过3,000 万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金 额超过300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过3,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 金额超过300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（十二）审议批准第六十一条规定的对 外担保、财务资助事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司发生的（提供担保、 提供财务资助，以及单方面获得利益的交易， 包括公司受赠现金资产、无偿接受担保、获 得债务减免等除外）达到下列标准之一的交 易： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额 超过5,000 万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （十七）审议法律、行政法规、部门规

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章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十一条 公司下列对外担保行为， 第六十一条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 （三）为资产负债率超过70%的担保对 提供的担保； 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； 司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000 万元； 超过3,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； 提供的担保； （七）深交所或者公司章程规定的其他 （七）深交所或者公司章程规定的其他 担保情形。 担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 董事会审议担保事项时，必须经出席董 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 所享有的权益提供同等比例担保，属于前款 东大会审议前款第（四）项担保事项时，必 第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可 须经出席会议的股东所持表决权的三分之 以豁免提交股东大会审议。 二以上通过。 公司下列财务资助事项，须经股东大会 股东大会在审议为股东、实际控制人及 审议通过： 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 （一） 被资助对象最近一期经审计的资 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 产负债率超过70%； 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 （二） 单次财务资助金额或者连续十二 持表决权的半数以上通过。 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司

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	最近一期经审计总资产的10%； （三） 深圳证券交易所或者本章程规定 的其他情形。 资助对象为公司合并报表内且持股比例 超过50%的控股子公司的，可以不提交股东大 会审议。 董事会审议对外担保、提供财务资助事 项时，必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。股东大会审议前款第（四） 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。
第六十九条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向中国证监会北京监管局（以下简称“北京 证监局”）和深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向北京证监局和深交所 提交有关证明材料。	第六十九条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 中国证监会北京监管局（以下简称“北京证 监局”）和深交所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当 日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向北京证监局和深交所提 交有关证明材料。
第七十五条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东；	第七十五条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东；

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（四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	（四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不少于2 个工作日且不多于7 个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。
第一百二十九条董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 公司董事会设立薪酬与考核委员会、审 计委员会两个专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成，委员会成员应为单数，并 不得少于三名，且应当有半数以上的独立董 事，并由独立董事担任召集人。审计委员会 的召集人应为会计专业人士。 薪酬与考核委员会主要负责研究董事、 总经理人员的考核标准，进行考核并提出建 议、制定董事、总经理人员的薪酬计划或方 案、审查公司董事（非独立）、总经理人员 履行职责的情况并对其进行绩效考评、对公	第一百二十九条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专 门委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 委员会成员应为单数，并不得少于三名，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会应当有半数以上的独立董事，并由独立 董事担任召集人。审计委员会的召集人应为 会计专业人士。 审计委员会主要负责提议聘请或更换外 部审计机构，负责内部审计与外部审计的协 调，对公司经营管理和投资业务进行合规性

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司薪酬制度执行情况进行监督等。审计委员 会主要负责对公司经营管理和投资业务进 行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结 果进行审查和监督。

控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审 查和监督。战略委员会主要负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议，审查公司战略实施计划和战略调整计划、 重大项目投资的可行性分析报告、公司重大 项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方 案、重大项目投资中与合作方的谈判情况报 告、战略规划及其增资、减资、合并、分立、 清算、上市等重大事项。提名委员会主要负 责研究董事、经理人员的选择标准和程序， 并向董事会提出建议，广泛搜寻合格的董事 和经理人员的人选，对董事候选人和经理人 选进行审查并提出建议，对需提请董事会聘 任的其他高级管理人员进行审查并提出建议 及董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员 会主要负责研究董事、总经理人员的考核标 准，进行考核并提出建议、制定董事、总经 理人员的薪酬计划或方案、审查公司董事（非 独立）、总经理人员履行职责的情况并对其进 行绩效考评、对公司薪酬制度执行情况进行 监督等。

第一百三十条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的50%以上的，还应提交股东大会审议；该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评

第一百三十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 应由董事会批准的交易事项如下（提供 担保、提供财务资助，以及单方面获得利益 的交易，包括公司受赠现金资产、和无偿接 受担保、获得债务减免等除外）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的

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估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过500 万元；但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务 收入的50%以上，且绝对金额超过3,000 万 元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100 万元；但交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过300 万元的，还应提交股东大会 审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过500 万元；但交易的 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过3,000 万元的，还应提交股东大会审 议； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100 万元；但交易产生的利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300 万元的，还应提交 股东大会审议； （六）公司与关联自然人发生的交易金 额在30 万元以上的关联交易以及公司与关 联法人发生的交易金额在100 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1,000 万元；但交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元的，还 应提交股东大会审议； （三）交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000 万元；但交易 的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5,000 万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100 万元；但交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500 万元的，还应提交股东 大会审议； （六）交易标的为“购买或出售资产” 时，应以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准，并按交易事项的类型在连续十

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以上的关联交易；但公司与关联方发生的交 易金额在1,000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 应当提交股东大会审议批准后方可实施（公 司受赠现金资产和无偿接受担保除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资 产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资、投资交 易性金融资产、可供出售金融资产、持有至 到期投资等）；提供财务资助；提供担保； 租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；研究与开发项目的转移； 签订许可协议；深交所认定的其他交易。上 述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。 公司不得直接或者通过子公司向董事、 监事和高级管理人员提供借款。

二个月内累计计算，经累计计算达到公司最 近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东 大会审议，并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。已经按照前款规定履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 （七）公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元以上的关联交易以及公司与关联 法人发生的交易金额在300 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的关联交易；但公司与关联方发生的交易金 额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应 当提交股东大会审议批准后方可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司进行本条规定的同一类别且标的相 关的交易时，应当按照连续十二个月累计计 算的原则，适用本条规定。已按照本条规定 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 公司发生的交易仅达到本条第（二）款 第（三）项或者第（五）项标准，且公司最 近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，可免于按照本条规定履行股东大会审 议程序。 本款中的交易事项是指：购买或出售资 产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资、投资交 易性金融资产、可供出售金融资产、持有至 到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租 入或租出资产；签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债 权或债务重组；研究与开发项目的转移；签

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订许可协议；深交所认定的其他交易。上述 购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的，仍包含在内。 公司不得直接或者通过子公司向董事、 监事和高级管理人员提供借款。

本次修订《公司章程》相应条款，经公司2020年第三次临时股东大会审议通 过后，公司董事会将根据股东大会的授权负责办理相应的工商变更登记等事宜。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2020 年9 月11 日

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