Sai MicroElectronics Inc. — Director's Dealing 2019

Nov 25, 2019

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2019-146

北京耐威科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人减持计划实施完毕暨

减持计划的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年8 月16 日披 露了《关于控股股东、实际控制人减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-103）。 截至2019 年11 月25 日，关于该次减持计划，控股股东、实际控制人杨云春先 生的集中竞价减持部分已减持完毕，大宗交易减持部分已到期，公司控股股东、 实际控制人杨云春先生共减持11,368,979 股公司股份，占公司总股本的 1.7711%。

2、公司于2019 年11 月25 日收到公司控股股东、实际控制人杨云春先生出 具的《关于计划减持公司股份的告知函》，其计划自本公告披露之日起十五个交 易日后的三个月内（窗口期不减持），通过集中竞价方式减持不超过6,418,986 股公司股份，即不超过公司总股本的1%；自本公告披露之日起三个交易日后的 三个月内（窗口期不减持），通过大宗交易方式减持不超过12,837,972 股公司股 份，即不超过公司总股本的2%；自本公告披露之日起三个交易日后的三个月内 （窗口期不减持），通过大宗交易方式减持其在二级市场通过集中竞价方式增持 的8,862,137 股公司股份，即占公司总股本的1.3806%。

一、股东前次减持计划实施情况

（一）前次减持计划实施披露情况

公司于2019年8月16日披露了《关于控股股东、实际控制人减持计划的预披 露公告》（公告编号：2019-103）。控股股东、实际控制人杨云春先生计划自该公

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告披露之日起十五个交易日后的三个月内（窗口期不减持），通过集中竞价方式 减持不超过6,418,986 股公司股份，即不超过公司总股本的1%；自该公告披露之 日起五个交易日后的三个月内（窗口期不减持），通过大宗交易方式减持不超过 12,837,972股公司股份，即不超过公司总股本的2%。其中，杨云春先生该次通过 大宗交易方式减持不超过 2%股份的意向受让方为北京新动力优质企业发展基金 （有限合伙）。

公司于2019年10月24日披露了《关于控股股东、实际控制人减持计划减持时 间过半的进展公告》（公告编号：2019-141），截至该公告披露日，该次减持计划 时间已过半，控股股东、实际控制人杨云春先生通过集中竞价方式减持公司股份 308,500 股，占公司总股本的0.0481%。

公司于2019年11月14日披露了《关于控股股东、实际控制人减持股份比例达 到1%的公告》（公告编号：2019-145），截至该公告披露日，控股股东、实际控制 人通过集中竞价、大宗交易方式累计减持公司股份6,651,579 股，占公司总股本 的1.0362%。

（二）股东减持情况

1、股东减持股份情况

股东名称	减持方式	减持期间	减持均价 （元/股）	减持股数（股）	减持占总股本 的比例（%）
杨云春	集中竞价	2019 年9 月20 日	16.55	308,500	0.0481
	集中竞价	2019 年10 月30 日	14.11	999,979	0.1558
	集中竞价	2019 年11 月1 日	14.10	926,100	0.1443
	集中竞价	2019 年11 月5 日	14.26	1,297,000	0.2021
	集中竞价	2019 年11 月6 日	14.01	620,000	0.0966
	大宗交易	2019 年11 月8 日	14.37	1,000,000	0.1558
	大宗交易	2019 年11 月11 日	13.65	900,000	0.1402
	大宗交易	2019 年11 月13 日	13.59	300,000	0.0467
	大宗交易	2019 年11 月14 日	14.70	300,000	0.0467
	大宗交易	2019 年11 月15 日	14.90	300,000	0.0467
	大宗交易	2019 年11 月18 日	15.30	300,000	0.0467
	大宗交易	2019 年11 月21 日	15.03	700,000	0.1091
	集中竞价	2019 年11 月22 日	15.03	2,267,400	0.3532
	大宗交易	2019 年11 月22 日	14.80	600,000	0.0935
	大宗交易	2019 年11 月25 日	14.09	550,000	0.0857
合计	-	-	-	11,368,979	1.7711

注：上表中，杨云春先生通过大宗交易方式减持股份的受让方均为北京新动力优质企业发 展基金（有限合伙）所控制的子公司。

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2、股东该次减持前后持股情况

股东名称	股份性质	该次减持前持有股份	该次减持前持有股份	该次减持后持有股份	该次减持后持有股份
		股数（股）	占总股本 比例（%）	股数（股）	占总股本 比例（%）
杨云春	合计持有股份	292,878,877	45.6270	281,509,898	43.8558
	其中：无限售条件股份	68,921,077	10.7371	57,552,098	8.9659
	有限售条件股份	223,957,800	34.8899	223,957,800	34.8899

注：上表中的“有限售条件股份”包括了首发后限售股17,194,569 股及高管锁定股 206,763,231 股，除因质押原因外不存在冻结情形；未质押的股份中不存在限售和冻结情况。

（三）其他相关说明

1、杨云春先生该次减持公司股份的计划及实施情况符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件 的规定。

2、杨云春先生该次减持计划已按照相关规定进行了预先披露，截至本公告 披露日的实施情况与前期已披露的减持计划一致，实际减持股份数量未超过计 划减持股份数量；截至本公告披露日，关于杨云春先生的该次减持计划，集中 竞价减持部分已减持完毕，大宗交易减持部分已到期，该次减持计划已实施完 毕。

3、杨云春先生为公司控股股东及实际控制人，该次减持计划的实施不会导 致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生 重大影响。

二、股东本次减持计划

（一）股东的基本情况

1、股东名称：杨云春

2、股东持股情况：截至本公告披露日，杨云春先生持有公司股份281,509,898 股，占公司总股本的43.8558%，其中已质押股份249,031,684股，占其持有公司 股份总数的88.4629%，占公司总股本的38.7961%。

（二）本次减持计划的主要内容

1、减持原因：偿还个人质押债务。

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2、股份来源：首次公开发行股票上市前持有的股份、二级市场通过集中竞 价方式增持的股份。

3、减持期间：（1）集中竞价方式减持期间为自本公告披露之日起十五个交 易日之后的三个月内（窗口期不减持），即自2019 年12 月16 日至2019 年3 月 15 日；（2）大宗交易方式减持期间为自本公告发布之日起三个交易日后的三个 月内（窗口期不减持），即自2019 年11 月29 日至2019 年2 月28 日。

4、拟减持方式、数量及比例：通过集中竞价方式减持不超过6,418,986 股 公司股份，即不超过公司总股本的1%；通过大宗交易方式减持不超过12,837,972 股首次公开发行股票上市前持有的公司股份，即不超过公司总股本的2%；通过 大宗交易方式减持其在二级市场通过集中竞价方式增持的8,862,137 股公司股 份，即占公司总股本的1.3806%。且在任意连续90 日内通过集中竞价交易方式 减持股份总数不超过公司股份总数的1%，在任意连续90 日内通过大宗交易方式 减持股份总数不超过公司股份总数的2%（二级市场通过集中竞价方式增持的 8,862,137 股不计算在内）。若在计划减持期间公司股票有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项的，减持数量作相应调整。

5、减持价格区间：根据减持时市场价格及交易方式确定，且不低于公司首 次公开发行股票时的发行价格，若公司有派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等除权除息事项的，则上述价格将进行相应调整。

（三）本次计划减持股东的承诺及其履行情况

1、杨云春先生在公司上市招股说明书中做出的承诺如下：

“（1）本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份；上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若 发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发 行价应相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期 限自动延长6个月。

（2）在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的股份总数的25%；离职后 半年内不转让所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果

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在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；上述锁定期满后两年内减 持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司 股票的锁定期限自动延长6个月。若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承 诺。”

2、杨云春先生于2017年5月18日做出了关于增持公司股份的承诺，主要内容 如下：

“自2017年5月19日起十二个月内（不含停牌期间），根据中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限 于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市场增持公司股份，增持金额拟不低于 10,000.00万元人民币。”

3、杨云春先生于2017年11月8日出具了《关于不减持上市公司股份的承诺 函》，主要内容如下：

“从耐威科技上市之日至本承诺函出具之日，本人不存在减持耐威科技股份 的情形；从本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后的六个月内，本人无减持 耐威科技股份的计划，同时承诺不减持耐威科技股份；本人不存在违反《中华人 民共和国证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七） 项规定的情形；本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，若 本人未履行上述承诺，则因减持股票所获得的全部收益归耐威科技所有，并承担 由此引发的法律责任。”

截至本公告披露日，杨云春先生严格履行了上述承诺，未出现违反情形。 （四）相关说明及风险提示

1、公司控股股东、实际控制人杨云春先生将根据市场环境、公司股价情况 等因素决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划存在减持时间、减持价格 的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，公司将按照相关规定披露本 次减持计划的实施进展情况。

2、本次减持计划未违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高

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级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定。

3、杨云春先生为公司控股股东、实际控制人，本次减持计划系股东的正常 减持行为，本次减持计划的实施不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营 产生重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。

三、备查文件

• 1、杨云春先生出具的《关于减持计划实施完毕的告知函》；

• 2、杨云春先生出具的《关于计划减持公司股份的告知函》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2019 年11 月25 日

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