Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2024

Jun 26, 2024

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2024-062

北京赛微电子股份有限公司

关于全资子公司发行认股权证的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）位于瑞典的全资子公司 Silex Microsystems AB（以下简称“瑞典Silex”）拟向Silexpartners AB 发 行总数不超过2,205,058 份的认股权证；该认股权证的认购价格为9.95SEK（瑞 典克朗）/份；该认股权证的有效期限自生效持续至2031 年12 月31 日，行权期 限为发行决议在瑞典公司注册处完成登记之日至2031 年12 月31 日。

2、公司于2024 年6 月26 日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会 第八次会议审议通过了《关于全资子公司发行认股权证的议案》。

3、本次交易事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次 交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

一、发行方案概述

1、认股权证发行方案的基本情况

认股权证发行人：Silex Microsystems AB

发行对象：Silexpartners AB

发行数量：2,205,058 份

发行价格：9.95SEK（瑞典克朗）/份（根据2024 年6 月21 日汇率中间价 CNY/SEK1.4664 计算，折合成人民币为6.79 元/份）；最终实施时的精确价格仍 需要根据瑞典税务部门的相关规定最终确认，预计产生偏差较小

标的证券：瑞典Silex 普通股

发行方式：发行对象现金认购

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行权比例：每份认股权证认购一股新股，每份认股权证可认购的股数在瑞典 Silex 进行分红、派息、发行新股等情况下作出相应调整

行权价格：510.19SEK（瑞典克朗）/股（根据2024 年6 月21 日汇率中间价 CNY/SEK1.4664 计算，折合成人民币为347.92 元/股）

• 有效期限：自生效持续至2031 年12 月31 日

• 行权期限：自发行决议在瑞典公司注册处完成登记之日至2031 年12 月31 日 2、发行方案审批情况

公司于2024 年6 月26 日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第 八次会议审议通过了《关于全资子公司发行认股权证的议案》。根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号— —创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次全资子公司发行 认股权证事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

• 3、发行方案性质

本次全资子公司发行认股权证事项不构成《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

二、发行主体的基本情况

• 1、公司名称：Silex Microsystems AB

• 2、注册地址：Box 595,Bruttovägen 1 175 26 JÄRFÄLLA

• 3、成立日期：2000 年03 月07 日

• 4、注册号：556591-5385

• 5、注册资本：4,410,115 瑞典克朗

• 6、总股份数：8,820,230 股

• 7、公司类型：私营有限责任公司

• 8、主营业务：MEMS 工艺开发及MEMS 晶圆制造

• 9、主要财务数据：

单位：瑞典克朗

		单位：瑞典克朗
项目	2023 年12 月31 日	2024 年3 月31 日（未经审计）
资产总计	2,350,935,632.37	2,377,044,323.93
负债总计	892,769,163.00	838,290,456.16

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净资产	1,458,166,469.37	1,538,753,867.77
项目	2023 年度	2024 年1-3 月（未经审计）
营业收入	1,137,620,954.00	310,280,095.83
营业利润	262,917,461.83	78,973,361.40
净利润	213,860,942.83	62,174,892.40

瑞典Silex 位于瑞典斯德哥尔摩，在MEMS 业务领域积累沉淀超过20 年，拥 有丰富的行业经验、人才储备及技术沉淀，瑞典Silex 拥有目前业界领先的硅通 孔绝缘层工艺平台，掌握了硅通孔、晶圆键合、深反应离子刻蚀等多项在业内具 备国际领先竞争力的工艺技术和工艺模块，且拥有500 余项MEMS工艺开发经验， 与下游客户开展广泛合作，代工生产了包括微镜、微针、硅光子（含OCS）、片上 实验室、微热辐射计、振荡器、原子钟、压力传感器、加速度计、陀螺仪、硅麦 克风、气体、温湿度等在内的多种MEMS 产品。瑞典Silex 的业务遍及全球，服 务于全球各领域巨头厂商，产品应用覆盖了通讯、生物医疗、工业汽车、消费电 子等领域，服务客户包括国际知名的光刻机、DNA/RNA 测序仪、红外热成像、计 算机网络及系统、元宇宙、硅光子、AI 计算、ICT、新型医疗设备巨头厂商以及 各细分行业的领先企业。

根据Yole Development 的统计数据，2012 年至2022 年，瑞典Silex 在全 球MEMS 代工厂营收排名中一直位居前五，2019-2022 年则在全球MEMS 纯代工厂 商中位居第一，在2022 年全球MEMS 厂商综合排名中居第26 位，是全球领先的 纯MEMS 代工企业。

三、发行对象的基本情况

瑞典Silex 本次认股权证的发行对象为Silexpartners AB，该发行对象的 基本情况如下：

• 1、公司名称：Silexpartners AB

• 2、注册地址：Norrtullsgatan 51,lgh 1601,113 45 STOCKHOLM

• 3、成立日期：2024 年03 月07 日

• 4、注册号：559477-7996

• 5、注册资本：25000 瑞典克朗

• 6、总股份数：25000 股

• 7、公司类型：私营有限责任公司

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8、主营业务：拥有和管理证券和其他动产，并开展相关业务。

Silexpartners AB 与公司不存在关联关系，其作为瑞典Silex 核心团队持 股平台，本次发行的认股权证将由Silexpartners AB 根据实际情况分期授予瑞 典Silex 管理层及核心员工（包括现有及未来可能新增的员工）。

四、认股权证的定价情况

瑞典Silex 聘请的瑞典投资银行Skarpa AB 就本次发行认股权证事项出具 了《认股权证定价报告》，本次发行认股权证的发行价格根据Black＆Scholes 期 权定价模型计算确定，模型考虑的主要因素如下：

1、基础资产价格确定为472.09 瑞典克朗/股

基础资产价格根据瑞典Silex 在2023 年12 月31 日的评估值确定，根据评 估值416,396.71 万瑞典克朗计算，基础资产价格为472.09 瑞典克朗/股。 2、行权价格确定为510.19 瑞典克朗/股

行权价格定为510.19 瑞典克朗/股，该行权价格比现行标的资产价格高约 8.07%。

3、有效期为七年半，自生效至2031 年12 月31 日

该认股权证发行事项在公司审议通过后，由瑞典Silex 根据自身实际情况及 瑞典相关法律法规执行，有效期限为七年半，至2031 年12 月31 日。

4、无风险利率2.51％

无风险利率是根据瑞典七年半政府债券利率确定，定价报告于2024 年4 月 12 日出具，采用2024 年4 月11 日的最新数据，该债券利率为2.51%。 5、波动率估计为29.90%

假设同行业公司股价的平均波动率可代表瑞典Silex 股价的波动性，根据 Teledyne Technologies,Inc.、索尼、意法半导体等同行业公司的股价波动率， 估计波动率为29.90%。

6、Skarpa AB 假设瑞典Silex 在此期间不向股东支付股息。

根据如上参数及Black＆Scholes 期权定价模型，计算得出该次认股权证的 发行价格为9.95SEK（瑞典克朗）/份。

五、认股权证认购协议的主要条款

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1、协议范围和先决条件

（1）除各方另有明确书面约定外，认股权证应包括本协议期内认股权证持 有人认购或获得的瑞典Silex 认股权证，这些权证属于本协议范围并受本协议条 款约束。

（2）本协议以及认股权证持有人对上述权证的认购均以瑞典公司注册处关 于瑞典Silex 发行认股权证的最终注册为先决条件。

2、认股权证转让的优先购买权

（1）认股权证持有人应首先征求股东或股东指定的其他买方（包括瑞典 Silex）的购买意向，否则不得向其他方以出售或其他方式转让认股权证。

（2）认股权证持有人应以书面形式向股东发出关于认股权证的优先认购的 要约，并抄送瑞典Silex 董事会。如果股东或股东指定的购买者希望获得优先认 购的认股权证，则股东应在收到该通知后一个月内通知认股权证持有人。如果届 时认股权证持有人已收到其他方的购买申请，则上述带有优先购买权的要约通知 应包含其他方的相关信息，并说明其提出的支付价格。认股权证持有人可在本协 议期的任何时间发出上述通知，且该通知不受本协议的其他赎回权、延期赎回权 或类似权证义务的约束或限制。

3、重大违约赎回权

如果认股权证持有人严重违反本协议的任何条款，且未能在收到股东书面通 知后三十日内对该等违约行为进行补救，则该认股权证持有人持有的认股权证应 视为根据本协议规定自动提供优先购买权。在此情况下，优先购买权的购买价格 根据本协议约定确定。

4、拖售权、随售权和首次公开发行上市

（1）如果股东（直接或间接持有瑞典Silex 的所有股份和投票权）已接受 其他方（非股东集团内的实体或任何其他关联实体）的要约，根据善意和公平的 条款，将瑞典Silex 的所有已发行股份直接或间接转让给该其他方，则认股权证 持有人有义务应股东的要求，将所持有的认股权证转让给该其他方（“拖售权”）。 认股权证的买价应适用股东直接或间接转让瑞典Silex 股份时的同等条款和条 件。若未能就认股权证的买价达成协议，则应根据本协议约定确定该价格。

（2）在退出的情况下，如果股东未根据上述条款行使拖售权，则股东应确 保，认股权证持有人可以按照该其他方直接或间接向股东提供的条件条款，将所

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有认股权证出售给该其他方（“随售权”）。如认股权证持有人根据本条约定转让 认股权证，则不适用有关优先购买权的规定。

（3）如果瑞典Silex 准备上市（即首次公开发行，或在交易所等市场的类 似公开发行或上市），参与首发或上市的投资银行等机构可能提出认股权证交易 限制（锁定期或类似安排），认股权证持有人应当遵守要求。

5、不抵押承诺

未经股东事先书面许可，认股权证持有人不得抵押认股权证，或作其他担保 之用，或以其他方权利留置认股权证。

6、保密条款

除非法律、法规、法院命令、主管机关决定或类似的强制要求，或出于维护 一方权利的其他要求，各方承诺在未经另外两方事先同意之前，不得向其他方披 露有关本协议内容的任何信息。

本条规定在协议期满或终止后两年内仍然有效。

六、本次发行认股权证对公司的影响

根据国际权威研究机构Gartner 的预测，全球半导体市场将由2023 年的 5,258.94 亿美元增长至2027 年的7,516.03 亿美元，GAGR（年均复合增长率） 达到9.34%。随着万物互联与人工智能的兴起，作为集成电路细分行业的MEMS 获 得了更广阔的市场空间和业务机会。根据世界权威半导体市场研究机构Yole Development 发布的《Status of the MEMS Industry 2023》，全球MEMS 市场规 模将由2022 年的145 亿美元增长至2028 年的200 亿美元，CAGR（年均复合增长 率）达到5%。

近年来，瑞典Silex 一直保持良好运营，核心团队保持稳定且员工人数因业 务发展需要而增长。瑞典Silex 本次发行认股权证，一方面是为了建立、健全长 效激励机制，充分调动经营管理团队和核心技术人员的积极性和创造性，稳定和 吸引人才，有效提升核心团队凝聚力，有利于瑞典Silex 继续保持在MEMS 纯代 工领域的核心竞争优势，积极把握MEMS 产业发展的市场机遇，促进瑞典Silex 在原有优势基础上持续向好发展；另一方面，发行对象以现金认购权证，不会导 致瑞典Silex 管理费用的增加，对有效期限内瑞典Silex 的各年利润也不会产生 负面影响，同时，也体现出管理层及核心员工对瑞典Silex 未来发展潜力的坚定

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信心。瑞典Silex 的良性发展将有利于公司MEMS 业务规模的进一步发展扩大， 强化公司在MEMS 工艺开发及晶圆制造领域的竞争优势，最终发展成一家国际化 经营的知名半导体制造领先企业。

七、备查文件

• 1、《第五届董事会第九次会议决议》；

• 2、《第五届监事会第八次会议决议》；

• 3、《认股权证认购协议》；

• 4、《认股权证定价报告》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2024 年6 月26 日

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