Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2024

Mar 22, 2024

证券代码：300456

证券简称：赛微电子 公告编号：2024-028

北京赛微电子股份有限公司

关于全资子公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司北京赛 莱克斯国际科技有限公司（以下简称“赛莱克斯国际”）收购国家集成电路产业 投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）持有的公司控股子公 司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”）28.5% 股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将实现对赛莱克斯北京 的全资控股。

本次交易对方国家集成电路基金为持有公司 10.05%股权的股东，为公司第 二大股东且持有公司股份 5%以上。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。

本次交易尚需股东大会批准，系公司向不特定对象发行可转换公司债券（以 下简称“本次发行”）募集资金用途之一，但其实施不以可转换公司债券发行成 功为前提。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联交易概述

（一）交易简要内容

公司拟通过全资子公司赛莱克斯国际收购国家集成电路基金持有的公司控 股子公司赛莱克斯北京 28.5%股权。本次交易完成后，公司将实现对赛莱克斯北 京的全资控股。

2024 年 3 月 22 日，赛莱克斯国际与国家集成电路基金签署《附生效条件的 股权转让协议》，约定国家集成电路基金有意向通过在产权交易所挂牌的方式将

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其持有的赛莱克斯北京 28.5%的股权公开征集受让方进行转让，参考第三方评估 机构对目标股权的初步评估情况，国家集成电路基金预计以不低于 86,360 万元 的价格在产权交易所挂牌，最终挂牌价格将根据经国家集成电路基金国资主管部 门备案的第三方评估机构对目标股权的评估结果和国家集成电路基金及/或其基 金管理人内部决策情况确定。赛莱克斯国际有意向以不低于 86,360 万元的价格 通过产权交易所进场摘牌。最终成交价格和受让方以按照产权交易所的规则和流 程最终确认的成交价格和受让主体为准。

国家集成电路基金目前持有公司 10.05%股份，为公司第二大股东且持有公 司股份 5%以上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的 规定，国家集成电路基金为公司关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）履行的审议程序

2024 年 3 月 22 日，公司第五届董事会第六次会议以 6 票同意、0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的 议案》，董事会在表决该项议案时，关联董事均已回避表决。第五届董事会独立 董事专门会议 2024 年第一次会议已发表了同意意见。

（三）尚未完成的程序

此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股 东将回避表决。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
注册地址	北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
法定代表人	楼宇光
注册资本	9,872,000万元人民币
统一社会信用代码	911100007178440918
经营范围	股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的

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	项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2014-09-26
营业期限	2014年9月26日至2024年9月25日

经查询，国家集成电路基金不是失信被执行人。

（二）股权结构

国家集成电路基金的第一大股东为中华人民共和国财政部，无实际控制人。 国家集成电路基金的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	中华人民共和国财政部	3,600,000	36.4668
2	国开金融有限责任公司	2,200,000	22.2853
3	中国烟草总公司	1,100,000	11.1426
4	北京亦庄国际投资发展有限公司	1,000,000	10.1297
5	中国移动通信集团有限公司	500,000	5.0648
6	上海国盛（集团）有限公司	500,000	5.0648
7	武汉金融控股（集团）有限公司	500,000	5.0648
8	中国电信集团有限公司	140,000	1.4182
9	中国联合网络通信集团有限公司	140,000	1.4182
10	大唐电信科技产业控股有限公司	50,000	0.5065
11	中国电子信息产业集团有限公司	50,000	0.5065
12	中电科投资控股有限公司	50,000	0.5065
13	华芯投资管理有限责任公司	12,000	0.1216
14	福建三安集团有限公司	10,000	0.1013
15	北京紫光通信科技集团有限公司	10,000	0.1013
16	上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合 伙）	10,000	0.1013
合计		9,872,000	100.0000

（三）关联关系

国家集成电路基金持有公司 10.05%股份，为公司第二大股东且持有公司股 份 5%以上，国家集成电路基金为公司关联方。

（四）主要财务数据

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国家集成电路基金近一年一期的主要财务数据如下：

单位：亿元

		单位：亿元
项目	2023 年9 月30 日/2023 年1-9 月
		2022 年12 月31 日/2022 年度
资产总额	2,027.74	2,043.15
净资产	1,865.86	1,862.20
营业收入	0.70	-119.22
净利润	35.52	-96.32

注：上表中2023 年9 月30 日及1-9 月相关财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况 （一）标的资产基本情况

本次交易的标的资产为赛莱克斯北京 28.5%股权，赛莱克斯北京的基本情况 如下：

公司名称	赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司
注册地址	北京市北京经济技术开发区科创八街21号院1号楼（北京自贸试验区 高端产业片区亦庄组团）
法定代表人	杨云春
注册资本	210,526.32万元人民币
统一社会信用 代码	91110302MA002JAU90
经营范围	半导体器件、集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;委 托加工制造半导体器件;产品设计;销售电子产品;货物进出口、代理进出 口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2015-12-15

经核查，赛莱克斯北京《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他 限制股东权利的条款。国家集成电路基金合法拥有标的资产并有权转让该资产； 该资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或被冻结、 查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲 裁。

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经查询，赛莱克斯北京不是失信被执行人。

（二）股权结构

本次交易开展前，赛莱克斯北京的股权结构如下：

股东名称	持股比例（%）
北京赛莱克斯国际科技有限公司	66.50%
国家集成电路产业投资基金股份有限公司	28.50%
北京极芯传感科技中心（有限合伙）	5.00%
合计	100.00%

注：北京极芯传感科技中心（有限合伙）的定位为员工股权激励持股平台，其有限合伙 （LP）份额将在赛莱克斯北京制定具体激励方案后由公司转予对应的员工/员工持股平台

本次交易完成后，赛莱克斯北京的股权结构如下：

股东名称	持股比例（%）
北京赛莱克斯国际科技有限公司	95.00%
北京极芯传感科技中心（有限合伙）	5.00%
合计	100.00%

（三）主营业务情况

赛莱克斯北京由公司通过全资子公司赛莱克斯国际、北京极芯传感科技中心 （有限合伙）与国家集成电路基金共同投资建设，于 2021 年 6 月启动正式生产， 后持续推动 MEMS 硅麦克风、惯性器件、BAW（含 FBAR）滤波器、微振镜、 气体、微流控、光通信等不同类别、不同型号产品的工艺开发及产品验证。

（四）财务数据

根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全审字[2024]000260 号审计报告，赛莱克斯北京 2022 年度及 2023 年 1-9 月经审计的财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
指标	2023 年9 月30 日/2023 年前三季度	2022 年12 月31 日/2022 年度
总资产	310,097.81	298,568.76
总负债	147,776.50	127,601.96

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应收款项总额	88,175.12	85,851.90
净资产	162,321.31	170,966.80
营业收入	7,204.47	8,591.34
营业利润	-14,363.59	-24,064.17
净利润	-8,832.08	-18,524.45
经营活动产生的 现金流量净额	549.01	16,327.66

注：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额+其他应 收款项余额

标的公司最近一个会计年度亏损，主要系赛莱克斯北京产线处于运行早期， 仍在持续投入研发中，营业收入尚未大规模起量而研发投入及折旧摊销费用较高 所致。

（五）收购亏损标的公司的必要性及风险

1、收购必要性

根据公司的经营计划，公司将继续推动旗下 MEMS 业务资源的融合，由赛 莱克斯国际统筹公司 MEMS 业务资源，北京 8 英寸 MEMS 国际代工线已建成运 营，公司在瑞典和中国两地拥有 8 英寸 MEMS 产线，将积极推动境内外产线的 产能扩充及良率爬坡，继续扩大公司 MEMS 业务的竞争优势，继续保持在 MEMS 纯代工领域的全球领先地位。

赛莱克斯北京作为赛微电子在境内 MEMS 代工领域的核心骨干企业，近年 来持续加大研发投入，自主积累基础工艺，积极探索各类 MEMS 器件的生产诀 窍，积极推动公司在本土形成和提升自主可控的 MEMS 生产制造能力。2021 年 6 月至今赛莱克斯北京已实现硅麦克风、BAW 滤波器、微振镜的量产，正在尽 快推进惯性 IMU、硅光子、微流控（含基因测序）、气体、压力、温湿度、振荡 器等 MEMS 传感器件的风险试产及量产进程，经营业绩持续向好。未来，赛莱 克斯北京有望进行下一步产能爬坡、良率提升及更大规模量产，逐步成为公司收 入和利润的重要来源。

一方面，公司看好赛莱克斯北京的发展前景，收购其少数股权有助于进一步 统筹发展旗下 MEMS 业务，增厚公司中长期的利润水平和盈利能力；另一方面，

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国家集成电路基金在基金存续期、退出收益、协同其他项目等方面存在统筹安排。 基于此，公司与国家集成电路基金达成一致协议，将通过赛莱克斯国际收购其持 有的赛莱克斯北京少数股权，从而实现对赛莱克斯北京的全资控股。

通过本次交易，公司对赛莱克斯北京的持股比例由 71.50%上升至 100.00%， 提高控制比例，公司的综合竞争实力也将进一步增强，进一步提高经营效率，应 对不断变化市场竞争，巩固和提升 MEMS 代工市场竞争力，有利于保护全体股 东特别是中小股东的利益，实现公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共 赢的局面。

2、存在的风险

半导体行业发展总体水平与国民经济发展状况密切相关，且易受国家宏观经 济政策、产业发展及基础建设等因素影响。截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司仍 处于亏损状态，未来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、 市场环境变化等因素的影响，存在不确定性；标的公司仍处于初期运营向产能爬 坡过渡的关键阶段，目前已实现量产的品类相对较少，大部分仍处于工艺开发、 产品验证或风险试产阶段，已量产品类的持续爬坡及新量产品类的持续扩充存在 一定的不确定性。

因此，本次交易后赛莱克斯北京的经营业绩能否达到预期最佳效果以及所需 的时间仍存在一定的不确定性。

四、本次交易的评估和作价情况

北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易涉及的赛莱克斯北京的股东全 部权益价值进行了评估，出具了天兴评报字[2024]第 0644 号《北京赛微电子股份 有限公司拟发行可转换债券购买赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司部分股权 涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》。具体内容如下：

（一）评估基准日

本次交易评估基准日为 2023 年 9 月 30 日。

• （二）评估方法

本次交易评估采用了资产基础法和收益法。

（三）评估结果

• 1、收益法评估结果

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赛莱克斯北京于评估基准日经审计后的所有者权益为 162,321.31 万元，收益 法评估后的股东全部权益价值为 302,264.97 万元，139,943.65 万元，增值率 86.21%。

2、资产基础法评估结果

赛莱克斯北京资产账面价值总计 307,464.68 万元，评估价值为 341,469.76 万 元，增值额为 31,371.95 万元，增值率为 10.12%；负债账面价值总计 147,776.50 万元，评估价值为 136,571.89 万元，减值额 11,204.61 万元，减值率为 7.58%； 净资产账面价值为 159,688.18 万元，评估价值为 204,897.87 万元，增值额为 42,576.56 万元，增值率为 26.23%。

3、评估结果分析

赛莱克斯北京的企业价值除了固定资产、运营资金等有形资产外，还应包括 其管理水平、服务能力、客户资源和资质等资源的价值。资产基础法通过对有形 资产和可确指无形资产的评估，不能完整反映赛莱克斯北京的企业价值，也无法 反映各项资产相互配合而可能产生的价值。通过收益法评估，不仅包含了上述资 产基础法未能考虑的因素，同时收益法能够更好的体现赛莱克斯北京的成长性和 盈利能力，更全面、合理的反映股东全部权益的市场价值。

综上所述，鉴于本次评估目的，经分析，收益法评估的结论更能够客观、合 理的反映评估对象的市场价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。因此 选择收益法评估结果 302,264.97 万元作为本次赛莱克斯北京股东全部权益价值 的参考。

（四）本次交易定价情况

参考第三方评估机构对赛莱克斯北京 28.5%的股权（以下简称“目标股权”） 的初步评估情况，国家集成电路基金预计以不低于 86,360 万元的价格在产权交 易所挂牌，最终挂牌价格将根据经国家集成电路基金国资主管部门备案的第三方 评估机构对目标股权的评估结果和国家集成电路基金及/或其基金管理人内部决 策情况确定。赛莱克斯国际有意向以不低于 86,360 万元的价格通过产交所进场 摘牌。目标股权的最终成交价格和受让方以按照产交所的规则和流程最终确认的 成交价格和受让主体为准。

五、与关联方签署的交易协议的主要内容

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1、协议主体

甲方：北京赛莱克斯国际科技有限公司

乙方：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

2、标的股权的价格

在已完成国家集成电路基金及/或其基金管理人内部决策以及必要国有资产 评估和评估结果备案、主管国资部门审批的前提下，国家集成电路基金拟按照不 低于经国家集成电路基金的国资主管部门备案的第三方评估机构对目标股权截 至 2023 年 9 月 30 日（以下简称“交易基准日”）的评估结果在产权交易所挂牌 公开征集第三方受让其持有的赛莱克斯北京 28.5%的股权（即目标股权，目标股 权项下的全部权利、义务和责任一并转让）。参考第三方评估机构对目标股权的 初步评估情况，国家集成电路基金预计以不低于 86,360 万元的价格在产权交易 所挂牌，最终挂牌价格将根据经国家集成电路基金国资主管部门备案的第三方评 估机构对目标股权的评估结果和国家集成电路基金及/或其基金管理人内部决策 情况确定。赛莱克斯国际有意向以不低于 86,360 万元的价格通过产交所进场摘 牌。目标股权的最终成交价格和受让方以按照产交所的规则和流程最终确认的成 交价格和受让主体为准。

3、标的股权的交割

若赛莱克斯国际根据产交所的流程被确认为目标股权的最终受让主体的，赛 莱克斯国际应根据产交所的规则和流程签署产权交易合同、支付交易价款。

在赛莱克斯国际根据产权交易合同约定完成交易事项后，国家集成电路基金 应根据有关的法律法规，积极配合妥善办理股权过户至赛莱克斯国际名下的手 续，包括但不限于修改目标公司章程及办理赛莱克斯北京工商变更登记手续（工 商变更登记日即“交易交割日”）。

4、期间责任

交易基准日至交易交割日目标股权的期间收益归赛莱克斯国际所有。 5、协议的成立与生效

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件均 得以满足后生效：

（1）协议双方根据公司章程、内部制度及现行法律、法规和规范性文件的 规定履行完毕本次交易相关的内部审批及国资审批（如需）程序；

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• （2）目标股权评估结果完成评估备案；

（3）赛莱克斯国际在国家集成电路基金对目标股权履行国有资产招拍挂出 售程序中成功竞得标的资产。

• 6、违约责任及争议解决

双方因履行本协议所发生的争议，应当友好协商解决。如协商不成，可将争 议提交北京仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁解决。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易不以本次发行获得中国证监会注册或本次发行成功为前提，在 本次发行经深交所审核通过及中国证监会同意注册之前，本次交易可单独实施。 若本次交易所涉资金支付时间在本次发行募集资金到位之前，公司可根据本次交 易的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定 的程序予以置换。

2、本次交易不涉及债权债务处理、人员安置、补偿等情况，不存在与关联 人产生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他 安排。

七、交易目的和对公司的影响

公司本次通过赛莱克斯国际收购赛莱克斯北京少数股东持有的 28.50%股权 主要是满足公司管理和业务发展的需要。本次收购股权有利于进一步提升公司对 于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，扩大公司主营业务的市场布 局，发挥赛莱克斯北京与公司 MEMS 业务的协同效应，实现公司稳定快速发展 的战略目标。

本次交易是对控股子公司少数股权的收购，不会对公司持续经营能力及当期 财务状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024 年年初至本公告披露日，公司与国家集成电路基金未发生关联交易。 九、独立董事专门会议决议

独立董事召开专门会议对本次关联交易事项进行审议，并发表独立意见：本

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次关联交易事项符合公司发展需要，有利于促进公司相关业务的发展，完善并丰 富公司产业链，提高公司的综合竞争实力；本项议案涉及关联交易事项，该议案 审议过程中，关联董事进行了回避，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 综上，我们一致同意该关联交易事项。

十、备查文件

（一）第五届董事会第六次会议决议；

（二）第五届监事会第五次会议决议；

• （三）第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议；

• （四）附生效条件的股权转让协议；

（五）北京赛微电子股份有限公司拟发行可转换债券购买赛莱克斯微系统科 技（北京）有限公司部分股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告（天兴 评报字天兴评报字[2024]第 0644 号）；

（六）赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司审计报告（天圆全审字

[2024]000260 号）。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会 2024 年 3 月 22 日

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