Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2023

Jun 2, 2023

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2023-079

北京赛微电子股份有限公司

关于子公司增资及股权变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司青岛聚能创 芯微电子有限公司（以下简称“聚能创芯”）根据其业务发展需要，拟由湖州中 金启合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金启合”）、湖州市人才创 新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州人才基金”、资阳启阳医 疗器械产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金启阳”）、潍坊鸢飞 智造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸢飞基金”）、北京北工怀微传 感科技股权投资基金（有限合伙）（以下简称“传感基金”）、福建康博电子技术 股份有限公司（以下简称“康博电子”）共同出资28,000 万元对聚能创芯进行增 资，其中2,666.72 万元计入注册资本，25,333.28 万元计入资本公积。本次增 资完成后，聚能创芯的注册资本将由9,524 万元增加至12,190.72 万元，公司放 弃聚能创芯本次增资的优先认缴出资权，本次增资完成后，聚能创芯不再是公司 控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。

2、公司于2023 年6 月2 日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了 《关于子公司增资及股权变动的议案》。

3、本事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本事项在公 司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

一、增资情况概述

根据公司氮化镓（GaN）业务发展的实际情况，为增强子公司聚能创芯的资 本实力，促进其业务进一步发展，公司支持聚能创芯推进股权融资事项；聚能创

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芯现拟由中金启合、湖州人才基金、中金启阳、鸢飞基金、传感基金、康博电子 （以上各方单称或合称“本轮投资人”）对其进行增资，其中中金启合拟出资 9,000 万元，857.16 万元计入注册资本，8,142.84 万元计入资本公积；湖州人 才基金拟出资1,000 万元，95.24 万元计入注册资本，904.76 万元计入资本公积； 中金启阳拟出资2,000 万元，190.48 万元计入注册资本，1,809.52 万元计入资 本公积；鸢飞基金拟出资10,000 万元，952.40 万元计入注册资本，9,047.60 万元计入资本公积；传感基金拟出资5,000 万元，476.20 万元计入注册资本， 4,523.80 万元计入资本公积；康博电子拟出资1,000 万元，95.24 万元计入注册 资本，904.76 万元计入资本公积。上述各方拟合计对聚能创芯出资28,000 万元， 其中2,666.72 万元计入注册资本，25,333.28 万元计入资本公积。本次增资完 成后，聚能创芯的注册资本将由9,524.00 万元增加至12,190.72 万元。针对上 述新增认缴注册资本，公司放弃本次增资的优先认缴出资权，聚能创芯其他股东 亦均同意放弃本次增资的优先认缴出资权。

本次交易将会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易完成后，公司持有 聚能创芯股权的比例由32.02%变更为25.02%，聚能创芯不再是公司控股子公司， 不再纳入公司合并报表范围。

公司于2023 年6 月2 日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关 于子公司增资及股权变动的议案》，同意公司子公司聚能创芯本次增资及股权变 动事项。

本事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上 市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本事项在董事会决策 权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

二、增资方的基本情况

• （一）湖州中金启合股权投资合伙企业（有限合伙）

• 1、企业名称：湖州中金启合股权投资合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91330501MA2JL3RN0F

• 3、企业类型：有限合伙企业

• 4、主要经营场所：浙江省湖州市泊月湾28 幢A 座-89

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• 5、执行事务合伙人：中金私募股权投资管理有限公司

• 6、出资额：100000 万人民币

• 7、成立时间：2021 年10 月12 日

8、经营范围：一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准，不得从事 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动)。

9、合伙情况：湖州市产业基金投资有限公司持有其98%合伙份额，中金私 募股权投资管理有限公司持有其1%合伙份额，湖州市中小企业创业投资有限公 司持有其1%合伙份额。

10、关联关系：中金启合与公司不存在关联关系。

经查询，中金启合不属于失信被执行人。

（二）资阳启阳医疗器械产业发展基金合伙企业（有限合伙）

1、企业名称：资阳启阳医疗器械产业发展基金合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91512000MAC6MX370B

3、企业类型：有限合伙企业

• 4、主要经营场所：四川省资阳市雁江区外环路西三段222 号1 栋3 楼351 号

5、执行事务合伙人：中金资本运营有限公司

6、出资额：101000 万人民币

• 7、成立时间：2022 年12 月21 日

8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理 等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创 业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）

9、合伙情况：资阳发展投资集团有限公司持有其49.50%合伙份额，资阳高 新投资集团有限公司持有其49.50%合伙份额，中金资本运营有限公司持有其 0.99%合伙份额。

10、关联关系：中金启阳与公司不存在关联关系。

经查询，中金启阳不属于失信被执行人。

（三）湖州市人才创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

• 1、企业名称：湖州市人才创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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• 2、统一社会信用代码：91330501MA2D47QRXT

• 3、企业类型：有限合伙企业

• 4、主要经营场所：浙江省湖州市泊月湾7 幢A 座-8

• 5、执行事务合伙人：湖州市中小企业创业投资有限公司

• 6、出资额：50000 万人民币

• 7、成立时间：2020 年06 月28 日

• 8、经营范围：一般项目：股权投资基金，信息咨询（未经金融等监管部门

• 批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。(除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

9、合伙情况：湖州市产业投资发展集团有限公司持有其59%合伙份额，湖 州市产业基金有限公司持有其40%合伙份额，湖州市中小企业创业投资有限公司 持有其1%合伙份额。

10、关联关系：湖州人才基金与公司不存在关联关系。

• 经查询，湖州人才基金不属于失信被执行人。

• （四）潍坊鸢飞智造股权投资合伙企业(有限合伙)

• 1、企业名称：潍坊鸢飞智造股权投资合伙企业(有限合伙)

2、统一社会信用代码：91370704MA3UTYTW76

• 3、企业类型：有限合伙企业

• 4、主要经营场所：山东省潍坊市坊子区凤凰街道祥凤路300 号方兴大厦2

楼232 室

• 5、执行事务合伙人：北京洪泰产业投资基金管理有限公司

• 6、出资额：100000 万人民币

• 7、成立时间：2021 年01 月12 日

• 8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理

• 等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；自 有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；融资咨询服务；财务咨询；（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、合伙情况：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司持有其30%合伙份额， 潍坊市国维汇金投资有限公司持有其25%合伙份额，潍坊市城区西部投资发展集 团有限公司持有其20%合伙份额，潍坊市政金控股集团有限公司持有其14%合伙

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份额，潍坊恒新资本管理有限公司持有其10%合伙份额，北京洪泰产业投资基金 管理有限公司持有其1%合伙份额。

10、关联关系：鸢飞基金与公司不存在关联关系。

经查询，鸢飞基金不属于失信被执行人。

• （五）北京北工怀微传感科技股权投资基金（有限合伙）

1、企业名称：北京北工怀微传感科技股权投资基金（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91110116MAC81JBR4A

• 3、企业类型：有限合伙企业

• 4、主要经营场所：北京市怀柔区大中富乐村北红螺东路21 号56 幢1 层108-6 室

• 5、执行事务合伙人：北京国融工发投资管理有限公司

• 6、出资额：100000 万人民币

• 7、成立时间：2023 年02 月10 日

8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理 等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）(“1、未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；)

9、合伙情况：北京京国盛投资基金（有限合伙）持有其49.01%合伙份额， 公司持有其25.00%合伙份额，北京怀胜基金管理有限公司持有其24.00%合伙份 额，北京深赛知识产权投资基金（有限合伙）公司持有其0.99%合伙份额，北京 国融工发投资管理有限公司持有其0.60%合伙份额，北京赛微私募基金管理有限 公司持有其0.40%合伙份额。

10、关联关系：公司为传感基金有限合伙人（LP）。

经查询，传感基金不属于失信被执行人。

• （六）福建康博电子技术股份有限公司

1、企业名称：福建康博电子技术股份有限公司

• 2、统一社会信用代码：91350800MA8U426L6N

• 3、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

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4、注册地址：福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路14 号珠江大厦 702-15 室

• 5、法定代表人：涂长招

• 6、注册资本：20204.081633 万人民币

• 7、成立时间：2021 年10 月15 日

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；集成电路销售；集成电路芯片 及产品销售；集成电路设计；电子元器件批发；电子元器件零售；合成材料销售； 电子专用材料销售；电子产品销售；软件开发；集成电路芯片设计及服务；新材 料技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；技术推广服务；科技推广和应 用服务；机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；电子、机 械设备维护（不含特种设备）；光电子器件销售；电子专用设备销售；电子元器 件与机电组件设备销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理； 集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；终端测试设备销售；电子元器件与机 电组件设备制造；电子专用设备制造；电力电子元器件制造；其他电子器件制造； 电子元器件制造；电子专用材料制造；电子测量仪器制造；光电子器件制造（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、股东情况：龙岩康博合创投资合伙企业（有限合伙）持有其83.30%股权， 龙岩康博聚成投资合伙企业（有限合伙）持有其14.70%股权，龙岩汇同投资合 伙企业（有限合伙）持有其2.00%股权。

10、关联关系：康博电子与公司不存在关联关系。

经查询，康博电子不属于失信被执行人。

三、本次增资对象的基本情况

1、基本情况

（1）企业名称：青岛聚能创芯微电子有限公司

（2）统一社会信用代码：91370212MA3M397H7E

• （3）企业类型：其他有限责任公司

（4）住所：山东省青岛市崂山区松岭路169号青岛国际创新园B座402

• （5）法定代表人：杨云春

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（6）注册资本：9,524万

（7）成立时间：2018年07月02日

（8）营业期限：2018年07月02日 至 2058年06月25日

（9）经营范围：开发、设计电子产品和电子元器件；射频、模拟数字芯片、 电子产品的技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件、 计算机系统服务，应用软件服务，软件开发，工业产品设计；数据处理；销售： 芯片、计算机软件；货物及技术进出口，代理进出口（法律行政法规禁止类项目 不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

（10）关联关系：聚能创芯目前为公司控股子公司。

2、股权结构

本次增资前，聚能创芯的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	北京赛微电子股份有限公司	3,050.00	32.02%
2	湖州聚贤创富企业管理合伙企业（有限合伙）	1,524.00	16.00%
3	青岛聚贤汇能企业管理合伙企业（有限合伙）	1,500.00	15.75%
4	青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）	1,350.00	14.18%
5	青岛民芯投资中心（有限合伙）	900.00	9.45%
6	西藏智通创业投资有限公司	800.00	8.40%
7	吕天然	320.00	3.36%
8	珠海睿瑶股权投资合伙企业（有限合伙）	80.00	0.84%
合计		9,524.00	100.00%

本次增资完成后，聚能创芯的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	北京赛微电子股份有限公司	3,050.00	25.02%
2	湖州聚贤创富企业管理合伙企业（有限合伙）	1,524.00	12.50%
3	青岛聚贤汇能企业管理合伙企业（有限合伙）	1,500.00	12.30%
4	青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）	1,350.00	11.07%
5	潍坊鸢飞智造股权投资合伙企业（有限合伙）	952.40	7.81%
6	青岛民芯投资中心（有限合伙）	900.00	7.38%
7	湖州中金启合股权投资合伙企业（有限合伙）	857.16	7.03%
8	西藏智通创业投资有限公司	800.00	6.56%
9	北京北工怀微传感科技股权投资基金（有限合 伙）	476.20	3.91%
10	吕天然	320.00	2.62%
11	资阳启阳医疗器械产业发展基金合伙企业（有	190.48	1.56%

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	限合伙）
12	湖州市人才创新股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	95.24	0.78%
13	福建康博电子技术股份有限公司	95.24	0.78%
14	珠海睿瑶股权投资合伙企业（有限合伙）	80.00	0.66%
合计		12,190.72	100.00%

3、主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2023 年3 月31 日（未经审计）	2022 年12 月31 日
资产总计	4,925.75	5,581.22
负债总计	1,878.14	1,933.66
所有者权益	3,047.61	3,647.56
项目	2023 年1-3 月（未经审计）	2022 年度
营业收入	31.27	202.54
营业利润	-599.95	-2,006.48
净利润	-599.95	-2,017.01

4、标的资产权属情况

本次交易前，聚能创芯为公司控股子公司，产权清晰，不存在抵押、质押及 其他任何限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 5、其他应说明的情况

本次交易将会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易完成后，聚能创芯 不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。

公司不存在为聚能创芯提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他标的公 司占用公司资金的情况，本次增资完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式 变相为他人提供财务资助的情形。

聚能创芯公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的 条款。

经查询，聚能创芯不属于失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格是根据聚能创芯目前实际经营资产情况、技术产品储备情况以 及各方合作情况，经交易各方协商确定的。

五、增资协议的主要内容

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（一） 交易安排

1、根据本协议的条款和条件，聚能创芯的注册资本应由人民币9,524.00万 元增加至人民币12,190.72万元，新增注册资本共计人民币2,666.72万元（“新 增注册资本”）。每一本轮投资人拟，分别且不连带地，以其对应的认购价款（“本 轮投资款”）认购聚能创芯全部新增注册资本，即针对中金启合而言，其本轮投 资款为人民币9,000.00万元；针对中金启阳而言，其本轮投资款为人民币 2,000.00万元；针对湖州人才基金而言，其本轮投资款为人民币1,000.00万元； 针对鸢飞基金而言，其本轮投资款为人民币10,000.00万元；针对传感基金而言， 其本轮投资款为人民币5,000.00万元；针对康博电子而言，其本轮投资款为人民 币1,000.00万元。本轮投资款中等值于人民币2,666.72万元的部分计入聚能创芯 的注册资本，余下的全部计入聚能创芯的资本公积金。为免疑义，每一本轮投资 人分别认购聚能创芯新增的注册资本的交易应当视为是分别独立的增资交易，任 一本轮投资人未按本协议规定完成其对应的本次交易不得影响其他本轮投资人 按照本协议完成其对应的本次交易并行使股东权利。

2、根据本协议所进行的本次交易项下中金和湖州人才基金向聚能创芯支付 的任何及全部本轮投资款应仅用于器件设计和外延产能建设等聚能创芯主营业 务，不得用于任何其他用途。

（二） 交割及付款

1、交割

（1）就任一本轮投资人而言，在保证方（集团公司和赛微电子的单称及合 称，下同）遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次交易应于保证方向该本轮 投资人提供令其满意的证明本协议所列的条件已全部满足的书面文件（或该本轮 投资人自行决定书面豁免该等条件）之日起二十五（25）个工作日内或聚能创芯 与该本轮投资人书面同意的其他日期和时间（就某一本轮投资人而言，其与聚能 创芯完成交割之日，以下称为其对应的“交割日”（就中金、湖州人才基金、传 感基金和康博电子而言，其与聚能创芯完成第一期交割之日称为“第一期交割 日”））完成其对应的本轮投资款（就中金、湖州人才基金、传感基金和康博电子 而言，指第一期本轮投资款）的支付（就某一本轮投资人而言，其向聚能创芯足 额支付其对应的本轮投资款（就中金、湖州人才基金、传感基金和康博电子而言， 指第一期本轮投资款），以下称为其对应的“交割”）。如任一本轮投资人认为尚

有交割先决条件未满足的，应当在收到交割确认函后五（5）个工作日内书面告 知保证方尚未完成的条件，要求保证方采取进一步行动，直至该本轮投资人合理 满意为止。届时保证方应当重新向该本轮投资人出具交割确认函，此种情况下， 交割日应相应顺延。

（2）聚能创芯应登记和留存股东名册，该股东名册经聚能创芯法定代表人 签名并加盖聚能创芯公章后由董事会保存，并于交割日向每一本轮投资人提供一 份副本。聚能创芯应于交割日向每一本轮投资人出具出资证明书。出资证明书应 载明下列事项：聚能创芯名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、 实缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。出资 证明书由聚能创芯法定代表人签名并加盖聚能创芯公章。

（3）于交割日，每一本轮投资人将按照协议的约定，分别且不连带地，将 本轮投资款（就中金、湖州人才基金、传感基金和康博电子而言，指第一期本轮 投资款）以银行转账方式付至聚能创芯出具的付款通知书面载明的银行账户。 2、第二期本轮投资款的支付

（1）在保证方向中金和湖州人才基金提供令其满意的证明以下所列的条件 已全部满足的书面文件（或中金和湖州人才基金自行决定书面豁免该等条件）之 日起二十五（25）个工作日内或聚能创芯与中金和湖州人才基金书面同意的其他 日期和时间（中金、湖州人才基金、传感基金和康博电子与聚能创芯完成第二期 交割之日，以下称为“第二期交割日”。第二期交割日与第一期交割日均称为“交 割日”），中金、湖州人才基金、传感基金和康博电子应完成第二期本轮投资款的 支付（以下称为“第二期交割”）。如中金和湖州人才基金认为以下条件尚未满足 的，应当在收到第二期交割确认函后五（5）个工作日内书面告知保证方尚未完 成的条件，要求保证方采取进一步行动，直至中金和湖州人才基金合理满意为止。 届时保证方应当重新向中金和湖州人才基金出具第二期交割确认函，此种情况 下，第二期交割日应相应顺延：

（a）所有交割先决条件截至第二期交割日持续满足；

（b）中金和湖州人才基金的投资决策委员会或类似权力机构已经批准第二 期交割；

（c）赛微电子已完成聚能创芯的出表，并已提供令中金和湖州人才基金满 意的文件和承诺（包括赛微电子关于聚能创芯目前不存在且未来不会再有赛微电

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子委派的兼职管理人员，支持配合聚能创芯独立上市计划）；

（d）湖州聚贤已签署令中金和湖州人才基金满意的股权/期权激励协议；

（e）聚能创芯已向中金、湖州人才基金、传感基金和康博电子发出载明了 关于第二期本轮投资款的收款账户信息的付款通知；

（f）保证方已向中金和湖州人才基金出具形式和内容令中金和湖州人才基 金满意的交割确认函（“第二期交割确认函”），确认条件均已满足。

（2）于第二期交割日，中金、湖州人才基金、传感基金和康博电子将按照 约定，将第二期本轮投资款以银行转账方式付至聚能创芯出具的付款通知书面载 明的聚能创芯银行账户。

（3）聚能创芯应于第二期交割日向中金、湖州人才基金、传感基金和康博 电子出具关于第二期本轮投资款的出资证明书，且应于中金、湖州人才基金、传 感基金和康博电子完成付款后三（3）个工作日内向中金和湖州人才基金提供关 于第二期本轮投资款已全额缴付的收据和银行回单。

3、工商登记

聚能创芯应，且保证方应促使聚能创芯在第二期交割日后三十（30）日内就 本次交易（包括董事会改组事项）和聚能创芯公司章程向主管工商部门办理变更 登记和备案手续，并向本轮投资人提供更新后的加盖聚能创芯公章的营业执照复 印件。

（三）交割先决条件

每一本轮投资人（分别且不连带）按照本协议的规定向聚能创芯支付本轮投 资款（就中金、湖州人才基金、传感基金和康博电子而言，指第一期本轮投资款） 的义务应当以下列条件（“交割先决条件”）在交割日或之前全部满足或被该本 轮投资人自行决定全部或部分书面豁免为前提条件。任何被任一本轮投资人书面 豁免的交割先决条件（如有）将作为保证方在本协议约定项下于交割后须及时履 行的义务。

1、交易文件：各保证方及聚能创芯现有股东已经签署并向该本轮投资人交 付所有交易文件，包括但不限于本协议、股东协议及聚能创芯公司章程。

2、声明、保证和承诺：本协议中各保证方的声明和保证在作出时均是真实、 完整和准确的，并且截至交割日应是真实、完整和准确的，具有如同在交割日作 出的同等效力和效果。本协议所规定的应由各保证方于交割日或之前履行的承诺

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和约定应均已得到履行。

3、无诉求及无禁令：不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向 任何政府部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制、禁止或取消本次交易 或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何诉求。任何政府部门均未制定、发 布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法、或限制、禁止本次交易的任何法 律或政府指令。

4、同意和豁免：各保证方已经为签署及履行交易文件和进行交割取得了需 在交割前取得的所有第三方的同意或者豁免或政府授权，赛微电子已就交易文件 项下所述交易召开董事会会议并形成董事会决议。

5、权力机构批准：聚能创芯的股东会已批准本次交易、交易文件的签署和 履行、以及交易文件所筹划的下述事项（如适用），包括但不限于（i）批准本次 交易并通过聚能创芯公司章程；（ii）批准聚能创芯签署交易文件；（iii）聚能 创芯现有股东放弃其优先认购权等可能影响本次交易的任何权利。

6、尽职调查：各保证方已向该本轮投资人充分提供集团公司（指聚能创芯、 聚能晶源及聚能创芯在交割前或交割后不时设立或直接、间接控制的关联方的单 称及合称，下同）的包括但不限于法律、业务和财务方面的资料；集团公司的经 营、财务、税务、法律与技术等方面的尽职调查结果令该本轮投资人满意，且尽 职调查中发现的重大问题已经得到解决或已达成解决方案。

7、无重大不利影响：在交割日前集团公司不存在具有重大不利影响的一项 或多项事件，并且没有证据表明集团公司会发生可能造成重大不利影响的该等事 件。

8、本轮投资人内部批准：该本轮投资人的投资决策委员会或类似权力机构 已经批准交易文件的签署和履行以及进行交割。

9、聚能创芯付款通知：聚能创芯已向该本轮投资人发出载明了收款账户信 息的付款通知。

以及核心员工、顾问协议、交割确认函等。 （四）承诺

1、交割前承诺

（1）保证方同意并承诺，自签署日起至交割日，集团公司将仅以与过去惯 例相符的方式正常地开展业务经营，取得和保持经营主营业务所需的业务资质，

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维护与供应商、合作方、客户、员工之间的关系。

（2）保证方同意并承诺，除本协议约定的交易外，自签署日起至交割日， 未经每一本轮投资人事先书面同意，集团公司不得从事约定的行为。 2、交割后承诺

保证方共同且连带地向每一本轮投资人做出以下承诺：

（1）交割日后，除非依交易文件的约定或获得每一本轮投资人的书面同意， 集团公司将始终保持正常经营运作。

（2）聚能创芯应，且保证方应促使聚能创芯的正常经营，且不会对聚能创 芯的合格上市造成不利影响。

（3）聚能晶源应，且保证方应促使聚能晶源的正常经营，且不会对聚能创 芯的合格上市造成不利影响。

（4）聚能创芯应，且保证方应促使聚能创芯按照聚能创芯上市中介机构的 要求和上市规则的规定解决聚能创芯可能存在的出资瑕疵问题，以确保前述问题 不会对聚能创芯的合格上市造成影响。

3、排他期

（1）除本协议另有约定或本协议各方另行约定外，保证方同意，自签署日 至交割日，除本协议另有约定外，未经每一本轮投资人事先书面同意，保证方或 其任何关联方、高级职员、董事、代表或代理人均不会：

（a）招揽、发起、考虑、鼓励或接受任何主体提出的任何下列提议或要约： （i）对集团公司进行任何投资；（ii）对集团公司的股权或资产的全部或任何部 分的任何收购；（iii）对集团公司或其业务进行兼并、合并或其他形式的业务合 并；或（iv）涉及集团公司或以其他方式与集团公司相关的资本重组、资产重组 或其他非正常业务交易；或

（b）就上述事宜签署任何协议、备忘录、意向书或者类似法律文件，参与 任何讨论、交谈、谈判以及其他形式的交流，或向其他主体提供与上述事宜有关 的信息，或以任何方式配合、协助或参与、促进或鼓励任何其他主体试图进行上 述事宜的努力或尝试。

（2）保证方同意，自签署日至交割日，保证方应立即停止或促使他人终止 迄今为止就本协议类似事项与任何其他主体所有现有讨论、交谈、谈判和其他形 式的交流；如有任何主体提出任何该等提议或要约，或者任何主体就此进行过任

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何试探或其他联系，保证方应立即通知每一本轮投资人，并在发给每一本轮投资 人的通知中以合理的细节说明作出该等提议、要约、试探或联系的主体的身份， 以及该等提议、要约、试探或其他联系的条款和条件。

（五）协议生效

本协议经各方签署或盖章后于本协议文首所载日期起生效，对各方有约束 力。为便于办理相关政府程序，各方应善意协商另行签订与本协议项下事项有关 的其他任何合同、协议或文件，但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或 不一致之处，以本协议为准。

（六）费用承担

如中金完成本次交易交割或非因中金的原因导致本次交易未交割的，中金为 完成本次交易而发生任何成本和费用（包括但不限于其财务顾问、法律顾问和其 他顾问开展尽职调查、起草交易文件以及本次交易涉及的其他文件、参与谈判等 发生的专业服务费和其他所有用现金支付的费用）均由聚能创芯承担。

六、本次增资的目的和对公司的影响

本次子公司聚能创芯进行融资，主要目的是为了增强资本实力和综合竞争 力，充分利用各方优势，整合资源，从而促进聚能创芯GaN（氮化镓）外延材料 与芯片设计业务的进一步发展，促进GaN上下游产业链公司的发展，符合聚能创 芯的实际情况和公司在GaN领域的的长期发展布局及发展战略。公司将始终关注 并重视第三代半导体产业及相关业务。公司放弃聚能创芯本次增资的优先认缴出 资权，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司和 股东，特别是中小股东利益的行为。本次增资完成后，聚能创芯不再纳入公司合 并报表范围。

七、独立董事意见

公司独立董事认为，本次公司子公司聚能创芯增资及股权变动事项，符 合聚能创芯业务发展的实际情况和需要，有利于增强聚能创芯的资本实力， 有利于其业务的进一步发展，符合公司的整体战略规划及长远利益。本次公 司子公司增资及股权变动事项履行了相应的审批程序，会议的召开、表决程 序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特

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别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

• 1、《第四届董事会第三十六次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》；

• 3、《青岛聚能创芯微电子有限公司增资协议》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2023 年6 月2 日

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