Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2022

Nov 23, 2022

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2022-095

北京赛微电子股份有限公司

关于调整2021 年限制性股票激励计划授予及回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年11 月23 日召 开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了 《关于调整2021 年限制性股票激励计划授予及回购价格的议案》，现将相关事 项说明如下：

一、本次股票激励计划已履行的决策程序

（一）2021 年11 月10 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关 于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021 年第二次临时股 东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次股票激励计划是否有利于公司的持 续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021 年11 月10 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关 于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名单在 公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股票激励计划授予激励对象名 单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（三）2021 年11 月17 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计划（草 案更新后）》。

（四）2021 年11 月26 日，公司2021 年第二次临时股东大会审议并通过了

1

《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于< 公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021 年限制性股票 激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2021 年12 月3 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会 第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予 日符合相关规定。

（六）2022 年11 月23 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监 事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划授予及 回购价格的议案》、《关于向激励对象授予2021 年限制性股票激励计划预留限 制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对 象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性 股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

二、本次调整事由及调整结果

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）以 及公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关 规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登 记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票 红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量应 根据《激励计划》相关规定予以相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股 份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩 股等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，尚未解除限售的限制性股票的回 购价格和/或数量应根据《激励计划》相关规定予以相应的调整。

2022 年4 月26 日，公司召开了2021 年度股东大会，审议通过了2021 年度 利润分配方案，本次权益分派股权登记日为2022 年5 月16 日，除权除息日为 2022 年5 月17 日，最终实施方案为：以公司目前总股本 733,289,072 股为基 数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 0.35 元（含税），不送红股，

2

不转增股本。公司根据上述股票激励计划的规定，对授予限制性股票的授予及回 购价格进行调整，具体如下：

（一）授予价格的调整

P＝P0-V=12.45-0.035=12.415 元/股

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

首次授予的第二类限制性股票及预留授予的第二类限制性股票授予价格调 整后为12.415 元/股。

（二）授予限制性股票回购价格的调整

派息：P＝P0-V=12.45-0.035=12.415 元/股

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

授予限制性股票回购价格调整后为12.415元/股或12.415 元/股加银行同期 存款利息。

根据2021 年第二次临时股东大会的授权，本次授权属于授权范围内事项， 经公司董事会审议通过后，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票授予及回购价格的 调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司的利益。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司因实施了2021 年度权益分派对2021 年限制性股票激励 计划首次授予的第一类限制性股票回购价格及首次授予的第二类限制性股票及 预留授予的第二类限制性股票授予价格的调整符合《激励管理办法》等法律法规 以及公司《激励计划》中的相关规定。本次调整在公司2021 年第二次临时股东 大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东 利益的情形，因此，我们同意公司对2021 年限制性股票激励计划授予及回购价 格进行调整。

五、监事会意见

3

公司监事会认为：公司本次对2021 年限制性股票激励计划授予及回购价格 的调整符合《激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《激励计划》的相 关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对2021 年限制性股票激 励计划授予及回购价格进行调整。

六、律师法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所认为：公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必 要的批准与授权；公司本次调整事项符合《激励管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《激励计划》的相关规 定；公司本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《激励管理办 法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次授予事项的授予条件已经 成就，公司实施本次授予符合《激励管理办法》、《上市规则》及《激励计划》 的相关规定；公司已按照《激励管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当 履行的信息披露义务，并将按照《激励管理办法》等法律法规的相关规定，继续 履行相应的信息披露义务。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为： 北京赛微电子股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划 相关调整及预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、授予数量等的确定符合 《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定， 公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

八、备查文件

• 1、《第四届董事会第二十七次会议决议》；

• 2、《第四届监事会第二十二次会议决议》；

3、《独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

• 4、《北京市中伦律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司2021 年限制性

• 股票激励计划授予及回购价格调整及预留限制性股票授予事项的法律意见书》；

5、《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京赛微电子股份有 限公司2021 年限制性股票激励计划价格调整及预留授予相关事项之独立财务顾

4

问报告》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会 2022 年11 月23 日

5