Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2022

Nov 15, 2022

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2022-091

北京赛微电子股份有限公司

关于共同投资设立智能传感产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金2.50 亿元参与投资设立北京智能传感器产业发展基金合伙企业（有限合伙）（暂定名， 最终以市场监督管理机构登记核定的名称为准，以下简称“传感基金”或“合伙 企业”）。

2、公司于2022 年11 月15 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过 了《关于共同投资设立智能传感产业基金的议案》。

3、截至目前，该传感基金尚未办理工商注册登记手续，尚未取得营业执照， 尚未开展实质业务，如遇不可预计或不可抗力等因素，本次投资可能存在无法全 部履行或被迫终止的风险；本次设立的基金在投资过程中可能面临宏观经济环境 变化、行业景气周期波动、投资标的公司运营状况等多种因素的影响，可能面临 投资后无法实现预期收益甚至损失本金的风险。敬请广大投资者谨慎决策、注意 投资风险。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司 章程》等的规定，本次投资事项不涉及关联交易。本次投资不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、共同投资情况概述

（一）交易基本情况

公司拟与北京国融工发投资管理有限公司（以下简称“国融工发”或“管理 人”）、北京赛微私募基金管理有限公司（以下简称“赛微私募”）、北京京国盛投

1

资基金（有限合伙）（以下简称“京国盛基金”）、北京怀胜基金管理有限公司（以 下简称“怀胜基金”）、北京深赛知识产权投资基金（有限合伙）（以下简称“北 京深赛”）签署《有限合伙协议》，共同投资设立北京智能传感器产业发展基金合 伙企业（有限合伙）。传感基金总认缴出资额为10.00 亿元人民币，其中公司作 为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额人民币2.50 亿元，占合伙企业总认缴出 资额的25.00%；公司参股子公司赛微私募作为普通合伙人拟以自有资金认缴出 资额人民币400.00 万元，占合伙企业总认缴出资额的0.40%。

该传感基金将主要投资于智能传感器、高端科学仪器及其上下游领域，包括 但不限于图像传感器、压力传感器、雷达传感器、高端科学仪器、信息安全、半 导体产业等北京市高精尖产业重点领域。

（二）履行的审议程序

公司于2022 年11 月15 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了 《关于共同投资设立智能传感产业基金的议案》，同意公司签署有关协议，作为 有限合伙人，使用自有资金人民币2.50 亿元，参与投资设立该传感基金。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、 《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等的规定，本次投资事项在董事会 审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次投资事项不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交 易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人

• 1、北京国融工发投资管理有限公司

• （1）公司名称：北京国融工发投资管理有限公司

• （2）统一社会信用代码：91110102101603185L

• （3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

• （4）注册地址：北京市东城区隆福寺街95 号、钱粮胡同38 号32 幢6 层

C601-1

• （5）法定代表人：孙志刚

• （6）注册资本：1350 万人民币

2

• （7）成立时间：1994 年10 月25 日

• （8）营业期限：2005 年12 月27 日 至 2025 年12 月26 日

（9）经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• （10）股东情况：北京工业发展投资管理有限公司持有其100%股权。

• （11）主要投资领域：高端装备与智能制造、汽车与新能源汽车、新一代信

• 息技术、航空航天及军工、生物医药等。

（12）备案情况：国融工发已在中国证券投资基金协会登记为私募股权、创 业投资基金管理人，登记编号为P1065423。

• （13）信用情况：经查询，国融工发不属于失信被执行人。

国融工发为传感基金的基金管理人，其与公司及公司控股股东、实际控制人、 公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排； 与其他参与设立传感基金的投资人不存在一致行动关系，国融工发未直接或者间 接持有公司股份。

• 2、北京赛微私募基金管理有限公司

• （1）公司名称：北京赛微私募基金管理有限公司

• （2）统一社会信用代码：91110102MA01UD3R7M

• （3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• （4）注册地址：北京市怀柔区大中富乐村北红螺东路21 号56 幢1 层102-1 室

• （5）法定代表人：耿德明

• （6）注册资本：1000 万人民币

• （7）成立时间：2020 年8 月21 日

（8）经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场

3

主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

（9）股东情况：徐兴慧持有其51%股权，公司持有其49%股权。

（10）主要投资领域：智能传感器、高端仪器仪表、半导体、5G 通讯、北 斗导航等高科技领域中早期成长企业股权投资。

（11）备案情况：赛微私募已在中国证券投资基金协会登记为私募股权、创 业投资基金管理人，登记编号为P1072855。

（12）信用情况：经查询，赛微私募不属于失信被执行人。

赛微私募为公司参股子公司，其与公司及公司控股股东、实际控制人、公司 持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与 其他参与设立传感基金的投资人不存在一致行动关系，赛微私募未直接或者间接 持有公司股份。

（二）有限合伙人

1、北京京国盛投资基金（有限合伙）

• （1）公司名称：北京京国盛投资基金（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91110102MA01E8Q60T

（3）企业类型：有限合伙企业

• （4）主要经营场所：北京市东城区隆福寺街95 号、钱粮胡同38 号2 幢6

• 层B601-1

（5）执行事务合伙人：北京国融创引投资管理有限公司

• （6）成立时间：2018 年8 月23 日

• （7）营业期限：2018 年8 月23 日 至 2038 年8 月22 日

（8）经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事 下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公 开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2028 年05 月31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批

4

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

（9）合伙情况：北京市国有资产经营有限责任公司持有其73.86667%合伙 份额，北京科技园建设（集团）股份有限公司持有其13.33333%合伙份额，北京 产权交易所有限公司持有其4%合伙份额，首都信息发展股份有限公司持有其4% 合伙份额，北京市国通资产管理有限责任公司持有其2.66667%合伙份额，国家 体育场有限责任公司持有其1.33333%合伙份额，北京集智未来人工智能产业创 新基地有限公司持有其0.66667%合伙份额，北京国融创引投资管理有限公司持 有其0.13333%合伙份额。

（10）主要投资领域：符合北京市产业政策、围绕国资公司主业方向的领域， 包括但不限于节能环保、医疗养老、高端制造、文化体育、城市功能区开发运营 等。

（11）备案情况：京国盛基金已在中国证券投资基金协会完成备案，基金类 型为股权投资基金，基金编号为SEN118。

（12）信用情况：经查询，京国盛基金不属于失信被执行人。

京国盛基金与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立传感基 金的投资人不存在一致行动关系，京国盛基金未直接或者间接持有公司股份。

2、北京怀胜基金管理有限公司

• （1）公司名称：北京怀胜基金管理有限公司

• （2）统一社会信用代码：91110116MA018TU79M

• （3）企业类型：有限责任公司(法人独资)

• （4）注册地址：北京市怀柔区商业街28 号楼3 层东楼314

（5）法定代表人：刘奎杰

• （6）注册资本：1000 万人民币

• （7）成立时间：2017 年11 月16 日

（8）经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理、投资管理、 资产管理、项目投资；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5

• （9）股东情况：北京怀胜城市建设开发有限公司持有其100%股权。

• （10）主要投资领域：以高端仪器和传感器方向为主。

• （11）信用情况：经查询，怀胜基金不属于失信被执行人。

怀胜基金与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立传感基金 的投资人不存在一致行动关系，怀胜基金未直接或者间接持有公司股份。

• 3、北京深赛知识产权投资基金（有限合伙）

• （1）公司名称：北京深赛知识产权投资基金（有限合伙）

• （2）统一社会信用代码：91110108MA01XPBD2M

• （3）企业类型：有限合伙企业

• （4）主要经营场所：北京市海淀区海淀南路21 号七层7-1

• （5）执行事务合伙人：北京深赛创业投资管理有限公司

• （6）成立时间：2020 年12 月2 日

• （7）营业期限：2020 年12 月2 日 至 2032 年12 月1 日

（8）经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；资产管理；投资管 理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 下期出资时间为2032 年12 月1 日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（9）合伙情况：共青城科促创新投资合伙企业（有限合伙）持有其59%合 伙份额，北京知识产权运营管理有限公司持有其40%合伙份额，北京深赛创业投 资管理有限公司持有其1%合伙份额。

经查询，北京深赛不属于失信被执行人。

北京深赛与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立传感基金 的投资人不存在一致行动关系，北京深赛未直接或者间接持有公司股份。

三、拟投资基金的基本情况

6

• 1、基金名称：北京智能传感器产业发展基金合伙企业（有限合伙）

• 2、基金规模：总认缴规模人民币10 亿元

• 3、组织形式：有限合伙企业

• 4、执行事务合伙人：北京国融工发投资管理有限公司

• 5、主要经营场所：北京市怀柔区

6、投资领域：智能传感器、高端科学仪器及其上下游领域，包括但不限于 图像传感器、压力传感器、雷达传感器、高端科学仪器、信息安全、半导体产业 等北京市高精尖产业重点领域。

• 7、经营范围：股权投资；投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部

• 门批准后方可开展经营活动）

• 8、出资方式：所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。

9、出资期限：全体合伙人的认缴出资额应按照管理人发出的缴付出资通知 （“缴付出资通知”）的要求分期缴付。全体合伙人同意，基金的合伙人出资分两 期缴付，首期出资不低于各合伙人认缴出资额的50%。在合伙企业工商注册登记 完成后，管理人将向全体合伙人发出关于缴纳首期出资的通知，全体合伙人应按 缴付出资通知的要求实缴出资。在前一期实缴资金完成70%以上的投资（已完成 交割或签订有法律约束力的交易文件），且已储备项目金额达到剩余认缴金额的 80%时，管理人将向全体合伙人发出关于缴纳剩余出资的通知，全体合伙人应按 缴付出资通知的要求实缴剩余认缴出资。

10、存续期限：除非根据协议约定提前解散，本基金在基金业协会系统中填 报的存续期限为本基金成立之日起七（7）年，根据合伙企业的经营需要，管理 人可根据项目实际情况独立决定将退出期延长贰（2）年（前述期限（包括延长 的期限）统称为“基金存续期限”）。合伙企业在市场监督管理机构注册的经营期 限（“合伙企业经营期限”）不少于10 年。因基金存续期限与合伙企业经营期限 不一致，管理人可以在适当的时候独立决定变更使得基金存续期限和合伙企业经 营期限保持一致，并依法办理相应的企业变更登记手续。

11、合伙人认缴出资情况：

合伙人类型	合伙人名称	出资方式	认缴出资额（万元）	认缴比例
普通合伙人	北京国融工发投资管理有限公司	货币	600.00	0.60%
	北京赛微私募基金管理有限公司	货币	400.00	0.40%
有限合伙人	北京京国盛投资基金（有限合伙）	货币	49,010.00	49.01%

7

	北京赛微电子股份有限公司	货币	25,000.00	25.00%
	北京怀胜基金管理有限公司	货币	24,000.00	24.00%
	北京深赛知识产权投资基金（有 限合伙）	货币	990.00	0.99%
	合计	-	100,000.00	100.00%

上述事宜均以企业登记机关最终核准登记的信息为准。

12、上市公司对基金的会计处理方法：独立建账、独立核算。

公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行会计核算，公司不将该 传感基金纳入合并报表范围。

13、一票否决权：公司对传感基金拟投资标的无一票否决权。

四、合伙协议的其他主要内容

（一）合伙企业的目的

合伙企业的目的是面向智能传感器、高端科学仪器、半导体等领域高科技项 目进行股权投资，实现资本增值，并最终实现全体合伙人收益的最大化。根据本 协议约定从事投资业务，通过获得、持有及处置投资标的，为合伙人获取长期投 资回报。

（二）合伙人基本权利义务

1、合伙人

（1）合伙企业的普通合伙人为北京国融工发投资管理有限公司和北京赛微 私募基金管理有限公司。

（2）合伙企业的有限合伙人为北京京国盛投资基金（有限合伙）、北京赛微 电子股份有限公司、北京怀胜基金管理有限公司、北京深赛知识产权投资基金（有 限合伙）。

2、合伙人的基本权利义务

• （1）在本协议项下，普通合伙人应当享有和履行以下基本权利义务：

• 1）按照本协议约定实际缴付出资；

• 2）对合伙企业的债务承担无限责任；

• 3）参加合伙人会议并依约享有表决权；

• 4）按照本协议约定取得合伙企业的可分配现金等收益；

• 5）保守合伙企业的秘密；以及

8

• 6）适用法律和本协议规定的其他权利义务。

• （2）普通合伙人北京国融工发投资管理有限公司为本合伙企业的执行事务

• 合伙人，按照本协议约定执行本合伙企业事务。

• （3）普通合伙人北京赛微私募基金管理有限公司不担任本合伙企业的执行

• 事务合伙人，其职权包括：

• 1）定期就执行事务合伙人的工作情况向合伙人会议提出建议；

• 2）为本合伙企业推荐投资项目、合作方等相关资源。

• （4）在本协议项下，有限合伙人应当享有和履行以下基本权利义务：

• 1）按照本协议约定实际缴付出资；

• 2) 以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任；

• 3) 参加合伙人会议并依约享有表决权；

• 4) 按照本协议约定取得合伙企业的可分配现金等收益；

• 5) 无合法理由不得干预合伙企业正常经营活动；

• 6) 保守合伙企业秘密；

• 7) 适用法律和本协议规定的其他权利义务。

（三）收益分配和亏损承担

• 1、费用和损益分配原则

（1）合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相 关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能 发生 的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额 后可供分配的部分：

1）合伙企业从其项目投资获得的收入（包括源于出售投资项目或处置投资 项目所得现金收入的分配、非现金分配以及源于被投资企业的任何红利、股息、 利息和其他现金类收入）（“项目投资收入”）；

2）临时投资收益；以及

3）出资违约金、赔偿金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入（“其他现 金收入”）。

（2）合伙企业的可分配收入在时间上采取即退即分原则，并应按下述原则 进行分配：

• 1）合伙企业原则上应在取得项目投资收入后尽早分配给全体合伙人，最晚

9

不迟于取得该等收入的第九十（90）日，但管理人有权自行决定保留必要的款项 用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支；

2）管理人在其认为适当的时候（但最迟不得晚于取得该等收入的第九十（90） 日）或累计收益达到【人民币伍仟万元（¥50,000,000）】后十（10）日（孰早） 内）对合伙企业的临时投资收益、其他现金收入，按照截至分配时点各合伙人的 实缴出资比例进行分配；

3）合伙人的违约行为而产生的其他现金收入（包括但不限于出资违约金、 赔偿金等）不分配给违约合伙人。

2、收益分配

受限于本协议的前提下，合伙企业就每一个投资项目所取得的项目投资收入 在扣除合伙企业应承担的费用、支出后进行分配时，在全体有限合伙人和普通合 伙人之间依据下述程序进行分配（同一顺位的合伙人之间按照相对实缴出资比例 进行分配。为避免疑问，出资违约金、赔偿金（如有）以及其应得分配额应按照 协议其他约定进行分配）：

（1）合伙人投资成本返还。按照全体合伙人届时对合伙企业的实缴出资比 例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人截至该分配时点累计获得的收益分配 总额等于届时该合伙人缴付至合伙企业的实缴出资额。

（2）合伙人门槛收益分配。在完成上述第（1）项分配后仍有剩余的，按照 全体合伙人届时对合伙企业的实缴出资比例向全体合伙人进行门槛收益分配，直 至各合伙人根据本款实际取得的收益达到按单利8%/年的收益率计算的门槛收 益（门槛收益的计算期间为该合伙人每笔实缴出资额进入合伙企业托管户之日起 至该合伙人收回该部分实缴出资额之日止，涉及一次或多次缴付，按照每一次实 际缴付期限分别计算）。

（3）超额收益分配。按上述方式分配完成后，基金可分配收入如有余额： (a) 百分之八十（80%）按照全体有限合伙人届时对合伙企业的实缴出资相对比例分 配给全体有限合伙人；(b)百分之二十（20%）按照6:4 的比例分配给普通合伙人 北京国融工发投资管理有限公司和普通合伙人北京赛微私募基金管理有限公司。 3、亏损分担

合伙企业的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。

4、税费承担

10

根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，无所得税纳税 义务，但相关税收法律制度改革后所产生的税收（如增值税等），由合伙企业依 法予以承担。合伙人所获分配的资金中的应税所得，由各合伙人分别缴纳所得税。 如相关税收适用法律要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据相关税收适用法 律的规定进行代扣代缴。

（四）合伙事务的执行

1、执行事务合伙人

（1）执行事务合伙人应具备的条件为：系合伙企业的普通合伙人。

（2）全体合伙人签署本协议即视为北京国融工发投资管理有限公司被选定 为合伙企业的执行事务合伙人。

2、执行合伙事务

执行事务合伙人负责执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的 收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承 担。执行事务合伙人权限和责任如下：

（1）按照本协议约定的程序，决定、执行合伙企业的投资及其他事务；

（2）以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取 得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投 资性资产等；

（3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利， 包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；

（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需 或适合的一切行动；

（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他 付款凭证，签订和修改托管协议；

（6）聘用会计师事务所作为审计机构，以及其他专业人士、中介及顾问机 构向合伙企业提供服务，应建立健全市场通行的选聘中介机构管理制度，在确保 服务质量的前提下尽可能减少合伙企业费用支出；除非执行事务合伙人的主管部 门或上级单位有明确要求，当执行事务合伙人根据情况更换审计机构或其他向合 伙企业提供审计服务的专业人士、中介及顾问机构时，需经2/3 或以上合伙人同 意；

11

• （7）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；

• （8）聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供行政管理、日常运营管理

• 等方面的服务，签订或修订与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

• （9）与进行项目投资的共同投资方签订有关共同投资的协议；

• （10）为合伙企业聘用经营管理人员；

• （11）根据本协议或合伙人的另行约定安排向合伙人进行收益分配；

• （12）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、

• 和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

• （13）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而

• 对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

• （14）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；

• （15）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无

• 需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及

• （16）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、

• 符合法律法规规定或本协议约定的其他行动。

• 在上述规定基础上，全体合伙人特此确认，执行事务合伙人可独立决定合伙

• 企业的下列事项：

• （1）变更其委派的执行事务合伙人委派代表；

• （2）根据合伙协议的约定延长基金存续期限；

• （3）对合伙企业的现金进行临时投资；

• （4）选聘承办本合伙企业审计业务的会计师事务所；

• （5）按照本协议的约定，批准有限合伙人转让合伙权益或退出合伙企业；

• （6）受限于本协议的约定，在不对其他合伙人的经济或法律权利产生实质

• 性不利影响的前提下，对本协议进行修改；

• （7）根据合伙人的变动情况修改本协议附件；

• （8）在合伙企业之正常经营活动范围内转让或者处分合伙企业的不动产、

• 知识产权和其他财产权利，但本项的权利仅限于执行事务合伙人为实现合伙企业 的目的而合理转让和处分合伙企业财产的权利；

• （9）处置本合伙企业在正常经营业务过程中持有的资产及其他财产权利；

• 以及

12

（10）为本合伙企业聘任和解聘托管机构、管理机构或咨询机构（根据情况 而定）。

3、执行事务合伙人委派的代表

执行事务合伙人为合伙企业指定委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事 务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定或更换其委派的代表。执行事务合伙 人应确保其委派的代表独立执行合伙事务并遵守本协议约定。

4、执行事务合伙人责任

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合 伙人的恶意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔 偿责任。为免疑义，前述合伙企业受到的损害不包括因合伙企业进行项目投资而 产生的投资风险以及非因执行事务合伙人前述原因造成的合伙企业损失。但前述 恶意或重大过失的认定应以具适当管辖权的法院或仲裁机构之终局裁定认定为 依据。

（五）投资业务

1、投资范围

本基金将主要投资于智能传感器、高端科学仪器及其上下游领域（“主要投 资领域”），包括但不限于图像传感器、压力传感器、雷达传感器、高端科学仪器、 信息安全、半导体产业等北京市高精尖产业重点领域。

合伙企业进行组合投资，且投资于单一标的的资金不超过合伙企业最终认缴 出资总额的30%。

2、投资方式

合伙企业可以通过直接股权投资、参与上市公司（为免疑义，指北京、上海、 深圳三地任一证券交易所上市或挂牌的企业）的定向增发或发行、战略配售、以 并购重组或私有化为目的参与大宗交易、协议转让，以及其他法律法规及相关规 定允许的投资方式进行投资。

3、投资决策程序

（1）管理人负责本基金的投资运作，并根据本协议相关约定执行投资决策 委员会（“投委会”）作出的各项投资决策（包括对投资标的作出投资的投资决策、 退出投资项目的决策等）。

• （2）为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投委会作为

13

其投资事务的内部决策机构，负责就合伙企业的项目投资、退出等相关事宜进行 决策；投委会共4 名委员，由管理人负责组建。其中，基金管理人推荐2 名委员， 北京赛微电子股份有限公司（有限合伙人）推荐1 名委员，北京怀胜基金管理有 限公司（有限合伙人）推荐1 名委员。

4、投资退出

投委会在对投资项目作出投资决策前应考虑到未来的退出方式，可选择的退 出方式包括但不限于：上市后股权转让或流通、股权转让、公司整体出让、大股 东收购、管理层收购、公司回购等。

（六）费用和支出

1、管理费及普通合伙人报酬

（1）作为管理人向合伙企业提供服务的对价，在合伙企业的实际存续期限 内，各合伙人同意合伙企业按照如下方式计算并向管理人支付管理费：

1）合伙企业存续期限（不含延长期）内管理费率为1.2%/年；管理费每日 计提，具体计算方式为：每日管理费=全体有限合伙人实缴出资余额×届时的费 率÷365。实缴出资余额为有限合伙人累计实缴出资额扣除已按照本协议返还给 有限合伙人的投资成本后的余额。

2）管理费按日历年度支付。合伙企业应于每年向管理人支付本年度管理费， 无论届时可分配收入资金是否到账。如合伙企业在报酬支付日的现金余额不足以 支付当年管理费，合伙企业有权推迟支付，并在满足支付条件后尽快完成支付。 各合伙人同意合伙企业于每个日历年度结束前向基金管理人支付已计提的管理 费。

（2）合伙企业存续期（不含延长期）间，作为普通合伙人提供服务的对价， 各合伙人同意合伙企业于每个日历年度结束前向普通合伙人北京赛微私募基金 管理有限公司支付本年度普通合伙人报酬，报酬费率为0.8%/年，报酬每日计提， 具体计算方式为：每日报酬=全体有限合伙人实缴出资余额×届时的费率÷365。 实缴出资余额为有限合伙人累计实缴出资额扣除已按照本协议返还给有限合伙 人的投资成本后的余额。

（3）如有限合伙人因转让其合伙权益、增加、减少其认缴出资额导致其对 本合伙企业的实缴出资额变化，其应缴付的管理费及报酬金额相应调整，经管理 人自主决定，该等调整自实缴出资额变化日开始调整。

14

（4）合伙企业管理费及报酬计费期间从本基金成立之日（含本日）起算， 至合伙企业解散日（含本日），按日历年度支付。为免疑义，就第一个日历年度 的管理费及报酬而言，合伙企业支付的首期管理费及报酬应于本基金成立之日 （含本日）起算至当年的12 月31 日（含本日）截止；此后，每一日历年度的管 理费及报酬计算期间为当年的1 月1 日（含本日）起至当年的12 月31 日（含本 日）；就最后一个日历年度的管理费及报酬而言，合伙企业支付的管理费及报酬 应于当年的1 月1 日（含本日）起算至合伙企业解散日（含本日）。

（5）全体合伙人同意，合伙企业延长期管理费及普通合伙人报酬按照届时 市场上通行的规则，由合伙人会议审议决定。 （七）退伙

1、有限合伙人退伙

（1）除非符合本协议约定，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。

（2）如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙或除名的情形， 对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，管理人和其他守约合伙人按照协议约定享 有和行使优先受让权；管理人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总 认缴出资额相应减少。经管理人事先书面同意，各合伙人可相应缩减其各自对合 伙企业的实缴出资额和认缴出资额。如管理人决定相应缩减合伙企业的实缴和认 缴出资总额的，退还的财产份额的计算依据适用本协议约定。

2、普通合伙人退伙

（1）普通合伙人在此承诺，除非符合本协议约定，在合伙企业按照本协议 约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散 或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

（2）普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙或被除名的情形时， 应参照《合伙企业法》的相关约定办理与退伙或除名相关的事宜，并适用本协议 约定的合伙权益处理方式。

3、有限合伙人合伙权益的转让

（1）原则上，任何有限合伙人不得以任何方式向其他人士转让其在合伙企 业当中的任何权益，包括但不限于缴付出资及接受分配的权利。也不得将该等合 伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任 何第三方。不符合本协议规定之合伙权益转让皆无效，并可能导致管理人认定该

15

转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。

（2）拟向其他人士转让合伙权益的有限合伙人申请转让其持有的全部或部 分合伙权益的，应向管理人提出书面申请，管理人应酌情作出同意或不同意的决 定。

（3）拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）经提前三十（30）日向管 理人提出全部或部分转让其持有的合伙权益的书面申请并委托管理人通知其他 有限合伙人，同等条件下管理人有权自行或指定第三方第一顺序优先受让，转让 方以外的其他守约合伙人有权第二顺序优先受让。本条项下的有限合伙人权益转 让包括直接转让合伙权益或经管理人同意的通过有限合伙人退伙/减资和同时受 让方入伙的方式达到间接转让合伙企业权益的结果。

4、普通合伙人合伙权益的转让

（1）未经管理人事先书面同意，普通合伙人不得直接或间接地转让其持有 的合伙权益从而退出合伙企业。

（2）普通合伙人直接或间接地转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业后， 受让普通合伙人权益的一方应被视为已被接纳的普通合伙人，受本协议条款的约 束；普通合伙人则应被视为已即时退伙。转让完成且普通合伙人退伙后，受让方 有权并应继续依照本协议的约定开展合伙企业的业务。

（3）本条项下的普通合伙人权益转让包括直接转让合伙权益或经管理人同 意的通过普通合伙人退伙/减资和同时受让方入伙的方式达到间接转让合伙企业 权益的结果。

5、违反本协议的权益转让

（1）任何合伙人未依照本协议约定将其拥有的合伙权益转让予任何第三方 的，将构成违约，管理人可认定该合伙人为“违约合伙人”，并适用本协议相关 约定。

（2）违反本协议约定的合伙权益转让无效，在进行收益分配、返还出资或 其他与合伙权益有关事项时，合伙企业不应承认该等转让。 （八）合伙人会议

1、自本基金成立之日后第一个年度结束时起，合伙企业每年召开一次年度 会议，其内容为沟通信息及管理人向各合伙人报告投资情况。有限合伙人不应通 过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

16

• 2、合伙人会议的职能及表决机制如下：

• （1）根据本协议约定审议非现金分配方式；

• （2）根据本协议约定审议解除或终止管理人职务/委任关系；

• （3）根据本协议约定审议管理人发生异常且无法继续履行管理职能或管理

• 人客观上丧失继续管理私募基金能力时有关基金财产安全保障、维持基金运营和 /或清算方案等应急处理预案和纠纷解决机制；

• （4）根据本协议约定审议本基金涉及的关联交易事宜；

• （5）根据本协议约定审议本基金的投资范围；

• （6）根据本协议约定决定修改本协议；

• （7）本协议约定的其他应由合伙人决定或同意的事项；

• （8）根据经营需要决定变更合伙企业名称及主要经营场所；

• （9）根据本协议约定更换审计机构或其他向合伙企业提供审计服务的专业

• 人士、中介及顾问机构；

• （10）根据本协议约定决定合伙企业延长期管理费及普通合伙人报酬事项； （11）决定合伙企业提前解散和清算事宜；

• （12）根据本协议约定审议合伙企业成立前的相关费用。

除非本协议其他条款另有明确约定，就合伙人会议决议的事项（1）、（3）、 （5）、（7）、（8）、（9）、（10）、（12）原则上经届时实缴出资额总和超过全体合伙 人实缴出资额总和2/3 的一个或多个合伙人同意后即可有效通过。就合伙人会议 决议的事项（2）、（6）、（11），需经全体合伙人同意后即可有效通过。就合伙人 会议决议的事项（4），需经非关联合伙人实缴出资额总和2/3 的一个或多个合伙 人同意后即可有效通过。

3、年度合伙人会议由管理人经提前十（10）个工作日向各合伙人发出会议 通知而召集。

4、临时合伙人会议由管理人或实际出资额20%以上的有限合伙人提议召开， 一般由临时合伙人会议召集人提前五（5）日向全体合伙人发出会议通知召集和 主持。

5、合伙人会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决，非现场方 式包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方 式；管理人亦可决定以书面形式征求各合伙人意见，各合伙人应在收到该等书面

17

文件后十五（15）日内书面回复，书面表示同意的合伙人的数量达到本协议约定 的通过合伙人会议决议所需表决数的，各合伙人书面同意文件作为一个整体与合 伙人会议决议具有同等法律效力。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复 意见的合伙人视为对会议讨论事项投弃权票。

（九）争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则 应提交北京仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁语言 为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决， 仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

五、其他事项说明

1、传感基金成立后，公司拟推荐1 名人员担任传感基金投资决策委员会委 员，除上述情况外，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、董事、 监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在该拟投资基金中任职。

2、本次对外投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动 资金的情形。

• 3、公司本次参与设立传感基金不会导致同业竞争或关联交易。

• 4、公司将积极跟进该投资事项的进展情况，并按照相关规定履行信息披露

• 义务，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司本次投资拟以自有资金投入，目的在于借助该基金及基金参与方的优 势，依托基金管理人的行业经验、专业团队优势、项目资源优势，拓展公司投资 渠道，促进公司产业协同，完善公司业务布局，形成智能传感产业生态，进一步 提升公司综合竞争实力、行业地位和竞争力，提升公司持续盈利能力，为股东创 造更多的投资回报。

2、存在的风险

截至目前，传感基金仍处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，基 金也尚需在中国证券投资基金协会备案，基金募集、投资进度及完成情况尚存在

18

不确定性；传感基金所投项目主要为股权投资，面临较长的投资回收期；传感基 金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案、并购整合、投资标的公司 经营管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。

公司将协同各合作方积极推进基金设立等后续工作，在传感基金设立后，公 司将密切关注基金的投资运作情况，有效防范投资风险，切实维护公司及广大投 资者利益。

• 3、对公司的影响

本次参与投资设立智能传感产业基金，有利于公司进一步掌握行业动态，获 取优质机会，整合产业资源、形成产业生态、开拓投资渠道、投资培育优质合作 标的并获取投资收益，争取实现公司和股东利益的最大化。

本次投资拟以现金进行投入，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现 金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为公司整体战略布局的 一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

• 1、《第四届董事会第二十六次会议决议》；

• 2、《有限合伙协议》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2022 年11 月15 日

19