Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2022

Aug 25, 2022

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2022-073

北京赛微电子股份有限公司

关于控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司赛莱克斯 微系统科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”或“北京FAB3”）拟 由公司全资子公司北京微芯科技有限公司（以下简称“微芯科技”）担任执行事 务合伙人的北京极芯传感科技中心（有限合伙）（以下简称“极芯传感”）以 10,759.45 万元对其进行增资，增资后持有赛莱克斯北京5%股权。极芯传感的定 位为专属于北京FAB3 的员工股权激励持股平台，其有限合伙（LP）份额将在北 京FAB3 制定具体激励方案后由公司转予对应的员工/员工持股平台。

2、公司于2022 年8 月25 日召开的第四届董事会第二十四次会议及第四届 监事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司 章程》、《关联交易管理制度》等的规定，本次交易构成关联交易，本事项在公司 董事会、监事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

一、关联交易概述

根据公司业务发展的实际情况、所处阶段以及北京FAB3 在集团MEMS 业务体 系中的重要地位，出于为北京FAB3 搭建员工长期激励平台的考虑，公司现拟由 极芯传感出资10,759.45 万元对赛莱克斯北京进行增资，其中10,526.32 万元计 入注册资本，233.13 万元计入资本公积。本次增资完成后，赛莱克斯北京的注

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册资本将由200,000.00 万元增加至210,526.32 万元。针对上述新增认缴注册资 本，赛莱克斯北京现有股东公司全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司（以 下简称“赛莱克斯国际”）同意放弃本次增资的优先认缴权；国家集成电路产业 投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）拟同意放弃本次增资 的优先认缴权。

本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，本次交易完成后，公司通过赛 莱克斯国际持有赛莱克斯北京股权的比例由70.00%变更为66.50%，赛莱克斯北 京仍为公司的控股子公司。关于本次增资事项，天圆全会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了天圆全审字[2022]001411 号《审计报告》，北京天健兴业资产评估 有限公司出具了天兴评报字[2022]第1346 号《资产评估报告》。

公司于2022 年8 月25 日召开的第四届董事会第二十四次会议及第四届监事 会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》（董事会 以6 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过，其中关联董事张帅先生回避表决）， 同意公司控股子公司赛莱克斯北京本次增资事项。公司独立董事对该事项发表了 事前认可意见和同意的独立意见。

国家集成电路基金为公司持股5%以上股东，同时公司董事张帅先生由国家集 成电路基金委派，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及 相关法律法规的规定，本次控股子公司增资事项涉及国家集成电路基金拟放弃优 先认缴权，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定 的重大资产重组，本次事项在董事会及监事会审议通过后，无需提交公司股东大 会审议。

二、关联方基本情况

• 1、企业名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

• 2、统一社会信用代码：911100007178440918

• 3、企业类型：其他股份有限公司(非上市)

• 4、注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2 号52 幢7 层718 室

• 5、法定代表人：楼宇光

• 6、注册资本：9872000 万人民币

• 7、成立时间：2014 年09 月26 日

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8、营业期限：2014 年09 月26 日 至 2024 年09 月25 日

9、经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

10、股东情况：财政部为国家集成电路基金第一大股东，持有其36.46677% 股权，国开金融有限责任公司持有其22.28525%股权，中国烟草总公司持有其 11.14263%股权，北京亦庄国际投资发展有限公司持有其10.12966%股权，其余 12 位股东合计持有其19.97569%股权。

11、关联关系：国家集成电路基金为公司持股5%以上股东，同时公司董事 张帅先生由国家集成电路基金委派，国家集成电路基金为公司关联方。

经查询，国家集成电路基金不属于失信被执行人。

三、极芯传感基本情况

1、合伙企业名称：北京极芯传感科技中心（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91110302MA00FPCL5G

• 3、类型：有限合伙企业

• 4、主要经营场所：北京市北京经济技术开发区科谷一街10 号院5 号楼8

层801

5、执行事务合伙人：北京微芯科技有限公司

• 6、成立日期：2017 年06 月26 日

• 7、营业期限：2017 年06 月26 日 至 2047 年06 月25 日

8、经营范围：半导体、集成电路的技术开发、技术服务、技术咨询。（下 期出资时间为2022 年12 月31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、合伙情况：公司（LP）目前持有极芯传感99%合伙份额，公司全资子公 司微芯科技（GP）持有极芯传感1%合伙份额。

10、主要财务数据：

极芯传感为公司投资持股平台，未开展其他经营业务，因此截至目前的主

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要财务数据为零。

极芯传感作为专属于北京FAB3 的员工股权激励持股平台，其有限合伙（LP） 份额将在北京FAB3 制定具体激励方案后由公司转予对应的员工/员工持股平 台；极芯传感后续将根据北京FAB3 股权激励方案的具体实施情况以现金方式分 次支付本次增资款项。

经查询，极芯传感不属于失信被执行人。

四、本次增资对象的基本情况

1、基本信息

• （1）公司名称：赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司

• （2）统一社会信用代码：91110302MA002JAU90

• （3）类型：其他有限责任公司

（4）法定代表人：杨云春

• （5）注册资本：200000万人民币

• （6）成立日期：2015年12月15日

• （7）住所：北京市北京经济技术开发区科创八街21号院1号楼(北京自贸试

• 验区高端产业片区亦庄组团)

（8）经营范围：半导体器件、集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；委托加工制造半导体器件；产品设计；销售电子产品；货物进出口、 代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（9）关联关系：赛莱克斯北京为公司控股子公司。

2、股权结构：

本次增资前，赛莱克斯北京的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本	持股比例
1	北京赛莱克斯国际科技有限公司	140,000.00	70.00%
2	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	60,000.00	30.00%
合计		200,000.00	100.00%

本次增资完成后，赛莱克斯北京的股权结构如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本	持股比例
1	北京赛莱克斯国际科技有限公司	140,000.00	66.50%
2	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	60,000.00	28.50%
3	北京极芯传感科技中心（有限合伙）	10,526.32	5.00%
合计		210,526.32	100.00%

3、主要财务指标：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2022 年6 月30 日（未经审计）
资产总计	300,750.19	292,014.05
负债总计	112,702.99	113,805.82
所有者权益	188,047.20	178,208.23
项目	2021 年度	2022 年1-6 月（未经审计）
营业收入	5,797.92	3,643.92
营业利润	-13,019.70	-13,926.95
净利润	-7,413.97	-10,940.35

4、评估情况

北京天健兴业资产评估有限公司以2022 年4 月30 日为基准日对赛莱克斯北 京进行了资产评估，并出具了资产评估报告（天兴评报字[2022]）第1346 号）。 经评估，赛莱克斯北京于评估基准日经审计后的所有者权益为179,526.10 万 元，收益法评估后的股东全部权益价值为204,429.57 万元，增值额为 24,903.47 万元，增值率为13.87%。

5、其他应说明的情况

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易完成后，赛莱克斯 北京仍为公司控股子公司。

赛莱克斯北京公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权 利的条款。经查询，赛莱克斯北京不属于失信被执行人。

五、本次交易的定价政策及定价依据

本次增资定价以经过具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评 估报告为依据，由现有股东赛莱克斯国际、国家集成电路基金共同协商确定。

六、拟签署增资协议的主要内容

甲方：北京极芯传感科技中心（有限合伙）

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乙方：含以下两方，合称为“乙方”：

乙方1：北京赛莱克斯国际科技有限公司

乙方2：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

丙方：赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以下简称“目标公司”） 1、认缴金额

（1）本次增资前，各方认可丙方的估值为人民币204,429.57万元；本次增 资后，各方认可丙方的估值为人民币215,189.02万元。

（2）各方同意，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，甲方以10,759.45 万元的价格，认缴注册资本10,526.32万元，计入资本公积233.13万元，对应本 次增资后5%的目标公司股权。增资完成后，目标公司的注册资本变更为 210,526.32万元。

（3）本次增资完成后，目标公司的所有滚存未分配利润应由本次增资完成 后目标公司的全体股东按照股权比例共同享有。

2、付款方式及期限

（1）本协议生效且本次增资先决条件达成后，目标公司进行工商变更登记 和备案（包括但不限于股东、注册资本变更登记，按照本协议修改并签署的公司 章程等在工商局的变更备案）等事项。

（2）甲方为项目公司员工股权激励平台，乙方同意，甲方根据股权激励的 具体分配及实施进度向目标公司分步支付增资款项。

3、增资款的用途

各方同意，甲方对目标公司的全部增资主要用于目标公司的正常经营需求、 补充流动资金、研发人员开支或经公司决策机构以特殊决议批准的其它用途,不 得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出。

4、过渡期

在过渡期内，除非甲方书面同意，乙方、目标公司共同且连带地向甲方作出 如下陈述和保证，以确保其在过渡期内不会发生以下行为或导致以下情况出现：

（1）采取任何可能导致公司股权、业务、资产或财务状况发生重大不利变 化或者恶化的行动；

（2）过渡期内，目标公司的经营或财务状况等方面发生重大的不利变化， 进行任何形式的利润分配、权益分派、增资、股权转让；

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（3）过渡期内，目标公司以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，或 发生、承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)，对目标公司可能 造成重大不利影响的。

5、协议生效

本协议经各方签字（自然人）以及各方法定代表人（公司）、执行事务合伙 人委派代表（合伙企业）或授权代表签字并加盖公章后生效。

七、涉及关联交易的其他安排

本次增资事项未涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

八、本次增资的目的及对公司的影响

本次由极芯传感对控股子公司进行增资，公司的主要目的是为北京FAB3搭建 员工长期激励平台，进一步强化公司与北京FAB3员工的利益绑定机制，积极推动 北京FAB3的产能爬坡及业务发展；与此同时，本次增资也有利于增强赛莱克斯北 京的资本实力及综合竞争力，促进赛莱克斯北京的进一步发展，符合公司的长远 规划和发展战略，符合公司股东的共同利益。本次增资完成后，赛莱克斯北京仍 为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司的正常生 产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2022年年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生其他任何关联交易。

十、独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

本次关联交易事项符合赛莱克斯北京的业务发展需要，本次增资的价格及定 价政策合理公允，有利于赛莱克斯北京的进一步发展，不存在损害公司及股东、 特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事 会第二十四次会议审议。

2、独立董事意见

本次关联交易符合公司整体发展战略, 本次增资的价格及定价政策合理公 允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。在该议案审议过程中关联董事回避

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表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。因此，我们一致同意公司控股子公 司赛莱克斯北京本次增资暨关联交易事项。

十一、监事会意见

公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交 易的议案》，监事会认为：公司本次关联交易事项符合公司业务发展的实际情况， 交易的定价政策及定价依据客观、公允，决策程序符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

十二、保荐机构意见

中泰证券股份有限公司经核查后认为：本次关联交易事项已经第四届董事会 第二十四次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过，关联方在相关会议上已 按规定回避表决，独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见，本次关联交 易事项无需提交股东大会审议，已经履行了必要的审批程序，符合有关法律、法 规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。本保荐机构对本次关联交易事 项无异议。

十三、备查文件

• 1、《第四届董事会第二十四次会议决议》；

• 2、《第四界监事会第二十次会议决议》；

3、《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》； 4、《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》； 5、《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司控股子公司增资 暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2022 年8 月25 日

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