Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2022

Jan 3, 2022

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2022-001

北京赛微电子股份有限公司

关于与合肥高新区管委会签署《合作框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次签署的《合作框 架协议》属于协议双方为开展后续合作所达成的合作原则，最终是否达成合作及 后续进展尚存在不确定性，若双方达成合作，则协议有关条款的落实需以后续签 署的相关正式合同为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险；

2、本次签署的《合作框架协议》涉及对12吋MEMS制造线项目（以下简称“合 肥FAB6”）的建设投资，在相关合作细节尚未最终确定的情况下，暂时无法预计 该协议对公司2022年度及未来年度经营业绩所产生的影响。如本协议能顺利实施 和推进，将有助于推动公司特色工艺晶圆代工业务的发展，但合肥FAB6的建设需 要通过国家相关部委的审批同意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险；

3、公司于2019 年11 月6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露了《关于与青岛西海岸新区管委签署<合作框架协议>的公告》，公司拟与青 岛西海岸新区管委签署《合作框架协议》，拟在新区投资建设氮化镓（GaN）晶 圆制造项目,后续因部分要素未最终确定，该协议已终止履行。最近三年披露的 合作框架协议中，除该协议终止外，其余均已履行完毕或处在正常履行状态（具 体详见本公告正文内容）；

4、本协议无需提交董事会或股东大会审议，公司将依据相关法律法规及《公 司章程》等的有关规定，根据相关事项的进展情况，履行相应的决策程序及信息 披露义务；

5、公司本次签署《合作框架协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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一、协议的基本情况

（一）协议签署的基本情况

2022 年1 月1 日，公司与合肥高新技术产业开发区（以下简称“合肥高新 区”）管理委员会（以下简称“管委会”）签署了《合作框架协议》，各方本着 平等自愿、互惠互利、共同促进和共同发展的原则，经友好协商，签署该协议。

本协议为合作框架协议，无需提交公司董事会或股东大会审议，公司将依据 相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，根据相关事项的进展情况，履行相 应的决策程序及信息披露义务。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，本次公司与合肥高新技术 产业开发区管理委员会签署《合作框架协议》，不构成关联交易，也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）协议对方的基本情况

合肥高新区是1991 年国务院首批设立的国家级高新区，是合肥综合性国家 科学中心核心区、国家自主创新示范区和首批国家双创示范基地。在全国168 家国家级高新区综合排名中连续七年稳居全国前十，被科技部纳入“世界一流高 科技园区”建设序列。合肥高新区高度重视集成电路产业发展，已建成设计、制 造、封装、装备、材料完整产业链，是国家集成电路战略性新兴产业集群、安徽 省集成电路新兴产业基地管理单位。

公司与合肥高新区管委会不存在关联关系。

最近三年公司未与协议对方发生类似交易。合肥高新区是国家级高新技术产 业开发区，其管委会为地方政府机构，信用状况良好，具有充分履约能力。 二、合作背景

截至目前，公司已完成重大战略转型，聚焦资源发展半导体业务，该类业务 的比重已超过95%。

公司是全球领先、国际化运营的高端集成电路晶圆代工生产商，也是国内拥 有自主知识产权和掌握核心半导体制造技术的特色工艺专业晶圆制造商。公司在 国内外拥有多座中试平台及量产工厂，业务遍及全球，服务客户包括国际知名的 DNA/RNA 测序仪、光刻机、计算机网络及系统、硅光子、红外、可穿戴设备、新

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型医疗设备、汽车电子等巨头厂商以及细分行业的领先企业，涉及产品范围覆盖 了通讯、生物医疗、工业汽车、消费电子等诸多领域。公司同时正在打造先进的 晶圆级封装测试能力，致力于为客户提供从工艺开发、晶圆制造到封装测试的系 统化高端制造服务，努力发展成一家国际化经营的知名半导体制造领军企业。

公司位于瑞典的全资子公司Silex Microsystems AB（以下简称“瑞典 Silex”）成立于2000 年，拥有400 余项工艺开发积累，10 年以上的量产经验， 是全球领先的MEMS（Micro-Electro-Mechanical System,微机电系统）纯代工 厂商，在2019 及2020 年的行业排名中均位居世界第一，第二至第五名分别为 TELEDYNE DALSA、索尼（SONY）、台积电（TSMC）和X-FAB。近年来，瑞典Silex （FAB1&FAB2）订单饱满、产销两旺，且正持续扩充产能；根据公司产能的全球 化战略布局，瑞典Silex 还于2021 年12 月与德国Elmos Semiconductor SE 签 署了《股权收购协议》，收购其位于德国北莱茵威斯特法伦州多特蒙德市 （Dortmund, North Rhine Westphalia, Germany）的汽车芯片制造产线相关资 产（简称“德国FAB5”），该交易目前正在申请德国政府的批准。

公司位于北京的控股子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以下简 称“赛莱克斯北京”）成立于2015 年，由公司与国家集成电路产业投资基金股 份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）共同投资，负责建设运营“8 英 寸MEMS 国际代工线”（以下简称“北京FAB3”），该产线的建设目的在于通过 自主建立国内生产线的方式，对国际领先技术进行消化吸收，经过对照式研发与 生产，培养一流的综合性MEMS 工程团队，打造全球技术领先的MEMS 生产线及产 业化平台，进一歩建立行业技术壁垒，提升公司核心竞争力。截至目前，北京 FAB3 已实现量产并持续进行良率提升及产能爬坡，已与全球尤其是中国本土各 领域多家MEMS 设计厂商开展合作，产品已涉及通讯、生物医疗、工业汽车、消 费电子等领域；当前北京FAB3 正在进行二期扩产，但根据最新情况预计，在 2024/2025 年其3 万片/月的总产能将达到满产状态。

基于对MEMS 在消费电子、物联网、汽车电子等终端应用市场需求扩张及长 期发展趋势的判断，结合具体经营实践，公司通过各种方式和努力在全球范围内 建设及扩张产能；同时由于半导体制造产线的投入往往需要较多的资金和较长的 周期，公司需要提前对未来产能及产线进行规划及建设准备，并针对行业技术发 展趋势及未来客户需求作出预判及应对。

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近10 年来，合肥市GDP 规模迅速上升，通过“双招双引”、“资本招商” 等招商引资新模式，引入并培育了新型显示器件、集成电路和新能源汽车等新兴 产业集群。合肥高新区则一直秉持“发展高科技、实现产业化”的立区宗旨，探 索出了一条“科学-技术-创新-产业”的内生发展之路，在新一代人工智能、量 子信息等前沿技术、颠覆性技术和产业化方面取得重大突破。合肥高新区高度重 视集成电路产业发展，已建成并不断丰富集成电路产业链，合肥高新区欢迎该 12 吋MEMS 制造线项目在当地投资建设并提供全方位支持。

三、协议的主要内容

甲方：合肥高新技术产业开发区管理委员会

乙方：北京赛微电子股份有限公司 （一）项目内容

乙方拟在合肥高新区投资建设12 吋MEMS 制造线项目，总投资51 亿元人民 币，拟建设一座设计产能为2 万片/月的12 吋MEMS 产线，预计满产后可实现年 收入约30 亿元。

（二）项目投资

乙方合肥项目公司注册资本拟设定为40 亿元，计划乙方占股约36%(出资约 14.4 亿元)、甲方联合市区下属国资平台占股约24%（出资约10 亿元）、项目核 心团队持股约10%（出资约4 亿元）、其他社会资本占股合计约30%（出资约12 亿元）。甲乙双方联合核心团队及其他社会资本完成项目投资，各方参股合肥项 目公司的投资未来可通过上市公司收购等方式实现退出，同时遵循市场化原则， 各方投资协议由相关方另行协商确定。

（三）双方的权利和义务

1、甲方权利和义务：

（1）甲方负责积极协调省、市、区各级政府性投资平台或基金出资参股乙 方合肥项目公司。

（2）甲方为乙方在高新区范围内提供项目工业用地100 亩，并预留约100 亩工业用地供项目后续使用。

（3）甲方积极支持乙方做大做强，依据国家有关政策和法律法规全面支持 乙方发展，具体支持政策在投资协议中约定。

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• （4）甲方积极配合乙方开展项目窗口指导，并协调省市相关部门积极推进

• 该项工作。

• （5）甲方在乙方项目建设期间，指定专人为项目负责人，给乙方在项目报

• 建、环评、能评、安评等方面提供全方位服务，及时协调需要解决的问题。

• （6）甲方除自身支持外，积极协助乙方申报国家和安徽省项目，取得更高

• 层面支持，帮助乙方在全国半导体市场影响力不断扩大。

• 2、乙方权利和义务

• （1）乙方负责乙方自身对项目公司出资并积极对接其他社会资本完成出资。 （2）乙方按照合肥市相关建设要求负责厂区规划建设。

• （3）乙方加快开展项目可行性研究方案编制，并负责报送国家发改委窗口

• 指导。

（四）关键时间节点安排

为了实现上述合作，顺利推进项目达到预期目标，双方就投资协议、项目公 司注册、可行性研究报告、发改委窗口指导等后续工作制定明确时间节点。 （五）协议生效及其他

• 1、本协议一式肆份，各方各执贰份，自各方法定代表人或授权人签字并加

• 盖公章之日起生效。

• 2、若本项目未通过国家相关部委审批同意，本合作框架协议自动失效。

四、对公司的影响

本次签署的《合作框架协议》涉及对12 吋MEMS 制造线项目的建设投资，具 体安排待定，暂时无法预计该协议对公司2022 年度及未来年度经营业绩所产生 的影响。如本协议能顺利实施和推进，将有助于推动公司特色工艺晶圆代工业务 的进一步发展。

公司正努力从“精品工厂”向“量产工厂”转变发展；公司需要提前规划， 并通过各种方式和努力在全球范围内建设及扩张产能；公司瑞典FAB1&FAB2 掌握 了硅通孔（TSV）、晶圆键合、深反应离子刻蚀等多项在业内具备国际领先竞争 力的工艺技术和工艺模块，拥有业界领先的硅通孔绝缘层工艺平台（TSI）；公 司FAB3 积极自主研发硅通孔（TSV）、晶圆键合、深反应离子刻蚀、压电薄膜沉 积、晶圆级永久键合、高频传输微同轴结构等相关工艺技术，并结合生产实践不

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断积累发展；德国FAB5（若后续顺利完成收购）则拥有车载CMOS 芯片和传感器 芯片的成熟量产能力，且可兼容MEMS 与CMOS 芯片集成制造工艺。

公司本次与合肥高新区管委会签署《合作框架协议》，拟在合肥高新区投资 建设12 吋MEMS 制造线项目，旨在充分利用当地优势资源要素，尤其是集成电路 产业链及下游应用产业优势，积极把握半导体产业发展机遇，促进公司特色工艺 晶圆代工业务的进一步发展。若本次合作后续能够顺利推进，将有利于进一步提 升公司的领先产能，提高公司的专业制造服务能力，满足下游广泛市场应用需求， 提高公司的综合竞争实力，将对公司的长远发展产生积极影响，符合公司发展战 略和全体股东的利益。

五、重大风险提示

1、本次签署的《合作框架协议》属于协议双方为开展后续合作所达成的原 则，具体的合作内容及进度将根据各方签署的相关正式协议为准，在协议执行中 可能存在和发生其他不可预见或无法预期的履行风险；协议涉及对12吋MEMS制造 线项目的建设投资，在相关合作细节尚未最终确定的情况下，暂时无法预计该协 议对公司2022年度及未来年度经营业绩所产生的影响；且本项目的建设需要通过 国家相关部委的审批同意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

2、截至本公告披露日，公司最近三年披露的公司（含全资/控股子公司）所 签署的合作框架协议的进展情况如下：

序号	披露日期	协议各方	协议名称	进展情况
1	2019 年11 月6 日	1、青岛西海岸新区管委 2、北京赛微电子股份有限公司	《合作框架协 议书》	自行终止，双方互不 承担违约责任
2	2020 年1 月9 日	1、青州耐威航电科技有限公司 2、Ostgota Investments B.V.	《股权收购框 架协议》	已履行完毕，已不在 上市公司体系
3	2021 年4 月1 日	1、青州市人民政府 2、北京赛微电子股份有限公司	《合作协议》	正常履行中
4	2021 年8 月13 日	1、赛莱克斯微系统科技（北京） 有限公司 2、武汉怡格敏思科技有限公司 3、武汉敏声新技术有限公司	《战略合作框 架协议》	正常履行中

3、公司控股股东、实际控制人杨云春先生于2021年10月27日披露了减持计 划，减持计划具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披 露的《关于控股股东、实际控制人减持计划的预披露公告》（公告编号：2021-128）。 公司于2021年12月31日披露了《关于控股股东、实际控制人减持计划减持时间过

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半的进展公告》（公告编号：2021-166），公司控股股东、实际控制人杨云春先 生自2021年11月15日至2021年12月17日，通过集中竞价和大宗交易方式累计减持 5,158,483股公司股份，占公司总股本的0.71%。该次减持计划尚未实施完毕，未 来三个月内，存在公司控股股东、实际控制人根据减持计划减持公司股份的可能。

公司控股股东、实际控制人杨云春先生与中泰证券（上海）资产管理有限公 司（以下简称“中泰资管”）（代表“证券行业支持民企发展系列之中泰资管18 号单一资产管理计划”，以下简称“中泰资管计划”）于2021年11月17日签订了 《关于北京赛微电子股份有限公司之股份转让协议》，杨云春先生通过协议转让 的方式将其持有的公司37,000,000股无限售流通股（占公司总股本的5.07%）以 20.00元/股的价格转让给中泰资管所管理的中泰资管计划。本次股份协议转让已 于2021年12月22日完成股份过户登记手续，中泰资管通过中泰资管计划持有公司 股份37,000,000股，占总股本的5.07%，为公司第三大股东。具体内容详见公司 于2021年12月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控 股股东、实际控制人协议转让公司部分股票过户完成的公告》（公告编号： 2021-160）。

4、公司控股股东、实际控制人杨云春先生持有的17,194,569股限售股及公 司持股5%以上股东国家集成电路基金持有的88,362,101股限售股拟解除限售日 期为2022年2月12日。

除上述情况外，截至本公告披露日，公司未收到其他持股5%以上股东、董监 高减持公司股份的计划，若未来该等主体拟实施股份减持计划，公司将按照相关 规定及时履行信息披露义务。

六、备查文件

《合作框架协议》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2022 年1 月3 日

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