Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2021

Dec 14, 2021

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2021-153

北京赛微电子股份有限公司

关于瑞典子公司收购德国产线资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）位于瑞典的全资子公 司Silex Microsystems AB（以下简称“瑞典Silex”）拟以8,450 万欧元（其 中包含700 万欧元的在制品款项）（以2021 年12 月14 日汇率中间价EUR/CNY 7.1823 折算成人民币为60,690 万元）收购德国Elmos Semiconductor SE（以下 简称“德国Elmos”，德国法兰克福证券交易所上市公司，股票代码为：FSE:ELG） 位于德国北莱茵威斯特法伦州多特蒙德市（Dortmund, North Rhine Westphalia, Germany）的汽车芯片制造产线相关资产（以下简称“德国FAB5”）。

2、公司于2021 年12 月14 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了 《关于瑞典子公司收购德国产线资产的议案》。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司 章程》等的规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股 东大会审议。

4、德国Elmos 将在产线交割时提供工艺技术许可，特别是支持产线350nm 工艺流程的产品开发套件（以下简称“PDK”）。该等工艺技术许可除了可以用 于继续执行Elmos 提出的订单外，瑞典Silex 及德国FAB5 还可以将其用于其他 代工制造领域，但若涉及对于Elmos 具备战略价值的汽车领域中的特定应用市场， 需要获得德国Elmos 的批准同意。2025 年，该PDK 的所有权将转移至德国FAB5。

5、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。瑞典Silex 与德国Elmos 的本次交易需要遵守欧盟和德国 的相关法律法规，并符合法定的交割条件，包括但不限于从德国联邦经济事务与

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气候行动部（Federal Ministry for Economic Affairs and Climate Action） 获得FDI（Foreign Direct Investment，外商直接投资)相关批准证书，能否获 得批准以及获得批准的时间存在不确定性，即交易的最终结果存在不确定性。敬 请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

为将公司核心主业传感器和芯片工艺制造的业务范围进一步拓宽至汽车电 子领域、迅速提升可兼容MEMS 与CMOS 芯片集成工艺制造的境外产能，提高公司 在全球范围内的综合竞争实力，公司全资子公司瑞典Silex 与ELMOS 签署《股权 收购协议》（以下简称“《SPA》”），瑞典Silex 拟以8,450 万欧元收购德国 Elmos 的汽车芯片制造产线相关资产(其中包含700 万欧元的在制品款项)。根据 签订的PDK 协议，德国FAB5 另需支付2,000 万欧元，此为在产线交割后因获得 PDK 使用许可而需分期支付的合计款项，待该2,000 万欧元后续全部支付完毕， 德国FAB5 将获得PDK 的所有权。根据《SPA》的约定，Eloms 已在德国成立一家 新的特殊目的公司Dortmund Semiconductor GmbH（以下简称“项目公司”或 “SPV”），承接德国Elmos 本次用于交易的标的产线资产，此后该SPV 将成为 瑞典Silex 的全资子公司。

Elmos 成立于1984 年，于1999 年上市，当前拥有1,141 名员工，总部位于 德国，是一家知名的车规级半导体公司。德国Elmos 开发、制造和销售各类CMOS （Complementary Metal Oxide Semiconductor,互补金属氧化物半导体）芯片及 传感器芯片。公司产品范围涵盖汽车高速网络通信接口芯片、电源稳压芯片（可 提供不同电压的高效转换）、光学红外传感芯片（可实现与大屏幕或手机的无接 触手势感应）、电机驱动系统微控制芯片（可实现汽车电机的精确控制和运转物 理参数的实时检测）、MEMS（Micro-Electro-Mechanical System,微机电系统） 芯片等。Elmos 还生产全球领先的主要用于汽车行业的混合信号技术中的专用集 成电路(ASIC)和半导体芯片。本次拟收购的Elmos 汽车芯片制造产线于2009 年 建成，至今已运转12 年，运营状况良好。

公司于2021 年12 月14 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关 于瑞典子公司收购德国产线资产的议案》，同意本次瑞典Silex 收购德国产线资 产事项，并授权瑞典Silex 相关负责人签署与本次交易相关的协议（包含瑞典

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Silex 所需的股东单位，即公司全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司、运 通电子有限公司（GLOBAL ACCESS ELECTRONICS LIMITED,HK）的授权）。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》 等的规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会 审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

• （1）公司名称：Elmos Semiconductor SE

• （2）公司类型：Societas Europaea（SE）（欧洲公司）

• （3）公司地址：Heinrich-Hertz-Strasse 1,44227 Dortmund, Germany

• （4）注册资本：1,770 万欧元

• （5）股份总数：17,700,000 股

• （6）成立时间：1984 年7 月31 日

• （7）经营范围/主营业务：公司的主营业务是微电子产品组件及系统部件的

• 开发、制造和分销。主要包括专用集成电路（简称 ASIC）及专用标准产品（简 称 ASSP）及其他类似功能的技术设备

• （8）关联关系：公司与Elmos Semiconductor SE 不存在关联关系。

• （9）主要财务数据（依据IFRS 准则编制）：

单位：千欧元

		单位：千欧元
项目	2020 年12 月31 日	2021 年9 月30 日（未经审计）
总资产	395,498	421,596
总负债	85,284	135,690
净资产	310,214	285,907
项目	2020 年度	2021 年1-9 月（未经审计）
收入	232,561	236,779
营业利润	8,543	37,782
EBIT	8,687	38,304
净利润	6,472	25,710

• （10）截至2021 年11 月，德国Elmos 的总股本为17,700,000 股，其股东

结构如下：

序号 股东名称/性质 持股比例

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1	Weyer Beteiligungsgesellschaft mbH and related parties	22.68%
2	Jumakos Beteiligungsgesellschaft mbH	17.04%
3	ZOE-VVG GmbH and related parties	16.29%
4	Own Shares	3.34%
5	Free float	40.66%
	合计	100.00%

交易对手方非失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益 倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）SPV 情况

• 1、SPV 基本情况

该SPV 专为完成本次交易而新进设立，其登记注册的主要信息如下：

• （1）公司名称：Dortmund Semiconductor GmbH

• （2）公司类型：德国有限责任公司（GmbH）

• （3）公司地址：Heinrich-Hertz-Straße 1, 44227 Dortmund

• （4）注册资本：25000 欧元

• （5）股份总数：1 股

• （6）成立时间：2021 年11 月25 日

• （7）经营范围/主营业务：集成电路用微电子元件（晶圆）的生产和加工。

• （8）关联关系：本次交易完成后，该SPV 将成为公司通过瑞典Silex 实现

间接控股的全资子公司。

2、股权结构

本次交易完成前，SPV 的股权结构如下：

本次交易完成前，SPV 的股权结构如下：
股东名称	持股数量（股）	持股比例
Elmos Semiconductor SE	1	100%

本次交易完成后，SPV 的股权结构如下：

本次交易完成后，SPV 的股权结构如下：
股东名称	持股数量（股）	持股比例
Silex Microsystems AB	1	100%

• 3、财务数据（依据德国 GAAP 准则制定的模拟报表数据）：

单位：千欧元

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项目	2020 年12 月31 日	2021 年9 月30 日
固定资产	42,400	41,465
存货	15,830	15,962
项目	2020 年度	2021 年1-9 月
营业收入	42,291	43,457

注：上表数据为瑞典KPMG（毕马威会计师事务所，含德国KPMG 团队）将SPV 视作独立个体 进行的模拟测算，该等数据未经审计。

4、权属情况：上述资产权属清晰，皆为交易对方实际拥有、控制，其权属 明确，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或 查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）与交易相关的商业条款

从2022 年下半年至2027 年，德国FAB5 将确保继续生产供应Elmos 所需求 的芯片晶圆，与此同时Elmos 亦承诺委托德国FAB5 生产供应一定数量的晶圆， 以确保在假如仅拥有Elmos 订单的情况下，德国FAB5 仍可以顺利完成过渡期。

本次交易完成后，新设的SPV 公司（也即公司所称的“德国FAB5”，下同） 将纳入瑞典Silex 以及公司的合并报表范围。新设的SPV 公司不存在为他人提供 担保、财务资助等情况。

根据《SPA》的约定，该汽车芯片制造产线自《SPA》签署日至新设SPV 向瑞 典Silex 完成交割之日的损益全部归属于SPV 公司。

SPV 公司（德国FAB5）将继续与本次交易对手方德国Elmos 保持商业合作关 系，存在正常商业经营往来，但不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手 方提供财务资助的情形。SPV 公司为新设公司，不存在司法判决或被执行记录。

四、交易的定价依据和合理性说明

本次交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，并经双方就交 易标的之业务情况、技术能力、财务情况及发展前景经充分协商谈判后决定交易 对价。本次收购的窗口时间较短，且收购标的为以产线为基础的业务资产，SPV 公司刚刚设立，公司难以安排常规审计及评估，但公司聘请了瑞典KPMG（毕马 威会计师事务所，含德国KPMG 团队）、德国Schilling, Zutt & Anschütz 律师 事务所对标的资产进行财务及法律尽职调查。根据瑞典KPMG 与律师事务所出具 的尽调报告，该汽车芯片制造产线资产完整、运营状况良好。根据瑞典KPMG 的 尽调及模拟测算结果，2020 年及2021 年1-9 月，该标的产线的模拟净资产（假

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设即为固定资产及存货价值相加）分别为5,822.99 万欧元、5,742.74 万欧元； 2020 年及2021 年1-9 月的模拟营业收入分别为4,229.14 万欧元、4,345.72 万 欧元。假设以2020 年静态数据测算，8,450 万欧元收购对价所对应的PB 倍数为 1.45 倍、PS 倍数为2 倍；1.045 亿欧元（包含交割后另行发生的、德国FAB5 支 付的PDK 许可费用2,000 万欧元）所对应的PB 倍数为1.79 倍、PS 倍数为2.47 倍。结合该汽车芯片产线资产的稀缺性、《SPA》及相关协议约定的超过5 年的 长期订单保障、该产线同时支持MEMS 芯片生产等情况，本次交易价格公允合理， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、《SPA》的主要内容

买方：Silex Microsystems AB

卖方：ELMOS Semiconductor SE

1、卖方将产线资产和相应的员工、现有的服务合同、供应协议、雇佣合同 以及与产线相关的其他权利和关系全部转入SPV，交割后买方将持有SPV100%股 权。SPV 将获得运营产线所需的所有公共许可和注册以及私人认证。

2、除本协议外，买卖双方还将达成 《租赁协议》、《公用事业基础设施协 议》、《公用事业供应协议》、《设施服务协议》、《设施协议》、《供应协议》、 《过渡性服务协议》、《过渡性IT 服务协议》、《PDK 协议》 、 《专利许可 协议》等与本次产线资产完整交割所需的相关协议。

3、190 名产线员工及支持部门员工的雇佣关系将转入SPV。卖方将尽最大努 力确保该等当前为产线工作的员工与SPV 达成继续雇佣关系。

4、对于为与本次产线资产交割所直接相关的产生的8,450 万欧元（其中包 含700 万欧元的在制品款项），买方将在资产交割完成时支付6,450 万欧元，在 交割完成后12 个月内支付1,000 万欧元，在交割完成后24 个月内支付1,000 万欧元。

5、本次交易需要遵守欧盟和德国的相关法律法规，并符合法定的交割条件， 包括但不限于从德国联邦经济事务与气候行动部（Federal Ministry for Economic Affairs and Climate Action）获得FDI（Foreign Direct Investment， 外商直接投资)相关批准证书。

6、如果因卖方或买方的过错导致本次交易失败，则无过错一方有权向过错

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方要求赔偿分手费。

7、卖方就其针对本次交易相关资产及专有技术的所有权利作出保证，卖方 是唯一合法受益所有人，不存在与第三方利益相关的产权负担或任何其他权利。

8、在《SPA》签署和交割之间的过渡期间，卖方承诺不会改变标的资产的生 产经营状况，将保持标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自 身的资产及相关业务，并保证标的资产在过渡期间资产完整，不会发生重大不利 变化。

9、买方承诺，已拥有订立本《SPA》并进行本次交易的全部授权。

10、双方应在签署日发布经双方协商（内容和时间）的新闻稿或公告，除非 在法律或适用的证券交易所规定要求的范围内，否则双方同意对其获得的与本 《SPA》的谈判和缔结有关的任何信息严格保密。

六、本次交易涉及的其他安排

本次交易后，SPV公司将独立承担债权债务，将向Elmos租赁厂房等生产必要 设施；SPV公司将承接该产线资产的相关员工，涉及的员工劳动关系将移转至SPV。

本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公 司控股股东及其关联方产生同业竞争，目标资产能够保证与控股股东及其关联人 在人员、资产、财务方面的独立性。

本次交易与《北京赛微电子股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行A 股股票募集说明书》所列示的项目无关。

七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

Elmos主要开发、生产和销售CMOS芯片和传感器芯片，主要应用于汽车电子， 在行业已深耕近三十年，拥有丰富的经验及技术积累。通过本次收购Elmos旗下 的汽车芯片制造产线相关资产，公司将把核心主业传感器和芯片工艺制造的业务 范围进一步拓宽至汽车电子领域，同时迅速提升可兼容MEMS与CMOS芯片集成工艺 制造的境外产能，有利于公司积极把握全球半导体特色工艺制造产业，尤其是全 球汽车芯片、MEMS芯片制造需求快速增长的发展机遇，从而促进公司业务的进一 步发展，提高公司在全球范围内的综合竞争实力，最终践行公司转型后的长期发 展战略，即聚焦主业，努力成为一家立足本土、国际化发展的知名半导体科技企

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业集团。

本次交易所需资金来自于公司瑞典Silex自有资金及其申请的境外并购贷款。 本次交易不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形。

本次交易需要遵守欧盟和德国的相关法律法规，并符合法定的交割条件，包 括但不限于从德国联邦经济事务与气候行动部（Federal Ministry for Economic Affairs and Climate Action）获得FDI（Foreign Direct Investment，外商直 接投资)相关批准证书，能否获得批准以及获得批准的时间存在不确定性。本次 交易完成后，在后续经营过程中可能面临经营、管理、整合等相关风险，公司将 积极采取有效措施和对策以控制和化解风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投 资风险。

八、备查文件

• 1、《第四届董事会第二十次会议决议》；

• 2、《股权收购协议》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会 2021 年12 月14 日

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