Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2021

Dec 10, 2021

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2021-149

北京赛微电子股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京微芯科 技有限公司（以下简称“微芯科技”）拟以自有资金人民币3,000 万元合计受让 吉姆西半导体科技（无锡）有限公司（以下简称“吉姆西”或“标的公司”）0.5455% 的股权。本次交易完成后，吉姆西将成为公司的参股子公司；

2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项在公司 董事长决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议；

3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

基于公司总体战略规划，为进一步完善公司在半导体领域的产业链布局、加 强与上游供应商的长期合作与联系，2021年12月10日，公司全资子公司微芯科技 与吉姆西及其部分股东签署了《股权转让协议书》，微芯科技以自有资金人民币 3,000万元受让吉姆西股东庞金明、惠科晴、莫科伟、徐海强、无锡纯微半导体 有限公司转让的吉姆西合计0.5455%股权，吉姆西其他股东已同意并放弃此次股 权转让的优先购买权。本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，本次交易完 成后，吉姆西将成为公司的参股子公司。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，本次交易事项在公司董事长 决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

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本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

• 1、庞金明

庞金明先生，中国国籍，住所为江苏省无锡市滨湖区，身份证号码为 1325251981XXXXXXXX。现任职于吉姆西。

2、惠科晴

惠科晴女士，中国国籍，住所为江苏省无锡市滨湖区，身份证号码为 3202831984XXXXXXXX。现任职于上海吉啸科技有限公司。

• 3、莫科伟

• 莫科伟先生，中国国籍，住所为江苏省无锡市滨湖区，身份证号码为

• 3202221977XXXXXXXX。现任职于吉姆西。

• 4、徐海强

• 徐海强先生，中国国籍，住所为江苏省无锡市滨湖区，身份证号码为

• 3101081968XXXXXXXX。现任职于吉姆西。

• 5、无锡纯微半导体有限公司

• （1）名称：无锡纯微半导体有限公司

• （2）统一社会信用代码：91320205MA1NJXU39R

• （3）企业类型：有限责任公司(外国自然人独资)

• （4）住所：无锡市锡山区锡北镇锡港路张泾东段209 号

• （5）法定代表人：ZHANG KAI JUN

• （6）注册资本：455 万人民币

• （7）成立日期：2017 年03 月15 日

• （8）经营范围：半导体材料、电子产品、通用机械设备及配件的技术开发、

技术服务、技术转让；电气机械的销售、安装及维护；化工产品及原料（不含危 险品）、五金交电的销售；人力装卸服务；利用自有资金对外投资；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除 外）。

• （9）股东情况：ZHANG KAI JUN 持有其100%股权。

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（10）关联关系：公司与无锡纯微半导体有限公司不存在任何关联关系。 交易对手方非失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益 倾斜的其他关系。

三、标的公司的基本情况

• （1）名称：吉姆西半导体科技（无锡）有限公司

• （2）统一社会信用代码：91320205310580012Q

• （3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

• （4）住所：无锡市锡山区锡北镇优谷产业园45、51 号

• （5）法定代表人：庞金明

• （6）注册资本：3300 万人民币

• （7）成立日期：2014 年07 月03 日

• （7）营业期限：2014 年07 月03 日 至 2064 年07 月02 日

（8）经营范围：研发、生产半导体器件、电子元器件、通用设备、电气机 械，及上述产品的零配件，从事上述产品的技术开发、技术服务、技术转让、 安装、检测、维护、维修；危险化学品的经营（按许可证所列范围和方式经营， 以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许 可证等专营管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

• （9）关联关系：公司与吉姆西不存在任何关联关系（存在正常商业合作）。 2、股权结构

本次交易前，吉姆西的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴注册资本(万元)	出资比例
1	庞金明	1,005.0000	30.4546%
2	惠科晴	855.0000	25.9091%
3	莫科伟	427.5000	12.9546%
4	无锡纯微半导体有限公司	427.5000	12.9546%
5	无锡吉众科技合伙企业（有限合伙）	300.0000	9.0909%
6	徐海强	285.0000	8.6364%
合计		3,300.0000	100.0000%

根据吉姆西本次股权交易的整体计划，本次交易完成后，吉姆西的股权结构

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如下（公司在此不考虑其他新进股东的交易计划是否会发生变动，以及不考虑吉 姆西本次股权交易是否仍会增加或减少新进股东）：

序号	股东名称	认缴注册资本(万元)	出资比例
1	庞金明	975.3123	29.5549%
2	惠科晴	829.7433	25.1437%
3	莫科伟	414.8717	12.5719%
4	无锡纯微半导体有限公司	414.8717	12.5719%
5	无锡吉众科技合伙企业（有限合伙）	300.0000	9.0909%
6	徐海强	276.5811	8.3812%
7	湖州盛元兰芯股权投资合伙企业(有限合伙)	22.0200	0.6673%
8	北京微芯科技有限公司	18.0000	0.5455%
9	北京英诺创易佳科技创业投资中心（有限合 伙）	18.0000	0.5455%
10	共青城贵本投资合伙企业（有限合伙）	15.6000	0.4727%
11	无锡国联新创私募投资基金有限公司	9.0000	0.4727%
12	无锡求圆正海创业投资合伙企业（有限合伙）	6.0000	0.2727%
合计		3,300.0000	100.0000%

3、标的公司的经营情况及业务介绍

吉姆西成立于2014 年，总部位于江苏省无锡市，是目前国内知名的半导体 再制造设备和研磨液供液系统的本土企业，同时吉姆西也提供工厂设备的安装 调试、设备迁移、设备改造、备品备件维修等项目服务以及原材料耗材生产和 销售，2017 年成为江苏省高新技术企业。

4、主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日（未经审计）	2021 年9 月30 日（未经审计）
资产总计	58,331.33	107,306.17
负债总计	34,441.08	74,622.22
净资产	23,890.25	32,683.95
项目	2020 年度（未经审计）	2021 年1-9 月（未经审计）
营业收入	49,385.18	48,736.26
营业利润	8,554.22	10,252.07
净利润	7,406.77	8,925.70

5、标的资产权属情况

本次交易涉及的吉姆西0.5455%股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他 第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、 冻结等司法措施。

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经查询，吉姆西不属于失信被执行人。

6、其他应说明的情况

本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，本次交易完成后，吉姆西将成 为公司的参股子公司。

吉姆西《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的 条款。

四、股权转让协议的主要内容

转让方：庞金明、惠科晴、莫科伟、徐海强、无锡纯微半导体有限公司（以 下简称“甲方”）

受让方：北京微芯科技有限公司（以下简称“乙方”） 1、股权转让价格

现甲方将其持有标的公司0.5455%股权以人民币3000万元转让给乙方。乙方 按照以下2.1条的支付方式向甲方支付。

2、转让价款的支付期限和方式

• 2.1 本协议签署后的10 个工作日内，乙方将全部股权转让款人民币叁

• 仟万元汇入甲方指定银行账户。乙方足额交付股权转让对价后的30 个工 作日内，目标公司向所在地工商部门提交股权变更工商登记，甲乙双方配合完 成股权变更工商登记手续。

2.2 因本协议约定的股权转让所产生的税金，由各方按照当地有关税 收法律、法规及规章的规定各自承担。

• 3、有关标的公司盈亏（含债权债务）的分担

• 3.1 本协议生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相

• 应的风险及亏损。

• 3.2 如因甲方在签订本协议时，未如实告知乙方有关标的公司在股权

• 转让前所负债务，致使乙方在成为标的公司的股东后遭受损失的，乙方有 权向甲方追偿。

• 4、违约责任

• 4.1 本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议的约定

• 全面履行义务的，应当按照法律和本协议的规定承担责任。

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4.2 如由于乙方的原因，乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天， 应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方 造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。 如乙方在应付股权转让款日后30 日内未支付全部股权款的，甲方有权利 终止本协议，并有权要求乙方归还股权并按股权转让金额的10%赔偿甲方 （因非乙方主观原因而导致的股权购买价款逾期或无法付款的情况除外），同时 配合吉姆西半导体科技（无锡）有限公司变更相应的工商、外管等必须的 登记事项。

4.3 如由于甲方的原因，严重影响乙方实现订立本协议的目的，乙方 有权利终止本协议，并有权要求甲方立即退还股权转让款，并按股权转让 款的10%向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的 违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

4.4 如果因非乙方主观原因而导致股权购买价款逾期或无法付款，乙方不承 担任何违约责任，届时双方可进一步协商合同解除事宜。 5、生效条件

本协议经各方签字、签署日期、盖章后生效，各方应于协议生效后依法向无 锡市锡山区市场监督管理局办理标的公司相关变更登记手续，标的公司基本户银 行外汇备案。

五、交易的定价政策和定价依据

本次交易价格根据吉姆西目前实际经营、资产情况以及未来发展、合作情况， 经各方协商确定。微芯科技本次受让吉姆西部分股权的资金来源为微芯科技自有 资金。

六、本次交易涉及的其他安排

本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交 易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。本次交易完成后，吉姆西 作为公司的参股子公司独立经营，在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股 股东及其关联人。

七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

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1、本次交易的目的

公司以半导体业务为核心，面向高频通信背景下的物联网与人工智能时代， 一方面重点发展MEMS 工艺开发与晶圆制造业务，一方面积极布局GaN 材料与器 件业务，致力于成为一家立足本土、国际化发展的知名半导体科技企业集团。吉 姆西是目前国内知名的半导体再制造设备和研磨液供应系统的本土企业，公司本 次投资的目的在于联合产业资源，充分发挥双方优势，促进未来业务合作。

2、存在的风险

吉姆西在实际运营中可能面临运营管理、市场竞争等风险，未来经营情况存 在一定的不确定性，公司需要面临可能无法实现预期投资目的的风险。敬请广大 投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、对公司的影响

本次交易拟以微芯科技自有资金进行投入，不会影响公司正常生产经营活动， 本次交易不会对公司的当期财务状况及经营成果产生重大不利影响。本次交易不 会导致公司合并报表范围的变化，本次交易完成后，吉姆西将成为公司的参股子 公司。本次投资为公司核心半导体主业整体战略布局的一部分，不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

八、备查文件

《股权转让协议书》

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2021 年12 月10 日

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