Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2021

Dec 3, 2021

公司简称：赛微电子 证券代码：300456

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 12 月

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、本激励计划的审批程序 ....................................................................................... 7 五、本激励计划的首次授予情况 ............................................................................... 9 六、本激励计划首次授予条件说明 ......................................................................... 12 七、本激励计划首次授予日 ..................................................................................... 13 八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..................... 14 九、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 15 十、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 16

一、 释义

赛微电子、本公司、公 司、上市公司	指	北京赛微电子股份有限公司（含下属控股子公司、分 公司）
独立财务顾问、财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
本激励计划	指	北京赛微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计 划
第一类限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方 可解除限售流通
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、 高级管理人员、中层管理人员及/或核心技术/业务人 员；其中各层面激励对象与FAB 的对应关系由公司根 据其岗位职责确定
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股 票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被 禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期 间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解 除限售所必需满足的条件
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公 司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二 类激励股票所需满足的获益条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股 票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《北京赛微电子股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赛微电子提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对赛微电子股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赛微电子的任何 投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审 阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问 报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等 法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批

• 准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议 条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批 程序：

（一）2021 年11 月10 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了 《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021 年第二次 临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于 公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021 年11 月10 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了 《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实 <公司2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象 名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激 励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（三）2021 年11 月17 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计划（草 案更新后）。

（四）2021 年11 月26 日，公司2021 年第二次临时股东大会审议并通过 了《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021 年限制性 股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向 激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日公司披露了 《北京赛微电子股份有限公司关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人 买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021 年12 月3 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事 会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定 的授予日符合相关规定。

经核查分析，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，赛 微电子首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合 《管理办法》及公司《 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

五、本激励计划的首次授予情况

（一）首次授予日：2021 年12 月3 日

（二）首次授予数量：第一类限制性股票本次授予331.00 万股，第二类限 制性股票本次授予857.08 万股，合计授予1,188.08 万股,占目前公司股本总额 72,997.9072 万股的1.63%。

• （三）首次授予人数：第一类限制性股票授予21 人，第二类限制性股票授

• 予138 人，本次合计授予人数为159 人。

• （四）首次授予价格：12.45 元/股

• （六）本次首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

• 示：

1、第一类限制性股票

			获授限制性 股票数量 （万股）	占首次授予第 一类限制性股 票总量的比例	占目前总股 本的比例
姓名	国籍	职务
张阿斌	中国	董事、副总经理、董	7000	2115%	010%
		事会秘书	.	.	.
蔡猛	中国	副总经理、财务总监	50.00	15.11%	0.07%
周家玉	中国	副总经理	50.00	15.11%	0.07%
刘波	中国	副总经理	30.00	9.06%	0.04%
中层管理人员及/或核心技术/业务人员 （17 人）				39.58%	0.18%
			131.00
合计			331.00	100.00%	0.45%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的 20%。

• （2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人

• 及其配偶、父母、子女。

• （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、第二类限制性股票

				占首次授予 第二类限制 性股票总量 的比例
			获授限制性 股票数量 （万股）		占目前 总股本 的比例
姓名	国籍	职务
Yong Shen	外籍	首席运营官、FAB3总 经理	80.00
				9.33%	0.11%
Johan Edvard SörenKälvesten	外籍	FAB1&2董事、CEO	80.00
				9.33%	0.11%
Yuan Lu	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			30.00	3.50%	0.04%
Ulf Arvid Cedergren	外籍	中层管理人员及/或核	40.00	4.67%	0.05%

		心技术/业务人员
Tomas Otakar Bauer	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			40.00	4.67%	0.05%
Karl Johan Martin Borg	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			20.00	2.33%	0.03%
Niklas Fredrik Svedin	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			20.00	2.33%	0.03%
Sara Erica Falsen	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			20.00	2.33%	0.03%
Pär Martin Hedström	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			10.00	1.17%	0.01%
Robert Erik Hulthén	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			10.00	1.17%	0.01%
Sofia Karolina Hultberg	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			10.00	1.17%	0.01%
John Håkan Westin	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			10.00	1.17%	0.01%
Mats Åke Mikael Ljung	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			10.00	1.17%	0.01%
Matts Ove Rydberg	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			10.00	1.17%	0.01%
Per Thomas Ericson	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			10.00	1.17%	0.01%
Katharina Maria Fernqvist	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			10.00	1.17%	0.01%
Nils Anders Lindberg	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			7.50	0.88%	0.01%
Hans August Lidbaum	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			7.50	0.88%	0.01%
DANIEL KWANG IL PERTTU	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			7.50	0.88%	0.01%
Ammar Chadaideh	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
Andreas Lundquist	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
Angelo Zani	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
David Gustav Jansson	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
Erica Christina Land	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
Johan Söderberg Breivik	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
Karl Mattis Sunesson	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
Olivier Emile Francois Vizuete	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
Nils Olof Sehlin	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
Carl Peter Wickert	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%

Johan Robert Almquist	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
Timothy Kennedy	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
Åke Hans Gustav Sivard	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
Sanaz Sarhangpour	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
Anna Charlotte Rådberg	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
Andreas Christian Fischer	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
Andrius Miniotas	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
Bo Göran Lindvall	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
Jérôme Bastien	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
Bertil Henrik Mikael Svensson	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
Hans Peter Ågren	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
Ulf Lennart Erlesand	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
Jeffrey Joseph Clark	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
Karl Magnus Rimskog	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
Carlos Hermann Stahr	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
Ulf Robert Ingemar Kvist	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
Steven Walsh Haddleton	外籍	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			4.00	0.47%	0.01%
靳啸虹	中国台 湾	中层管理人员及/或核 心技术/业务人员
			6.00	0.70%	0.01%
其他中层管理人员及/或核心技术/业务人员（91人）			310.58	36.24%	0.43%
合计			857.08	100.00%	1.17%

• 注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的 20%。

• （2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制

• 人及其配偶、父母、子女。

• （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、本激励计划首次授予条件说明

根据股权激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能 获授权益：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查分析，本独立财务顾问认为：赛微电子不存在 “ 最近一个会计年度 ” “ 财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 、 最 近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告 ” ，此外赛微电子不存在 “ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律 ” “ 法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 、 法律法规规定不得实行股 权激励的 ” 及 “ 中国证监会认定的其他情形 ” 。截至目前，首次授予的激励对象 也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。

七、本激励计划首次授予日

根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会第十九次 会议确定的限制性股票首次授予日为 2021 年 12 月 3 日。 经核查分析，本独立财务顾问认为：本激励计划授予日为交易日，为自 股东大会审议通过 2021 年限制性股票激励计划之日起 60 日内，授予日的确定 符合《管理办法》及公司《 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响 的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响， 经核查分 析，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支 付》及《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确认和计量》的前提下，按照有关 监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时 提请股东注意可能产生的摊薄影响。

九、独立财务顾问的核查意见

经核查分析，本独立财务顾问认为，北京赛微电子股份有限公司本激励计 划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对 象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市 规则》等法律法规和规范性文件的规定，北京赛微电子股份有限公司不存在不 符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、北京赛微电子股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

• 2、北京赛微电子股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；

• 3、北京赛微电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相

关事项的独立意见；

• 4、监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核实

意见；

• 5、关于向激励对象首次授予限制性股票的公告；

• 6、2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：叶素琴

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639 号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京赛微电子股 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报 告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 12 月 3 日