Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2021

Dec 3, 2021

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2021-145

北京赛微电子股份有限公司

关于全资子公司收购控股子公司少数股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京赛莱克 斯国际科技有限公司（以下简称“赛莱克斯国际”）拟以55,739.30 万瑞典克朗 （以2021 年11 月26 日汇率中间价SEK/CNY0.7027 折算成人民币为39,168.01 万元；最终人民币实际收购金额以实际支付时的汇率换算价格为准）收购控股子 公司瑞典Silex Microsystems AB（以下简称“瑞典Silex”）少数股东合计持 有的9.73%股权。本次交易完成后，瑞典Silex 将恢复为公司间接持股合计100% 的全资子公司。

2、公司于2021 年12 月3 日召开的第四届董事会第十九会议审议通过了《关 于全资子公司收购控股子公司少数股权的议案》。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司 章程》、《关联交易管理制度》等的规定，本事项在公司董事会决策权限范围内， 无需提交公司股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，该事项需按照中华人民共和国相关法律法规的规定向有关 境内外投资主管部门和境内外投资监管机构申报备案并获得审核核准通过。

一、交易概述

公司于2017 年11 月28 日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会 第三次会议审议通过了《关于全资子公司发行认股权证的议案》，公司位于瑞典 的全资子公司瑞典Silex 拟向其管理层及核心员工合计32 名对象发行总数不超

过1,100,000 份的认股权证（其中预留9,000 份）；该认股权证的认购价格为 9.07SEK（瑞典克朗）/份；该认股权证的有效期限自生效持续至2020 年12 月 31 日，行权期限为2020 年11 月1 日至2021 年3 月31 日。具体内容详见公司 于2017 年11 月29 日在巨潮资讯网披露的（http://www.cninfo.com.cn）《关于 全资子公司发行认股权证的公告》（公告编号：2017-183）。

截至2020 年12 月31 日，瑞典Silex 发行的认股权证总数为1,076,400 份， 权证行权价格则因分红事项从165SEK（瑞典克朗）/份调整为164.46SEK（瑞典 克朗）/份。

2021 年3 月，认股权证持有人将其中一部分即217,981 份认股权证行权并 完成新股变更登记手续，该部分认股权证对应瑞典Silex 当时注册资本 108,990.50 瑞典克朗及股份217,981 股,占瑞典Silex 当时注册资本及股本的 2.74%。基于公司整体战略发展和规划，考虑到瑞典Silex 在公司MEMS 业务板块 中的重要地位以及充满潜力的未来发展前景，公司于2021 年3 月16 日召开第四 届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司少数股权的议 案》，同意公司全资子公司赛莱克斯国际以自有及自筹资金（包括但不限于子公 司分红、银行贷款等）收购瑞典Silex 少数股东合计持有的2.74%股权。具体内 容详见公司分别于2021 年3 月10 日、2021 年3 月12 日、2021 年3 月17 日在 巨潮资讯网披露的（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

2021 年6 月，公司全资子公司赛莱克斯国际已向瑞典Silex 少数股东支付 该次股权转让款，该次交易完成，瑞典Silex 恢复为公司间接持股合计100%的 全资子公司。具体内容详见公司于2021 年6 月23 日在巨潮资讯网披露的 （http://www.cninfo.com.cn）《关于全资子公司收购控股子公司少数股权的公 告》（公告编号：2021-075）。

2021 年9 月，瑞典Silex 认股权证持有人将剩余未行权的858,419 份认股 权证完成行权，且已在瑞典公司注册局完成新股变更登记手续，瑞典Silex 领取 了新的注册证书。具体内容详见公司于2021 年9 月22 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于瑞典子公司存量认股权证剩余部分 行权并完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-114）。该部分认股权证行对 应瑞典Silex 的注册资本320,219.00 瑞典克朗及股份640,438 股,占瑞典Silex 注册资本及股本的9.73%。基于公司整体战略发展和规划，考虑到瑞典Silex 在

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公司MEMS 业务板块中的重要地位以及充满潜力的未来发展前景，公司拟继续由 全资子公司赛莱克斯国际对该部分已行权权证所新增的9.73%股份进行全部收 购，本次收购符合公司对瑞典Silex 的战略定位，有助于保持原有决策效率，进 一步促进MEMS 业务的长远发展。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2021]第0500 号 《资产评估报告》，瑞典Silex 于评估基准日（2020 年12 月31 日）经审计后的 所有者权益为95,443.40 万瑞典克朗，收益法评估后的股东全部权益价值为 502,826.32 万瑞典克朗，增值额为407,382.92 万瑞典克朗，增值率426.83%。 按照中国人民银行发布的评估基准日2020 年12 月31 日外汇汇率中间价，1 瑞 典克朗兑人民币0.7962 元折算，得出评估基准日被评估单位股东权益价值为 400,350.32 万人民币。

本次评估方法为收益法和市场法，评估基准日为2020 年12 月31 日。在评 估基准日持续经营假设前提下，Silex 于评估基准日经审计后的所有者权益为 95,443.40 万瑞典克朗。其中收益法评估后的股东全部权益价值为502,826.32 万瑞典克朗，增值额为407,382.92 万瑞典克朗，增值率426.83%；市场法评估 后的股东全部权益价值为523,043.73 万瑞典克朗，增值额为427,600.33 万瑞典 克朗，增值率448.01%。经分析最终选取收益法评估结果502,826.32 万瑞典克 朗作为Silex 所有者权益的评估结论。

根据资产评估的结果，以瑞典Silex 截至评估基准日资产评估价值数额为基 础，公司与瑞典Silex 少数股东（以瑞典Silex 董事兼CEO Edvard Kälvesten 为首的管理层及核心员工）计算并协商2021 年9 月瑞典新增9.73%注册资本及 股本的价值为55,739.30 万瑞典克朗（以2021 年11 月26 日汇率中间价 SEK/CNY0.7027 折算成人民币为39,168.01 万元；最终人民币实际收购金额以实 际支付时的汇率换算价格为准），并以此作为本次收购的交易对价。

公司于2021 年12 月3 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关 于全资子公司收购控股子公司少数股权的议案》，同意公司全资子公司赛莱克斯 国际与瑞典Silex 少数股东签署《Sale and Purchase Agreement》（《股份买卖 协议》），以55,739.30 万瑞典克朗（以2021 年11 月26 日汇率中间价 SEK/CNY0.7027 折算成人民币为39,168.01 万元；最终人民币实际收购金额以实 际支付时的汇率换算价格为准）收购Silex 少数股东合计持有的9.73%股权。本

次交易完成后，瑞典Silex 将由公司持股90.27%的控股子公司恢复为公司持股 100%的全资子公司。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规 的规定，本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本事项在公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会 审议批准。本次交易尚需按照中华人民共和国相关法律法规的规定向有关境内外 投资主管部门和境内外投资监管机构申报备案并获得审核核准通过。

二、交易对方的基本情况

序号	姓名/名称	国籍/所在国	住所	任职单位
1	Edvard Kälvesten	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
2	Tomas Bauer	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
3	Matts Rydberg	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
4	Roland Nilsson	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
5	Lars Hagdahl	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
6	Håkan Westin	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
7	Niklas Svedin	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
8	Martin Hedström	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
9	ConsulPath Incorporated	美国	Texas,USA	Silex
10	Anders Lindberg	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
11	Ulf Cedergren	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
12	Katharina Fernqvist	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
13	Thomas Ericson	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
14	Magnus Rimskog	瑞典	California,USA	Silex
15	Jeffrey Clark	美国	Boston,USA	Silex
16	David Jansson	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
17	Olof Sehlin	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
18	Steven Haddleton	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
19	Robert Kvist	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
20	Carlos Stahr	美国	California,USA	Silex
21	Ulf Erlesand	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
22	Nils Ögren	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
23	Ammar Chadaideh	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
24	Sanaz Sarhangpour	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
25	Goran Klenkar	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
26	Timothy Kennedy	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
27	Peter Wickert	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
28	Bahadir Yetke	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
29	Susanne Palo	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex

4

30 Anders Holm 瑞典 Stockholm,Sweden Silex

以上交易对手方与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、 资产、债权债务关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司的基本情况

1、标的公司基本情况

• （1）公司名称：Silex Microsystems AB

• （2）注册号：556591-5385

• （3）企业类型：私营有限责任公司

• （4）注册地址：Box 595, Bruttovägen 1 175 26 JÄRFÄLLA

（5）首席执行官（CEO）：Edvard Kälvesten

（6）注册资本：4,410,115 瑞典克朗

（7）总股份数：8,820,230 股

• （8）成立时间：2000 年03 月07 日

• （9）主营业务：MEMS 工艺开发和晶圆制造。

• （10）关联关系：瑞典Silex 目前为公司控股子公司

2、主要财务数据

单位：瑞典克朗

		单位：瑞典克朗
项目	2020 年12 月31 日	2021 年9 月30 日（未经审计）
资产总计	1,549,515,759.82	1,977,638,971.63
负债总计	595,081,725.92	676,399,214.05
所有者权益	954,434,033.90	1,301,239,757.58
项目	2020 年度	2021 年1-9 月（未经审计）
营业收入	906,708,969.70	718,330,339.22
营业利润	367,507,275.51	255,182,941.32
净利润	289,808,829.34	202,531,528.56

3、股权结构

本次交易前瑞典Silex 的股权结构如下：

序号	股东名称	持有注册资本 （瑞典克朗）	持有股份数量（股）	持股比例
1	运通电子有限公司	3,871,915.00	7,743,830.00	87.796%
2	北京赛莱克斯国际科 技有限公司	108,990.50	217,981.00	2.471%
3	Edvard Kälvesten	94,337.00	188,674.00	2.139%

5

4	Tomas Bauer	25,728.00	51,456.00	0.583%
5	Matts Rydberg	25,728.00	51,456.00	0.583%
6	Roland Nilsson	25,728.00	51,456.00	0.583%
7	Lars Hagdahl	25,728.00	51,456.00	0.583%
8	Håkan Westin	23,925.00	47,850.00	0.543%
9	Niklas Svedin	25,728.00	51,456.00	0.583%
10	Martin Hedström	23,925.00	47,850.00	0.543%
11	ConsulPath Incorporated	25,728.00	51,456.00	0.583%
12	Anders Lindberg	6,778.50	13,557.00	0.154%
13	Ulf Cedergren	7,289.50	14,579.00	0.165%
14	Katharina Fernqvist	6,778.50	13,557.00	0.154%
15	Thomas Ericson	6,778.50	13,557.00	0.154%
16	Magnus Rimskog	6,778.50	13,557.00	0.154%
17	Jeffrey Clark	6,778.50	13,557.00	0.154%
18	David Jansson	6,778.50	13,557.00	0.154%
19	Olof Sehlin	7,289.50	14,579.00	0.165%
20	Steven Haddleton	6,778.50	13,557.00	0.154%
21	Robert Kvist	6,778.50	13,557.00	0.154%
22	Carlos Stahr	6,778.50	13,557.00	0.154%
23	Ulf Erlesand	6,778.50	13,557.00	0.154%
24	Nils Ögren	4,386.00	8,772.00	0.099%
25	Ammar Chadaideh	7,289.50	14,579.00	0.165%
26	Sanaz Sarhangpour	6,778.50	13,557.00	0.154%
27	Goran Klenkar	2,392.50	4,785.00	0.054%
28	Timothy Kennedy	797.50	1,595.00	0.018%
29	Peter Wickert	6,778.50	13,557.00	0.154%
30	Bahadir Yetke	6,778.50	13,557.00	0.154%
31	Susanne Palo	6,778.50	13,557.00	0.154%
32	Anders Holm	8,311.00	16,622.00	0.188%
合计		4,410,115.00	8,820,230.00	100.000%

本次交易完成后瑞典Silex 的股权结构如下：

序号	股东名称	持有注册资本（瑞典克朗）	持有股份数量（股）	持股比例
1	运通电子有限公司	3,871,915.00	7,743,830.00	87.80%
2	北京赛莱克斯国际 科技有限公司	538,200.50	1,076,400.00	12.20%
合计		4,410,115.00	8,820,230.00	100.00%

4、标的资产权属情况

6

本次交易标的即少数股东持有的瑞典Silex9.73%股权，产权清晰，不存在 抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等 司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、其他应说明的情况

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易完成后，瑞典 Silex 将由公司持股90.27%的控股子公司恢复为公司持股100%的全资子公司。

四、股权买卖协议的主要内容

卖方：Edvard Kälvesten 等30 位瑞典Silex 管理层及核心员工 买方：北京赛莱克斯国际科技有限公司

1、交易对价

股份的总对价为557,393,009.02 瑞典克朗，每股649.3251 瑞典克朗（“购 买对价”）。

2、股份转让

股份交割日即为协议生效日期，买卖双方需要共同争取在协议签订后10 个 工作日内在瑞典公司注册局完成备案。在交割日，卖方将股份转让给买方，买方 承担与股份有关的所有权利，包括应享有的任何股息权利，双方应采取一切必要 行动，以实现从卖方到买方的股份所有权和所有权的适当转移，包括股份在公司 股东名册中的转让。交易双方已知晓，瑞典Silex 未针对所交易股份发行任何纸 质股份凭证。

3、支付

买方应在完成ODI 及银行支付备案后的最早日期支付购买对价。在完成法定 备案程序的前提下，支付分三期，2021 年第四季度支付242,872,913.70SEK，2022 年第三季度支付139,786,709.03 SEK，2023 年第三季度支付174,733,386.29SEK。 实际支付时间可能会由于备案程序的履行完成时间而推迟。如果买方未在2022 年2 月1 日前完成原定为2021 年第四季度支付的首期付款，可被视作违约，卖 方有权解除协议并取消股份交易。

4、卖方保证

卖方不对股份作出其他保证，但卖方保证拥有股份的所有权，所交易股份 不被任何第三方享有任何权利，并且卖方没有出售，抵押或以其他方式处置股份。

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5、股份归属

未经买方事先书面同意，卖方不得分配、转让、质押或以其他方式处置或授 予或行使其在本协议项下的任何权利或义务的任何担保权益。买方可以向与买方 属于同一集团的公司分配、转让、质押或以其他方式处置或授予其在本协议项下 的任何权利或义务的任何担保权益。

6、适用法律

本协议受瑞典实体法管辖。

五、本次交易的目的和对公司的影响

瑞典Silex 是2019 及2020 年全球排名第一的MEMS 纯代工厂商，是公司体 系内MEMS 业务板块的优质资产，本次收购其少数股权，符合公司对瑞典Silex 的战略定位，有助于保持原有决策效率，符合公司（尤其是完成重大战略转型后） 整体发展战略和规划。本次交易完成后，公司对瑞典Silex 的持股比例由90.27% 恢复至100%，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次收购所需资金均为赛 莱克斯国际的以自有及自筹资金（包括但不限于子公司分红、银行贷款等），不 会对公司的生产经营与财务状况产生重大影响，不存在损害公司及公司股东，特 别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

• 1、《第四届董事会第十九次会议决议》；

• 2、《Sale and Purchase Agreement》（《股份买卖协议》）；

• 3、《评估报告》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2021 年12 月3 日

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