Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2021

Nov 10, 2021

公司简称：赛微电子 证券代码： 300456

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

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独立财务顾问报告

2021 年 11 月

目录

一、释义 ...................................................... 3 二、声明 ...................................................... 5 三、基本假设 .................................................. 6 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................ 7 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7 （二）授予的限制性股票数量 .............................................................................. 11 （三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售 期 .............................................................................................................................. 12 （四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 .................. 14 （五）限制性股票的授予、解除限售 / 归属条件 ................................................. 16 （六）限制性股票的授予价格 .............................................................................. 21 （七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 22 五、独立财务顾问意见 .......................................... 23 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 23 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 24 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 24 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 25 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 25 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 25 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 27 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 29 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 30 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 30 （十一）其他 .......................................................................................................... 31 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 32 六、备查文件及咨询方式 ........................................ 33 （一）备查文件 ...................................................................................................... 33 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 33

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一、释义

赛微电子、本公司、公 司、上市公司	指	北京赛微电子股份有限公司（含下属控股子公司、分 公司）
独立财务顾问、财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
本激励计划	指	北京赛微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计 划（草案）
第一类限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方 可解除限售流通
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、 高级管理人员、中层管理人员及/或核心技术/业务人 员；其中各层面激励对象与FAB的对应关系由公司根 据其岗位职责确定
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股 票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被 禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期 间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解 除限售所必需满足的条件
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公 司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二 类激励股票所需满足的获益条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股 票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》

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《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《北京赛微电子股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赛微电子提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对赛微电子股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赛 微电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

赛微电子限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟 定，根据目前中国的政策环境和赛微电子的实际情况，对公司的激励对象采取 限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专 业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

• 1、本激励计划涉及的激励对象共计 159 人，包括：

（1）董事、高级管理人员； （2）中层管理人员；

（3）核心技术/业务人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董 事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本计划的考核期内于公司或 公司的分、子公司任职并签署劳动合同或劳务合同。

若公司员工被委派到控股子公司、参股子公司或分公司任职，并不丧失激励 对象的资格。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授 予的标准确定。

以上激励对象中包含部分外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于： 公司在境内外均拥有重要资产及业务，均涉及外籍员工，该等外籍激励对象系公 司重要岗位人员，具备丰富的行业经验与技术实力，对公司工艺技术、市场开 发、业务发展起到关键作用，能够为公司持续稳定发展提供有力支持。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施的；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 1,459.96 万股，约占本激励计 划草案公告时公司股本总额 72,997.9072 万股的 2.00%，其中首次授予 1,188.08 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 72,997.9072 万股的 1.63%；预留 271.88 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 72,997.9072 万股的 0.37%，预留部分占本次授予权益总额的 18.62%。

其中，第一类限制性股票授予总量为 431.00 万股，占本激励计划草案公告时 公司股本总额 72,997.9072 万股的 0.59% ，占本激励计划拟授出权益总数的 29.52%，其中首次授予 331.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 72,997.9072 万股的 0.45%；预留 100.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股 本总额 72,997.9072 万股的 0.14%，预留部分占本次授予第一类限制性股票总额 的 23.20%。

第二类限制性股票授予总量为 1,028.96 万股，占本激励计划草案公告时公司 股本总额 72,997.9072 万股的 1.41%，占本激励计划拟授出权益总数的 70.48%， 其中首次授予 857.08 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 72,997.9072 万股的 1.17% ；预留 171.88 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 72,997.9072 万股的 0.24% ，预留部分占本次授予第二类限制性股票总额的 16.70%。

（1） 第一类限制性股票

			获授限制性 股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总量 的比例
					占目前总股 本的比例
姓名	国籍	职务
张阿斌	中国	董事、副总经理、 董事会秘书	70.00	4.79%	0.10%
蔡猛	中国	副总经理、财务总监	50.00	3.42%	0.07%
周家玉	中国	副总经理	50.00	3.42%	0.07%

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刘波	中国	副总经理	30.00	2.05%	0.04%
中层管理人员及/或核心技术/业务人员（17 人）			131.00	8.97%	0.18%
预留			100.00	6.85%	0.14%
合计			431.00	29.52%	0.59%

（2）第二类限制性股票

			获授限制性股	占授予限制性	占目前总
姓名	国籍	职务	票数量（万	股票总量的比	股本的比
			股）	例	例
Yong Shen	外籍	首席运营官、FAB3 总经理	80.00
				5.48%	0.11%
Johan Edvard Sören Kälvesten	外籍	FAB1&2 CEO	80.00
				5.48%	0.11%
Yuan Lu	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			30.00	2.05%	0.04%
Ulf Arvid Cedergren	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			40.00	2.74%	0.05%
Tomas Otakar Bauer	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			40.00	2.74%	0.05%
Karl Johan Martin Borg	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			20.00	1.37%	0.03%
Niklas Fredrik Svedin	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			20.00	1.37%	0.03%
Sara Erica Falsen	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			20.00	1.37%	0.03%
Pär Martin Hedström	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			10.00	0.68%	0.01%
Robert Erik Hulthén	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			10.00	0.68%	0.01%
Sofia Karolina Hultberg	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			10.00	0.68%	0.01%
John Håkan Westin	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			10.00	0.68%	0.01%
Mats Åke Mikael Ljung	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			10.00	0.68%	0.01%
Matts Ove Rydberg	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			10.00	0.68%	0.01%
Per Thomas Ericson	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			10.00	0.68%	0.01%
Katharina Maria Fernqvist	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			10.00	0.68%	0.01%
Nils Anders Lindberg	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			7.50	0.51%	0.01%
Hans August Lidbaum	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			7.50	0.51%	0.01%
DANIEL KWANG IL PERTTU	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			7.50	0.51%	0.01%
Ammar Chadaideh	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
Andreas Lundquist	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%

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Angelo Zani	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
David Gustav Jansson	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
Erica Christina Land	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
Johan Söderberg Breivik	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
Karl Mattis Sunesson	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
Olivier Emile Francois Vizuete	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
Nils Olof Sehlin	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
Carl Peter Wickert	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
Johan Robert Almquist	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
Timothy Kennedy	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
Åke Hans Gustav Sivard	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
Sanaz Sarhangpour	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
Anna Charlotte Rådberg	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
Andreas Christian Fischer	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
Andrius Miniotas	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
Bo Göran Lindvall	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
Jérôme Bastien	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
Bertil Henrik Mikael Svensson	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
Hans Peter Ågren	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
Ulf Lennart Erlesand	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
Jeffrey Joseph Clark	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
Karl Magnus Rimskog	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
Carlos Hermann Stahr	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
Ulf Robert Ingemar Kvist	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
Steven Walsh Haddleton	外籍	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			4.00	0.27%	0.01%
靳啸虹	中国台 湾	中层管理人员及/或核心技术/ 业务人员
			6.00	0.41%	0.01%

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其他中层管理人员及/或核心技术/业务人员（91人）	310.58	21.27%	0.43%
预留	171.88	11.77%	0.24%
合计	1028.96	70.48%	1.41%

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限 制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 1,459.96 万股，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额 72,997.9072 万股的 2.00%，其中首次授予 1,188.08 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 72,997.9072 万股的 1.63%；预留 271.88 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 72,997.9072 万股的 0.37%，预留部分占本次授予权益总额的 18.62%。

其中，第一类限制性股票授予总量为 431.00 万股，占本激励计划草案公告 时公司股本总额 72,997.9072 万股的 0.59%，占本激励计划拟授出权益总数的 29.52%，其中首次授予 331.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 72,997.9072 万股的 0.45%；预留 100.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股 本总额 72,997.9072 万股的 0.14%，预留部分占本次授予第一类限制性股票总额 的 23.20%。

第二类限制性股票授予总量为 1,028.96 万股，占本激励计划草案公告时公 司股本总额 72,997.9072 万股的 1.41% ，占本激励计划拟授出权益总数的 70.48%，其中首次授予 857.08 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 72,997.9072 万股的 1.17%；预留 171.88 万股，占本激励计划草案公告时公司股 本总额 72,997.9072 万股的 0.24%，预留部分占本次授予第二类限制性股票总额 的 16.70%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股 权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。

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（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解 除限售安排及禁售期

1、第一类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之 日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。 2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激 励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作 的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的 限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

3、限售期

本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之 日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限 制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未 解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等 股份和红利同时按本计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

4、解除限售安排

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（1）本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安 排如下：

		解除限售数量占第一类 限制性股票首次授予数 量的比例
解除限售安排	解除限售时间
第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的 首个交易日至首次授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的 首个交易日至首次授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的 首个交易日至首次授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日止	40%

（2）预留授予的限制性股票各批次解除限售时间安排如下表所示：

①若预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予，则各批次解除限售时间 安排如下表所示：

		解除限售数量占第一类 限制性股票预留授予数 量的比例
解除限售安排	解除限售时间
第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首 个交易日至预留授予登记完成之日起24个 月内的最后一个交易日止	30%
第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首 个交易日至预留授予登记完成之日起36个 月内的最后一个交易日止	30%
第三个解除限售期	自预留授予登记完成之日起36个月后的首 个交易日至预留授予登记完成之日起48个 月内的最后一个交易日止	40%

②若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则各批次解除限售时安 排如下表所示：

		解除限售数量占第一类 限制性股票预留授予数 量的比例
解除限售安排	解除限售时间
第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首 个交易日至预留授予登记完成之日起24个 月内的最后一个交易日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首 个交易日至预留授予登记完成之日起36个 月内的最后一个交易日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定 的原则回购并注销。

5、禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性

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文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及 禁售期

1、第二类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激 励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当 及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股 票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月 内授出。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例 分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期

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的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

		归属权益数量占第二 类限制性股票首次授 予总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日 至首次授予之日起24个月内的最后一个交 易日止	30%
第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日 至首次授予之日起36个月内的最后一个交 易日止	30%
第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日 至首次授予之日起48个月内的最后一个交 易日止	40%

预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

• ① 若预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予，则各批次归属比例安排 如下表所示：

		归属权益数量占第二 类限制性股票预留授 予总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日 至预留授予之日起24个月内的最后一个交 易日止	30%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日 至预留授予之日起36个月内的最后一个交 易日止	30%
第三个归属期	自预留授予之日起36个月后的首个交易日 至预留授予之日起48个月内的最后一个交 易日止	40%

• ②若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则各批次归属比例安排

如下表所示：

		归属权益数量占第二 类限制性股票预留授 予总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日 至预留授予之日起24个月内的最后一个交 易日止	50%

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自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日 第二个归属期 至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交 50% 易日止

在上述约定期间内未归属的限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红 利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售 或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样 不得归属。

4、禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

（五）限制性股票的授予、解除限售/归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售/归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/

归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，获授第一类限制性股票的所有激 励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注 销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息，但对于上述情形负有个人责任 的，回购价格为授予价格；获授第二类限制性股票的所有激励对象已获授但尚 未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条 规定情形之一的，获授第一类限制性股票的该激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；获 授第二类限制性股票的该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性 股票取消归属，并作废失效。

（3）获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期 限。

（ 4 ） 公司层面绩效考核要求

激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次。 首次授予部分各年度业绩考核目标如下：

解除限售期	第一个解除限售期	第二个解除限售期		第三个解除限售期
			净资产收			净资产收
考核指标	营业收入	营业收入	益率	营业收入		益率
			（ROE）			(ROE)
考核年度	2021 年	2022 年			2023 年
	目标值	目标值	目标值	触发值（B）	目标值（A）	目标值
上市公司-G	营业收入不低于 8.20 亿元	营业收入不低 于12.50 亿元	ROE 为正 值	营业收入不低 于20.00 亿元 （B1）	营业收入不低于 22.70 亿元 （A1）	ROE 为正 值
瑞典Silex 产线 （FAB1&2）- S	营业收入不低于 7.50 亿元	营业收入不低 于8.20 亿元	——	营业收入不低 于9.60 亿元 (B2)	营业收入不低于 10.30 亿元 （A2）	——

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赛莱克斯 北京产线 （FAB3）-J	营业收入不低于 0.50 亿元	营业收入不低 于3.50 亿元	——	营业收入不低 于8.00 亿元 (B3)	营业收入不低于 10.00 亿元 （A3）	——

预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予，则考核年度与各年度业绩考 核目标与首次授予部分相同；

若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则各年度业绩考核目标如 下所示：

解除限售/ 归属期
	第一个解除限售/归属期		第二个解除限售/归属期
		净资产收 益率 （ROE）
					净资产 收益率 (ROE)
考核指标	营业收入		营业收入
考核年度	2022 年			2023 年
	目标值	目标值	触发值（B）	目标值（A）	目标值
上市公司-G	营业收入不低 于12.50亿元	ROE为正 值	营业收入不低 于20.00亿元 (B1)	营业收入不低 于22.70亿元 （A1）	ROE为 正值
瑞典Silex 产线 （FAB1&2 ）-S	营业收入不低 于8.20亿元	——	营业收入不低 于9.60亿元 (B2)	营业收入不低 于10.30亿元 （A2）	——
赛莱克斯 北京产线 （FAB3）- J	营业收入不低 于3.50亿元	——	营业收入不低 于8.00亿元 (B3)	营业收入不低 于10.00亿元 （A3）	——

①对于 2021 年、2022 年的业绩考核，若上市公司层面未满足上述业绩考核 目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的第一类限制性股票均不得解除 限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。拟归属的第 二类限制性股票不得归属，作废失效。

若上市公司层面达到上述业绩考核目标，则上市公司层面的激励对象获授的 第一类限制性股票解除限售比例为100%；第二类限制性股票归属比例为100%。

若上市公司层面达到上述业绩考核目标，FAB1&2、FAB3 层面激励对象则需 要各自达到要求的业绩考核目标，各个子公司层面的激励对象获授的第一类限制 性股票解除限售比例为100%，第二类限制性股票归属比例为100%，否则，不能 解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息；不得 归属部分作废失效。

②对于 2023 年的业绩考核，若 G<B1，则所有激励对象对应考核当年拟解除

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限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价 格加银行同期存款利息。拟归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效。

若 B1≤G<A1，则上市公司层面的激励对象获授的第一类限制性股票可解除 限售比例为 G/A1,不能解除限售部分由公司按照授予价格加银行同期存款利息回 购注销。激励对象获授的第二类限制性股票可归属比例为 G/A1,不能归属部分作 废失效。

若 B1≤G<A1，B2≤S <A2，则 FAB1&2 的激励对象获授的第一类限制性股 票可解除限售比例为 S/A2，但该比例不能高于 G/A1，不能解除限售部分由公司 按照授予价格加银行同期存款利息回购注销。激励对象获授的第二类限制性股票 可归属比例为 S/A2，但该比例不能高于 G/A1，不能归属部分作废失效。

若 B1≤G<A1，B3≤J<A3，则 FAB3 的激励对象获授的第一类限制性股票可 解除限售比例为 J/A3，但该比例不能高于 G/A1，不能解除限售部分由公司按照 授予价格加银行同期存款利息回购注销。激励对象获授的第二类限制性股票可归 属比例为 J/A3，但该比例不能高于 G/A1，不能归属部分作废失效。

若 G≥A1，则上市公司层面的激励对象获授的第一类限制性股票解除限售比 例为 100%；FAB1&2 的激励对象获授的第一类限制性股票可解除限售比例为 S/A2；FAB3 的激励对象获授的第一类限制性股票可解除限售比例为 J/A3，不能 解除限售部分由公司按照授予价格加银行同期存款利息回购注销。上市公司层面 的激励对象获授的第二类限制性股票归属比例为 100%；FAB1&2 的激励对象获 授的第二类限制性股票可归属比例为 S/A2；FAB3 的激励对象获授的第二类限制 性股票可归属比例为 J/A3，不能归属部分作废失效。

说明：G、S、J 分别表示上市公司（合并口径）、FAB1&2、FAB3 在2023 年实际完成的业绩。

ROE 是指加权平均净资产收益率，且剔除有效期内股份支付费用的影响。 （5）个人层面业绩考核要求

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度 的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和 结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售/归属的比例，激励对象个人当 年实际解除限售/归属额度=个人当年计划解除限售/归属额度×个人当年可解除 限售/归属的比例。

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激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届 时根据下表确定激励对象解除限售/归属的比例：

等级	A	B	B	C
考核得分	评分≥80	80＞评分≥70	70＞评分≥60	评分<60
解除限售/归属
	1	0.8	0.7	0
比例

激励对象考核当年不能解除限售/归属的第一类限制性股票，由公司回购注 销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。激励对象考核当年不能归属的第 二类限制性股票，作废失效。

（六）限制性股票的授予价格

1、限制性股票的授予价格

限制性股票（第一类限制性股票、第二类限制性股票）的授予价格为每股 12.45 元，即满足授予条件后，获授第一类限制性股票的激励对象可以每股 12.45 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票；首次获授的第二类限 制性股票的激励对象可以每股 12.45 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限 制性股票。

预留授予部分限制性股票在被授予前，公司须召开董事会审议通过授予价格 并及时公告。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，授予价格为 12.45 元/股，不低于股票票面金额：

（1） 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易 日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 25.31 元，本次授予价格 占前 1 个交易日交易均价的 49.19%；

（2） 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 24.20 元，本次授予价 格占前 20 个交易日交易均价的 51.46%；

（3） 本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交 易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 31.08 元，本次授予价

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格占前 60 个交易日交易均价的 40.06%；

（4） 本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个 交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 29.90 元，本次授 予价格占前 120 个交易日交易均价的 41.64%。

3、定价依据

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股 东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着 激励与约束对等的原则而定。公司专注于半导体制造领域，在该领域积累了多 项自主的核心技术，并培养了一批优秀人才。半导体制造行业属于人才密集型 高科技现代服务业，优秀人才是公司保持技术领先水平，扩大市场份额的重要 基石。本激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把握人才 激励的灵活性和有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。同时，本 行业人才的绩效表现是长期性的，需要有中长期的激励政策配合。因此本次股 权激励能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞 争力。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付 费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约 束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有 合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制 性股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心 团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核 查意见

• 1、赛微电子不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、赛微电子 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和 种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、 授予安排、禁售期、限售期、解除限售/归属安排、归属期、激励对象个人情况 发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性 文件的规定。

赛微电子承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，获授第一类限制性股票的所有激励对

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象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销， 回购价格为授予价格；获授第二类限制性股票的激励对象已获授但尚未归属的 限制性股票取消归属，作废失效。

• 3、赛微电子承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：

• （1）公司的实际控制人或者控制权发生变化；

• （2）公司出现分立或合并的情形。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规 定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售/ 归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和 规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

赛微电子 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司董事、独立董事、监事，也没有单独 或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围 和资格符合《管理办法》、《上市规则》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《上市规 则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公 司股本总额 20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划 获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益权益授出总额度 符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度， 符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计 划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权 激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、限制性股票的授予价格

授予限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股12.45 元，即满足授予或 归属条件后，激励对象可以每股12.45 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

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预留授予部分限制性股票在被授予前，公司须召开董事会审议通过授予价格 并及时公告。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

（1）定价方法

本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，授予价格为 12.45 元/股，不低于股票票面金额：

① 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 25.31 元，本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 49.19%；

② 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日 股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 24.20 元，本次授予价格占 前 20 个交易日交易均价的 51.46%；

③ 本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日 股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 31.08 元，本次授予价格占 前 60 个交易日交易均价的 40.06%；

④ 本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易 日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 29.90 元，本次授予价 格占前 120 个交易日交易均价的 41.64%。

（2）定价依据

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东 权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励 与约束对等的原则而定。公司专注于半导体制造领域，在该领域积累了多项自主 的核心技术，并培养了一批优秀人才。半导体制造行业属于人才密集型高科技现 代服务业，优秀人才是公司保持技术领先水平，扩大市场份额的重要基石。本激 励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性 和有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。同时，本行业人才的绩效 表现是长期性的，需要有中长期的激励政策配合。因此本次股权激励能够帮助公 司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。本次股权激励 计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合 理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司

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经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的 收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制 性股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心 团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本次股权激励计 划的授予价格定价方式符合《管理办法》第三十六条及《上市规则》第八章之 第 8.4.4 条的规定。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

赛微电子本次限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关 规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。

2、限制性股票的时间安排与考核

第一类限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至 激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个 月。

第二类限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对 象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

（1）第一类限制性股票的各批次解除限售比例安排如下表所示：

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如 下：

		解除限售数量占第一类 限制性股票首次授予数 量的比例
解除限售安排	解除限售时间
第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的 首个交易日至首次授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的 首个交易日至首次授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日止	30%

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	第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的 首个交易日至首次授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日止	40%

预留授予的限制性股票各批次解除限售比例安排如下表所示：

• ① 若预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予，则各批次解除限售比例 安排如下表所示：

		解除限售数量占第一类 限制性股票预留授予数 量的比例
解除限售安排	解除限售时间
第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首 个交易日至预留授予登记完成之日起24个 月内的最后一个交易日止	30%
第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首 个交易日至预留授予登记完成之日起36个 月内的最后一个交易日止	30%
第三个解除限售期	自预留授予登记完成之日起36个月后的首 个交易日至预留授予登记完成之日起48个 月内的最后一个交易日止	40%

• ② 若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则各批次解除限售比

例安排如下表所示：

		解除限售数量占第一类 限制性股票预留授予数 量的比例
解除限售安排	解除限售时间
第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首 个交易日至预留授予登记完成之日起24个 月内的最后一个交易日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首 个交易日至预留授予登记完成之日起36个 月内的最后一个交易日止	50%

（2）第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

		归属权益数量占第二 类限制性股票首次授 予总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日 至首次授予之日起24个月内的最后一个交 易日止	30%
第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日 至首次授予之日起36个月内的最后一个交 易日止	30%
第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日 至首次授予之日起48个月内的最后一个交 易日止	40%

预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

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①若预留授予的限制性股票于 2021 年进行授予，则各批次归属比例安排如 下表所示：

		归属权益数量占第二 类限制性股票预留授 予总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日 至预留授予之日起24个月内的最后一个交 易日止	30%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日 至预留授予之日起36个月内的最后一个交 易日止	30%
第三个归属期	自预留授予之日起36个月后的首个交易日 至预留授予之日起48个月内的最后一个交 易日止	40%

②若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则各批次归属比例安排

如下表所示：

		归属权益数量占第二 类限制性股票预留授 予总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日 至预留授予之日起24个月内的最后一个交 易日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日 至预留授予之日起36个月内的最后一个交 易日止	50%

这样的解除限售/归属安排对体现了计划的长期性，同时对解除限售/归属 期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股 东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：赛微电子 2021 年股权激励计划不存在损害上 市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

赛微电子本次股权激励计划费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股 权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入 会计报表。

赛微电子以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊

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销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年 度审计报告为准。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议赛微电子在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下，按照 有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算， 同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

同时，赛微电子激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应 当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将 由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，赛微电子2021 年股权激励计划的 实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意 见

公司限制性股票解除限售考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考 核、子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入及净资产收益率，子公司层面业绩指标

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为营业收入，营业收入指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的 资本市场形象；净资产收益率指标反映公司的盈利能力。具体数值的确定综合 考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、行业发展规律、公司所 处发展阶段以及未来发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员 工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面及子公司层面的多层次业绩考核外，公司对个人还设置了严密 的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评 价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到 解除限售/归属的条件。

经分析，本独立财务顾问认为 ： 赛微电子 2021 年股权激励计划中所确定 的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，在解除限售/归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定 对获授的限制性股票进行解除限售/归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必 须同时满足以下条件：

• 1、赛微电子未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

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处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，获授第一类限制 性股票所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当 由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息，但对于上述情形 负有个人责任的，回购价格为授予价格；获授第二类限制性股票所有激励对象 已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效 。 某一激励对象未满足上 述第 2 项规定的，获授第一类限制性股票该激励对象根据本激励计划已获授但 尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；获授 第二类限制性股票的该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股 票取消归属，作废失效。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及及《上 市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 公告原文为准。

2、作为赛微电子本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，赛 微电子股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、北京赛微电子股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

• 3、北京赛微电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相

关事项的独立意见

• 4、北京赛微电子股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告

• 5、《 北京赛微电子股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：叶素琴

联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号

邮 编：200052

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