Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2021

Aug 26, 2021

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北京市金杜律师事务所

关于北京赛微电子股份有限公司

向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：北京赛微电子股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京赛微电子股份有限公司（以 下简称发行人、公司或赛微电子）委托，作为发行人本次创业板向特定对象发行 股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下 简称中国证监会）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称 《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律 业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证 券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）、《深 圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施 细则》）等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会以及深圳证券交易 所（以下简称深交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

除本法律意见书另有说明外，本所在《北京市金杜律师事务所关于北京赛微 电子股份有限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见书》《北京市金杜律师 事务所关于赛微电子股份有限公司创业板向特定对象发行股票之律师工作报告》 中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。

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本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执 业规则》《编报规则第 12 号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

1、发行人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任 何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或 原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上 报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下：

一、 本次发行的批准和授权

(一) 发行人的批准和授权

2020 年 9 月 11 日，发行人第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司 符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发 行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的 议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》

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《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的 预案》《关于公司本次发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《控股股 东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期 回报采取填补措施的承诺的议案》《关于开设募集资金专项账户的议案》《关于提 请股东大会授权董事会办理本次发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行 相关的议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会审议。发行人独立董事对本 次发行的相关事项发表了独立意见。

2020 年 9 月 28 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了 与本次发行相关的议案。

2021 年 1 月 5 日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整 公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特 定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象 发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度向特 定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公 司本次发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等与调整本 次向特定对象发行股票相关的议案。发行人独立董事对调整本次向特定对象发行 股票相关事项发表了独立意见。

2021 年 6 月 30 日，发行人第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公 司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在本次向特定对象发行股票发行 过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发 行股票数量的 70%，同意授权董事长与主承销商协商一致后，在不低于发行底价 的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认 购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。

(二) 军工事项审查

2020 年 6 月 9 日，北京市国防科学技术工作办公室下发《关于北京耐威科 技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的批复》（京军工[2020]75 号），原则 同意北京耐威时代科技有限公司母公司北京耐威科技股份有限公司此次资本运

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作。

(三) 深交所审核通过

2021 年 1 月 7 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京赛微 电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发 行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符 合发行条件、上市条件和信息披露要求。

(四) 中国证监会同意注册

2021 年 3 月 5 日，中国证监会出具《关于同意北京赛微电子股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]680 号），同意发行人向特定 对象发行股票的注册申请，自同意注册之日起 12 个月内有效。

基于上述并经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行 已经取得必要的批准和授权，本次发行可以依法实施。

二、 本次发行的发行过程和发行结果

根据发行人与保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司（以下简称中泰 证券或主承销商）签署的有关本次发行的承销协议，中泰证券担任本次发行的主 承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款 和验资过程如下：

(一) 本次发行的询价对象

根据中泰证券提供的电子邮件发送记录等资料，发行人及主承销商于 2021 年 7 月 30 日向深圳证券交易所报送了《北京赛微电子股份有限公司向特定对象 发行股票发行方案》（以下“《发行方案》”）及《北京赛微电子股份有限公司向 特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下“《拟发送认购邀请书 的投资者名单》”），包括截至 2021 年 7 月 20 日发行人前 20 名股东（剔除关联 方）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 37 家证券投资基金管理

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公司、21 家证券公司、12 家保险机构，以及董事会决议公告后已经提交认购意 向书的 46 名投资者。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深圳证券交易所 后至申购前，保荐机构（主承销商）共收到 35 名新增认购对象的认购意向，保 荐机构（主承销商）在核查后将其加入到认购邀请书名单中。

2021 年 8 月 12 日至 2021 年 8 月 17 日期间，主承销商向上述合计 161 家投 资者（以下统称询价对象）发出《北京赛微电子股份有限公司向特定对象发行股 票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《北京赛微电子股份有限公 司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购文件。

经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、 发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容；《申购报价单》主要 包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的获配金额和时间 缴纳认购款等内容。

经核查，本所认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法 律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2020 年第三次 临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。

(二) 本次发行的询价结果

1、申购报价情况

经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2021 年 8 月 17 日 9:00-12:00 期间），发行人和主承销商共收到 21 名认购对象提交的《申购报价单》， 经核查，前述《申购报价单》均为有效申购。发行人与主承销商对所有有效《申 购报价单》进行了统一的簿记建档，申购报价的具体情况如下：

序 号		认购价格 （元/股）	认购金额 （万元）
	认购对象全称
1	马鞍山郑蒲新港新区综合保税区投资有限公司	30.00	7,000.00
2	上海宝鼎投资管理有限公司	25.75	20,000.00
3	杭州乐信投资管理有限公司	25.85	15,300.00

5

4	深圳正圆投资有限公司	26.18	7,000.00
5	中信证券股份有限公司	27.40	7,000.00
6	大成基金管理有限公司	27.20	8,500.00
7	彭建虎	28.00	7,000.00
8	国信证券股份有限公司	30.18	7,000.00
		27.68	8,000.00
		26.25	9,000.00
9	中信建投证券股份有限公司	35.19	7,000.00
		32.19	10,000.00
		25.81	13,700.00
10	卢小波	32.80	9,000.00
11	廖仲钦	33.28	8,000.00
12	UBS AG	33.50	7,000.00
		29.00	12,500.00
		27.38	16,500.00
13	中国国际金融股份有限公司	28.60	8,500.00
14	北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴乘风 1 号私募证券投资基金	28.33	11,600.00
		26.33	16,000.00
15	法国巴黎银行	28.52	7,000.00
16	诺德基金管理有限公司	30.65	8,500.00
		29.59	9,000.00
		28.29	10,900.00
17	中金期货有限公司	29.62	10,000.00
		28.52	20,000.00
18	李纪华	26.00	7,000.00
19	财通基金管理有限公司	31.91	11,100.00
		29.98	18,900.00
		27.36	39,200.00
20	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	26.13	13,000.00
21	华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有 限合伙）	29.10	7,000.00

经核查，本所认为，上述首次认购有效申购的文件符合《认购邀请书》的相 关规定；有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资 格。

2、本次发行的定价和配售情况

根据本次发行的预案以及发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，本次发 行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 80%。最终具体发行价格由公司董事会根据股东大会授权，按照 相关法律法规规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

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根据申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》规定的认购价格 优先、认购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的配售原则，最终确定本次 发行价格为 25.81 元/股，申购价格在 25.81 元/股以上（含 25.81 元/股）的询价对 象确定为获配发行对象。

根据上述认购情况，本次发行最终确定的发行对象共 20 名，发行价格为 25.81 元/股，本次发行股票数量为 90,857,535 股，募集资金总额为 2,345,032,978.35 元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序号	认购对象全称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	廖仲钦	3,099,573	79,999,979.13
2	卢小波	3,487,020	89,999,986.20
	马鞍山郑蒲港新区综合保税区 投资有限公司
3		2,712,127	69,999,997.87
	华菱津杉（天津）产业投资基金 合伙企业（有限合伙）
4		2,712,127	69,999,997.87
5	中国国际金融股份有限公司	3,293,297	84,999,995.57
6	法国巴黎银行	2,712,127	69,999,997.87
	中金期货有限公司（代表中金期 货-融汇1 号资产管理计划）
7		7,748,934	199,999,986.54
8	诺德基金管理有限公司	4,223,169	108,999,991.89
9	彭建虎	2,712,127	69,999,997.87
10	中信证券股份有限公司	2,712,127	69,999,997.87
11	UBS AG	6,392,870	164,999,974.70
12	财通基金管理有限公司	15,187,911	391,999,982.91
13	大成基金管理有限公司	3,293,297	84,999,995.57
	北京时代复兴投资管理有限公
14	司-时代复兴乘风1号私募证券 投资基金	6,199,147	159,999,984.07
15	国信证券股份有限公司	3,487,020	89,999,986.20
16	深圳正圆投资有限公司	2,712,127	69,999,997.87
	济南江山投资合伙企业（有限合 伙）
17		5,036,807	129,999,988.67
18	李纪华	2,712,127	69,999,997.87
	杭州乐信投资管理有限公司-乐 信长阳私募证券投资基金
19		5,927,934	152,999,976.54

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20	中信建投证券股份有限公司	4,495,667	116,033,165.27
合计		90,857,535	2,345,032,978.35

经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定； 经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发 行结果符合相关法律法规规定和发行人 2020 年第三次临时股东大会决议。

(三) 缴款和验资

2021 年 8 月 18 日，发行人和主承销商向本次发行确定的发行对象发出《北 京赛微电子股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》及《北京赛微电子股 份有限公司向特定对象发行股票的股份认购协议》（以下简称《认购协议》），就 认股款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。

根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天圆全会计师）于 2021 年 8 月 23 日出具的天圆全验字[2021] 000006 号《关于北京赛微电子股份有限公 司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》，截至 2021 年 8 月 23 日止， 中泰证券指定的收款银行账户已收到发行人本次发行的全部募股认购缴款共计 人民币 2,345,032,978.35 元。

根据天圆全会计师于 2021 年 8 月 23 日出具的天圆全验字[2021] 000007 号 《北京赛微电子股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》，截至 2021 年 8 月 23 日止，发行人实际向特定对象发行每股面值 1 元的人民币普通股（A 股） 90,857,535 股，募集资金总额为人民币 2,345,032,978.35 元，扣除发行费用 11,600,291.50 元（不含增值税），募集资金净额为 2,333,432,686.85 元，其中新增 股本 90,857,535.00 元，增加资本公积 2,242,575,151.85 元。

经核查，本所认为，《认购协议》合法有效，发行对象已按照《认购协议》 及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。

三、 本次发行对象的合规性

(一) 投资者适当性核查

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根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文 件并经核查，本次发行的认购对象为华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有 限合伙），北京时代复兴投资管理有限公司、深圳正圆投资有限公司、杭州乐信 投资管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中金期货有限公司、财通基金管理 有限公司、大成基金管理有限公司、法国巴黎银行、UBS AG、中国国际金融股 份有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国信证券股 份有限公司、马鞍山郑蒲港新区综合保税区投资有限公司、济南江山投资合伙企 业（有限合伙）、廖仲钦、卢小波、彭建虎、李纪华共 20 名投资者。上述认购对 象均具有本次发行的主体资格；本次发行的认购对象未超过三十五名。

(二) 认购对象的登记备案情况

根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及承 诺函等文件并经核查：

1、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙），北京时代复兴投 资管理有限公司参与认购的“时代复兴乘风 1 号私募证券投资基金”，深圳正圆投 资有限公司参与认购的“正圆长牛壹号私募证券投资基金”，杭州乐信投资管理有 限公司参与认购的“乐信长阳私募证券投资基金”，财通基金管理有限公司参与认 购的“财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划”等 71 个配售对象，诺德基金管理 有限公司参与认购的“诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划”等 11 个配售，中 金期货有限公司参与认购的“中金期货-融汇 1 号资产管理计划”，均属于《中华 人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募证券投资基 金备案范围，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。

2、财通基金管理有限公司管理的“财通内需增长 12 个月定期开放混合型证 券投资基金”、大成基金管理有限公司管理的“基本养老保险基金八零二组合”以 及“大成创业板两年定期开放混合型证券投资基金”参与认购，相关产品均为公募 产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募 基金，无需进行相关备案。

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3、法国巴黎银行、UBS AG 属于合格境外投资机构者，不属于《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需进行相关备案。

4、中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股 份有限公司、国信证券股份有限公司、马鞍山郑蒲港新区综合保税区投资有限公 司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、廖仲钦、卢小波、彭建虎、李纪华均 以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募基金，无需进行相关备案。

(三) 关联关系核查

根据发行人及本次发行认购对象分别出具的承诺，并经本所律师查询国家企 业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），本次发行的认购对象不存在发行 人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或 者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形 式间接参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东 不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或 通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

基于上述，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实施细 则》的有关规定以及发行人 2020 年第三次临时股东大会决议的相关要求，具备 相应主体资格。

四、 结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必 要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等 法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价 格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《证券法》《管 理办法》《实施细则》等有关法律法规和发行人 2020 年第三次临时股东大会决议

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的规定。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司向特 定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）

北京金杜（成都）律师事务所 经办律师： 刘东亚

卢 勇

北京金杜（成都）律师事务所 单位负责人：

卢 勇

北京市金杜律师事务所

北京市金杜律师事务所 单位负责人：

王 玲

年 月 日