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Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2021
Aug 26, 2021
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Capital/Financing Update
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
保荐机构(主承销商)
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二〇二一年八月
北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。
全体董事签名:
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___ __ _ _
杨云春 苗 威 张阿斌 丛培国
_ _
景贵飞 刘 婷
全体监事签名:
_ _ ____
郭鹏飞 马 琳 袁 理
除董事以外的其他高级管理人员签名:
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___ __ ____ 蔡 猛 周家玉 刘 波 北京赛微电子股份有限公司 年 月 日
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
目录
释义 ....................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况.............................................................................. 5 一、本次发行履行的相关程序.................................................................... 5 二、本次发行概况........................................................................................ 7 三、本次发行的发行对象情况.................................................................. 12 四、本次发行的相关机构情况.................................................................. 21 第二节 发行前后相关情况对比........................................................................ 24 一、本次发行前后公司前十名股东及其持股情况.................................. 24 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...................................... 25 三、本次发行对公司的影响...................................................................... 25 第三节 保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 意见.............................................................................................................................. 27 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........ 27 第五节 有关中介机构声明................................................................................ 29 第六节 备查文件.............................................................................................. 33 一、备查文件.............................................................................................. 33 二、查询地点.............................................................................................. 33 三、查询时间.............................................................................................. 33
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
释义
在本发行情况报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
| 发行人、公司、本公司、 股份公司、赛微电子、 上市公司 |
指 | 北京赛微电子股份有限公司 |
|---|---|---|
| 保荐机构、保荐人、主 承销商、中泰证券 |
指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 发行人律师、律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 天圆全会计师、会计 师、会计师事务所、验 资机构 |
指 | 天圆全会计师事务所(特殊普通合伙),原名为北京天圆 全会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 公司章程 | 指 | 《北京赛微电子股份有限公司章程》 |
| 本次发行、本次向特定 对象发行 |
指 | 公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的行为 |
| 本报告书、本发行情况 报告书 |
指 | 《北京赛微电子股份有限公司2020年度向特定对象发行股 票发行情况报告书》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 董事会 | 指 | 北京赛微电子股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京赛微电子股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 北京赛微电子股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实 施细则》 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注:本发行情况报告书中,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原 因造成。
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行的内部决策程序
2020 年 9 月 11 日,公司召开第四届董事会第一次会议,会议审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特 定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股 股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分 析报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用 可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关 于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《控 股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票摊薄 即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于开设募集资金专项账户的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的 议案》、《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象 发行股票相关的议案。
2020 年 9 月 28 日,公司召开 2020 年第三次临时股东大会,会议审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年 度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发 行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案 论证分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资 金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、 《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票 摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2021 年 1 月 5 日,公司召开第四届董事会第七次会议,会议审议通过了《关 于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司 2020 年度
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书 向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的 议案》、《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施(修 订稿)的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2021 年 6 月 30 日,公司召开第四届董事会第十三次会议,同意公司在本次 向特定对象发行股票发行过程中,如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未 达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%,同意授权董事长与主承销商协商一 致后,在不低于发行底价的前提下,对簿记建档形成的发行价格进行调整,直至 满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
(二)本次发行监管部门审核过程
2021 年 1 月 7 日,公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北 京赛微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深 交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为 公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求,具体审核意见以《审核中心意见 落实函》为准,后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
2021 年 3 月 11 日,公司收到中国证监会出具的《关于同意北京赛微电子股 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕680 号),中 国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请,本次发行应严格按照报送深 圳证券交易所的申报文件和发行方案实施,本批复自同意注册之日起 12 个月内 有效。
(三)募集资金到账及验资情况
中泰证券于2021年8月18日向获得配售股份的投资者发出了《北京赛微电子 股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
截至2021年8月20日,参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入 中泰证券为本次发行开设的账户。2021年8月23日,天圆全会计师事务所(特殊 普通合伙)出具了《关于北京赛微电子股份有限公司向特定对象发行股票认购资 金到位情况验证报告》(天圆全验字[2021]000006号),根据该报告,保荐机构
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
(主承销商)指定的收款银行账户已收到赛微电子本次发行的全部募股认购缴款 共计人民币2,345,032,978.35元。
2021年8月23日,中泰证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转 了认股款。2021年8月23日,天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北 京赛微电子股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》(天圆全验字 [2021]000007号),确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验,赛微电 子共计募集货币资金人民币2,345,032,978.35元,扣除发行费用(不含税)人民币 11,600,291.50元,募集资金净额为人民币2,333,432,686.85元。其中,计入实收股 本人民币90,857,535.00元,计入资本公积(股本溢价)2,242,575,151.85元。
(四)股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新 增股份的登记托管等相关事宜。
二、本次发行概况
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。 (二)发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日(2021 年 8 月 13 日),发行价格 不低于发行期首日前 20 个交易日均价的 80%,即不低于 25.75 元/股。
发行人与主承销商在律师的全过程见证下,根据投资者申购报价情况,并按 照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则确定发行价 格为 25.81 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
(三)发行数量
根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A 股)90,857,535 股,全 部采取向特定对象发行股票的方式发行,未超过公司董事会及股东大会审议通过 并经中国证监会同意注册的最高发行数量,未超过本次发行方案中规定的拟发行 股票数量上限(91,069,242 股)。
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
(四)发行对象
根据《认购邀请书》规定的程序和规则,发行人和主承销商确定本次发行股 票的发行价格为 25.81 元/股,发行数量为 90,857,535 股,募集资金总额为 2,345,032,978.35 元。本次发行对象最终确定为 20 名,未超过 35 名,符合《注 册管理办法》、《实施细则》等法规的相关规定,所有发行对象均以现金方式认 购本次发行的普通股票,并与发行人签订了认购合同。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下:
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量(股) | 获配金额(元) |
|---|---|---|---|
| 1 | 廖仲钦 | 3,099,573 | 79,999,979.13 |
| 2 | 卢小波 | 3,487,020 | 89,999,986.20 |
| 3 | 马鞍山郑蒲港新区综合保税区投资有限公司 | 2,712,127 | 69,999,997.87 |
| 4 | 华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合 伙) |
2,712,127 | 69,999,997.87 |
| 5 | 中国国际金融股份有限公司 | 3,293,297 | 84,999,995.57 |
| 6 | 法国巴黎银行 | 2,712,127 | 69,999,997.87 |
| 7 | 中金期货有限公司(代表“中金期货-融汇1 号资产 管理计划”) |
7,748,934 | 199,999,986.54 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 4,223,169 | 108,999,991.89 |
| 9 | 彭建虎 | 2,712,127 | 69,999,997.87 |
| 10 | 中信证券股份有限公司 | 2,712,127 | 69,999,997.87 |
| 11 | UBS AG | 6,392,870 | 164,999,974.70 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 15,187,911 | 391,999,982.91 |
| 13 | 大成基金管理有限公司 | 3,293,297 | 84,999,995.57 |
| 14 | 北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴乘风1 号私募证券投资基金 |
6,199,147 | 159,999,984.07 |
| 15 | 国信证券股份有限公司 | 3,487,020 | 89,999,986.20 |
| 16 | 深圳正圆投资有限公司 | 2,712,127 | 69,999,997.87 |
| 17 | 济南江山投资合伙企业(有限合伙) | 5,036,807 | 129,999,988.67 |
| 18 | 李纪华 | 2,712,127 | 69,999,997.87 |
| 19 | 杭州乐信投资管理有限公司-乐信长阳私募证券投 资基金 |
5,927,934 | 152,999,976.54 |
| 20 | 中信建投证券股份有限公司 | 4,495,667 | 116,033,165.27 |
| 合计 | 90,857,535 | 2,345,032,978.35 |
(五)募集资金和发行费用
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
本次发行募集资金总额为 2,345,032,978.35 元,扣除发行费用 11,600,291.50 元(不含增值税)后,实际募集资金净额 2,333,432,686.85 元,本次发行募集资 金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金 总额 234,503.30 万元。
(六)锁定期
本次发行完成后,发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不 得转让,法律法规、规范性文件对锁定期另有规定的,依其规定。锁定期结束后, 发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关 规定执行。
本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应 遵守上述锁定期约定。锁定期结束后,按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
(七)未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按 发行后的股份比例共享。
(八)上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
(九)本次发行的申购报价及获配情况
1 、认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2021 年 7 月 30 日向深圳证券交易所报送了《北京赛微 电子股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》(以下“《发行方案》”)及 《北京赛微电子股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者 名单》(以下“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”),包括截至 2021 年 7 月 20 日发行人前 20 名股东(剔除关联方)、其他符合《证券发行与承销管理办 法》规定条件的 37 家证券投资基金管理公司、21 家证券公司、12 家保险机构, 以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 46 名投资者,合计 136 名。
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深圳证券交易所 后至申购前,保荐机构(主承销商)共收到 35 名新增认购对象的认购意向。在 审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中,并向其补充发送认购邀请文件。
上述新增的 35 名认购对象名单如下:
| 序号 | 认购对象名称 |
|---|---|
| 1 | 宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙) |
| 2 | 上海国鑫投资发展有限公司 |
| 3 | 联发博动科技(北京)有限公司 |
| 4 | 杭州乐信投资管理有限公司-乐信长阳私募证券投资基金 |
| 5 | 嘉实基金管理有限公司 |
| 6 | 马鞍山郑蒲港新区综合保税区投资有限公司 |
| 7 | 深圳腾晋投资基金管理有限公司 |
| 8 | 新希望集团有限公司 |
| 9 | 深圳正圆投资有限公司 |
| 10 | 千合资本管理有限公司 |
| 11 | 阳光资产管理股份有限公司 |
| 12 | 五矿证券有限公司 |
| 13 | 招商证券资产管理有限公司 |
| 14 | 南方天辰(北京)投资管理有限公司 |
| 15 | 北京乐瑞资产管理有限公司 |
| 16 | 华菱津杉(天津)产业投资管理有限公司 |
| 17 | 北京时代复兴投资管理有限公司 |
| 18 | 广东大兴华旗资产管理有限公司 |
| 19 | 深圳前海博普资产管理有限公司 |
| 20 | 深圳博普科技有限公司 |
| 21 | 彭建虎 |
| 22 | 上海深梧资产管理有限公司 |
| 23 | 王振忠 |
| 24 | 中金期货有限公司 |
| 25 | 张德选 |
| 26 | 华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 27 | Segantii Capital Management Ltd. |
| 28 | 毅达融京资本服务有限公司 |
| 29 | 中国国新基金管理有限公司 |
| 30 | 株洲市国投创新创业投资有限公司 |
| 31 | 上海宝鼎投资管理有限公司 |
| 32 | 腾飞天使(北京)投资管理有限公司 |
| 33 | 颐和银丰投资管理有限公司 |
| 34 | 重庆三峡水利电力投资有限公司 |
| 35 | 深圳紫气东来投资合伙企业(有限合伙) |
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经主承销商及律师核查,《认购邀请书》的发送范围符合《注册管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定,符合发行 人董事会、股东大会及深圳证券交易所审议通过的向特定对象发行股票发行方案 的要求;认购邀请文件的发送范围不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方;同时《认 购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价 格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
2 、询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间内,2021 年 8 月 17 日(T 日) 上午 9:00-12:00,在北京市金杜律师事务所律师的见证下,本次发行共收到 21 份《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认,21 份提交《申 购报价单》的认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申 购文件,其报价为有效报价。
截至 2021 年 8 月 17 日中午 12:00 时,除 3 家证券投资基金管理公司以及 2 家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外,其余 16 家投资者均按《认购邀 请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。
投资者的各档申购报价情况如下:
| 序 号 |
申购对象名称 | 申购价格(元 /股) |
申购金额 (万元) |
是否缴纳 保证金 |
是否有 效报价 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 马鞍山郑蒲港新区综合保税区 投资有限公司 |
30.00 | 7,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 上海宝鼎投资管理有限公司 | 25.75 | 20,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 杭州乐信投资管理有限公司-乐 信长阳私募证券投资基金 |
25.85 | 15,300.00 | 是 | 是 |
| 4 | 深圳正圆投资有限公司 | 26.18 | 7,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | 27.40 | 7,000.00 | 是 | 是 |
| 6 | 大成基金管理有限公司 | 27.20 | 8,500.00 | 不适用 | 是 |
| 7 | 彭建虎 | 28.00 | 7,000.00 | 是 | 是 |
| 8 | 国信证券股份有限公司 | 30.18 | 7,000.00 | 是 | 是 |
| 27.68 | 8,000.00 | ||||
| 26.25 | 9,000.00 |
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
| 9 | 中信建投证券股份有限公司 | 35.19 | 7,000.00 | 是 | 是 |
|---|---|---|---|---|---|
| 32.19 | 10,000.00 | ||||
| 25.81 | 13,700.00 | ||||
| 10 | 卢小波 | 32.80 | 9,000.00 | 是 | 是 |
| 11 | 廖仲钦 | 33.28 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 12 | UBS AG | 33.50 | 7,000.00 | 不适用 | 是 |
| 29.00 | 12,500.00 | ||||
| 27.38 | 16,500.00 | ||||
| 13 | 中国国际金融股份有限公司 | 28.60 | 8,500.00 | 是 | 是 |
| 14 | 北京时代复兴投资管理有限公 司-时代复兴乘风1号私募证券 投资基金 |
28.33 | 11,600.00 | 是 | 是 |
| 26.33 | 16,000.00 | ||||
| 15 | 法国巴黎银行 | 28.52 | 7,000.00 | 不适用 | 是 |
| 16 | 诺德基金管理有限公司 | 30.65 | 8,500.00 | 不适用 | 是 |
| 29.59 | 9,000.00 | ||||
| 28.29 | 10,900.00 | ||||
| 17 | 中金期货有限公司(代表“中金 期货-融汇1号资产管理计划”) |
29.62 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 28.52 | 20,000.00 | ||||
| 18 | 李纪华 | 26.00 | 7,000.00 | 是 | 是 |
| 19 | 财通基金管理有限公司 | 31.91 | 11,100.00 | 不适用 | 是 |
| 29.98 | 18,900.00 | ||||
| 27.36 | 39,200.00 | ||||
| 20 | 济南江山投资合伙企业(有限合 伙) |
26.13 | 13,000.00 | 是 | 是 |
| 21 | 华菱津杉(天津)产业投资基金 合伙企业(有限合伙) |
29.10 | 7,000.00 | 是 | 是 |
经主承销商及律师核查,投资者均按照要求缴纳认购保证金(证券投资基金
管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳),参与 认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件,其申购 价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定,其申购报 价合法有效。
三、本次发行的发行对象情况
(一)发行对象基本情况
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
1 、廖仲钦
| 姓名 | 廖仲钦 |
|---|---|
| 身份证号 | 4407111979** |
| 住址 | 广州市越秀区越华路**号 |
2 、卢小波
| 姓名 | 卢小波 |
|---|---|
| 身份证号 | 5125011965** |
| 住址 | 四川自由贸易试验区成都高新区交子大道****号 |
3 、马鞍山郑蒲港新区综合保税区投资有限公司
| 名称 | 马鞍山郑蒲港新区综合保税区投资有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91340500325448241W |
| 企业性质 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 住所 | 马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号 |
| 法定代表人 | 季业龙 |
| 经营范围 | 马鞍山郑蒲港新区综合保税区内房地产开发、销售;基础设施、 公益设施建设;投资管理;新技术、新材料研究开发、推广应用; 物业管理;销售五金、交电、化工产品(不含危险品及易制毒品)、 日用百货、建材、金属材料、汽车(不含品牌汽车)、普通机械; 商品的运输、配送、仓储、包装、搬运装卸、流通加工、以及相 关物流信息服务;国内贸易、自营或代理各类商品和技术的进出 口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)等; 散装食品销售;预包装食品销售。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) |
4 、华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
| 名称 | 华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙) |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91120116684749919D |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL309室 |
| 执行事务合伙人 | 长沙华菱琨树投资管理有限公司 |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 |
5 、中国国际金融股份有限公司
名称 中国国际金融股份有限公司
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
| 统一社会信用代码 | 91110000625909986U |
|---|---|
| 企业性质 | 股份有限公司(中外合资、上市) |
| 住所 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 法定代表人 | 沈如军 |
| 经营范围 | 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票,境内外 政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务;二、人民币普通股 票、人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债 券和企业债券的自营业务;三、人民币普通股票、人民币特种股 票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的承 销业务;四、基金的发起和管理;五、企业重组、收购与合并顾 问;六、项目融资顾问;七、投资顾问及其他顾问业务;八、外 汇买卖;九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理;十、 同业拆借;十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务;十 三、融资融券业务;十四、代销金融产品;十五、证券投资基金 代销;十六、为期货公司提供中间介绍业务;十七、证券投资基 金托管业务;十八、股票期权做市业务;十九、经金融监管机构 批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营 活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。) |
6 、法国巴黎银行
| 名称 | 法国巴黎银行 |
|---|---|
| 统一社会信用代码(境 外机构编号) |
QF2004EUB025 |
| 企业性质 | QFII |
| 住所 | 16 Boulevard des Italiens, 75009 Paris, France |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
7 、中金期货有限公司 - 中金期货 - 融汇 1 号资产管理计划
| 名称 | 中金期货有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 916300007574087372 |
| 企业性质 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) |
| 住所 | 青海省西宁市城西区胜利路21号蓝宝石大酒店1811号和1813 号 |
| 法定代表人 | 隋友 |
| 经营范围 | 商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理业务。(以上经营范围 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*** |
8 、诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
14
北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
|---|---|
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 经营范围 | (一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基 金;(三)经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
9 、彭建虎
| 姓名 | 彭建虎 |
|---|---|
| 身份证号 | 51020219570** |
| 住址 | 重庆市江北区江北城庆云路6号国金中心下幢楼 |
10 、中信证券股份有限公司
| 名称 | 中信证券股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 914403001017814402 |
| 企业性质 | 股份有限公司(上市) |
| 住所 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 经营范围 | 证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以 外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券; 证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产 品;股票期权做市。 |
11 、 UBS AG
| 名称 | UBS AG |
|---|---|
| 统一社会信用代码(境 外机构编号) |
QF2003EUS001 |
| 企业性质 | QFII |
| 住所 | Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 B asel |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
12 、财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
| 住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
|---|---|
| 法定代表人 | 夏理芬 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】 |
13 、大成基金管理有限公司
| 名称 | 大成基金管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300710924339K |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层 |
| 法定代表人 | 吴庆斌 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会 许可的其他业务(凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号 经营)。 |
14 、北京时代复兴投资管理有限公司 - 时代复兴乘风 1 号私募证券投资基金
| 名称 | 北京时代复兴投资管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91110101330379105E |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 北京市朝阳区光华东里8号院3号楼11层1101号030室 |
| 法定代表人 | 周倓 |
| 经营范围 | 投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资 金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不 得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业 依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
15 、国信证券股份有限公司
| 名称 | 国信证券股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 914403001922784445 |
| 企业性质 | 股份有限公司(上市) |
| 住所 | 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 |
| 法定代表人 | 张纳沙 |
| 经营范围 | 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易,证券投资活动有关的财 务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券; 证券投资基金代销;金融产品代销;为期货公司提供中间介绍业 |
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
务;证券投资基金托管业务。股票期权做市。
16 、深圳正圆投资有限公司
| 名称 | 深圳正圆投资有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300359165151M |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市 前海商务秘书有限公司) |
| 法定代表人 | 黄志豪 |
| 经营范围 | 受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理及其他限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经 营) |
17 、济南江山投资合伙企业(有限合伙)
| 名称 | 济南江山投资合伙企业(有限合伙) |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91370112MA3U7G7U12 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室 |
| 执行事务合伙人 | 西藏瑞楠科技发展有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;融资咨询服务(除依法须 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
18 、李纪华
| 姓名 | 李纪华 |
|---|---|
| 身份证号 | 1101081949** |
| 住址 | 北京市海淀区永定路乙1号院楼门*号 |
19 、杭州乐信投资管理有限公司 - 乐信长阳私募证券投资基金
| 名称 | 杭州乐信投资管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330104328259374C |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所 | 浙江省杭州市江干区尊宝大厦金尊2801室 |
| 法定代表人 | 周 |
| 经营范围 | 服务:投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融 资存款、融资担保、代客理财等金融服务) |
20 、中信建投证券股份有限公司
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
| 名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91110000781703453H |
| 企业性质 | 股份有限公司(上市、国有控股) |
| 住所 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 法定代表人 | 王常青 |
| 经营范围 | 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资 基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销 金融产品业务;股票期权做市业务;证券投资基金托管业务;销 售贵金属制品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。) |
(二)发行对象与发行人关联关系
参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺:本次认购对象中不 包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其控制或施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构 化等形式间接参与本次发行认购的情形。
主承销商及律师经核查后认为,本次发行上述认购对象与发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
(三)发行对象与公司最近一年的重大交易情况
最近一年,上述发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
(四)关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查,参与本次发行申购的廖仲钦、卢小波、马鞍山郑蒲港新区综合保税 区投资有限公司、中国国际金融股份有限公司、法国巴黎银行、彭建虎、中信证 券股份有限公司、UBS AG、济南江山投资合伙企业(有限合伙)、李纪华、中 信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限公司作为发行对象,以其自有资金 参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定 的私募证券投资基金备案范围,无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程 序。
经核查,财通基金管理有限公司管理的财通内需增长 12 个月定期开放混合 型证券投资基金、大成基金管理有限公司管理的基本养老保险基金八零二组合以 及大成创业板两年定期开放混合型证券投资基金为公募产品,无需进行相关备案。
经核查,财通基金管理有限公司管理的财通基金玉泉 963 号单一资产管理计 划、财通基金添盈增利 8 号单一资产管理计划等 71 个配售对象属于《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募证券投资基金备案范围, 已在规定时间内完成私募基金管理人登记及私募基金备案手续,并已提供登记备 案证明文件。
经核查,诺德基金管理有限公司管理的诺德基金浦江 120 号单一资产管理计 划、诺德基金浦江 89 号单一资产管理计划等 11 个配售对象属于《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募证券投资基金备案范围,已 在规定时间内完成私募基金管理人登记及私募基金备案手续,并已提供登记备案 证明文件。
经核查,中金期货有限公司管理的中金期货-融汇 1 号资产管理计划、北京 时代复兴投资管理有限公司管理的时代复兴乘风 1 号私募证券投资基金、杭州乐 信投资管理有限公司管理的乐信长阳私募证券投资基金、深圳正圆投资有限公司 管理的正圆长牛壹号私募证券投资基金以及华菱津杉(天津)产业投资基金合伙 企业(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所 规定的私募证券投资基金备案范围,已在规定时间内完成私募基金管理人登记及 私募基金备案手续,并已提供登记备案证明文件。
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
综上,全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件,其中涉及私募投资 基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法(试行)》完成备案。
(五)投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引(试行)》,主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认 购邀请书》中约定的投资者分类标准,投资者划分为专业投资者和普通投资者, 其中专业投资者又划分为专业投资者 I 类、专业投资者 II 类、专业投资者 III 类、 普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1(保守型)、C2(谨慎性)、C3(稳 健型)、C4(积极型)、C5(激进型)等五种级别。
赛微电子本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级。专业投资者和普 通投资者中 C3 及以上的投资者均可参与。本次发行参与报价并最终获配的投资 者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材 料,其核查材料符合主承销商的核查要求,主承销商对本次发行的获配对象的投 资者适当性核查结论为:
| 产品风险等级与风险 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | |
| 承受能力是否匹配 | |||
| 1 | 廖仲钦 | 普通投资者 | 是 |
| 2 | 卢小波 | 普通投资者 | 是 |
| 3 | 马鞍山郑蒲港新区综合保税区投资有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有 | |||
| 4 | 专业投资者I类 | 是 | |
| 限合伙) | |||
| 5 | 中国国际金融股份有限公司 | 专业投资者I类 | 是 |
| 6 | 法国巴黎银行 | 专业投资者I类 | 是 |
| 中金期货有限公司(代表“中金期货-融汇1号 | |||
| 7 | 专业投资者I类 | 是 | |
| 资产管理计划”) | |||
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者I类 | 是 |
| 9 | 彭建虎 | 专业投资者II类 | 是 |
| 10 | 中信证券股份有限公司 | 专业投资者I类 | 是 |
| 11 | UBS AG | 专业投资者I类 | 是 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者I类 | 是 |
| 13 | 大成基金管理有限公司 | 专业投资者I类 | 是 |
| 北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴乘 | |||
| 14 | 专业投资者I类 | 是 | |
| 风1号私募证券投资基金 | |||
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
| 产品风险等级与风险 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | |
| 承受能力是否匹配 | |||
| 15 | 国信证券股份有限公司 | 专业投资者I类 | 是 |
| 16 | 深圳正圆投资有限公司 | 专业投资者I类 | 是 |
| 17 | 济南江山投资合伙企业(有限合伙) | 普通投资者 | 是 |
| 18 | 李纪华 | 专业投资者Ⅱ类 | 是 |
| 杭州乐信投资管理有限公司-乐信长阳私募证 | |||
| 19 | 专业投资者I类 | 是 | |
| 券投资基金 | |||
| 20 | 中信建投证券股份有限公司 | 专业投资者I类 | 是 |
经核查,最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、 《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性 管理相关制度要求。
(六)认购资金来源情况
主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《股份认购协议》以及随《申购报 价单》一并提交的承诺,对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺:本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不 存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情 形,发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保 收益或变相保底保收益承诺,且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资 助或者补偿。其资金来源合法且符合有关法律法规和规范性文件的规定。
经核查,主承销商认为,发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金,发行 对象具备履行本次认购义务的能力,上述认购资金来源的安排能够有效维护公司 及中小股东合法权益,符合中国证监会及深交所有关规定,认购资金来源合法合 规。
四、本次发行的相关机构情况
公司本次发行股票有关中介机构包括中泰证券股份有限公司(保荐机构、主 承销商)、北京市金杜律师事务所(发行人律师)和天圆全会计师事务所(特殊 普通合伙)(审计机构和验资机构)。
(一)保荐机构(主承销商)
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
名 称:中泰证券股份有限公司
法定代表人:李峰
保荐代表人:孙涛、陈胜可
协 办 人:刘帅虎
住 所:山东省济南市市中区经七路 86 号证券大厦
联系电话:010-59013945
传真号码:010-59013703
(二)发行人律师
名 称:北京市金杜律师事务所
机构负责人:王玲
经办律师:刘东亚、卢勇
住 所: 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层
联系电话:+86 28 8620 3818
传真号码:+86 28 8620 3819
(三)审计机构
名 称:天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)
机构负责人:魏强
签字会计师:李丽芳、侯红梅
住 所: 北京市海淀区西直门北大街 52、54、56 号 9 层南栋 0101-908 至 912
联系电话:010-83914188
传真号码:010-83915190
(四)验资机构
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
名 称:天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)
机构负责人:魏强
签字会计师:李丽芳、张瑞
住 所: 北京市海淀区西直门北大街 52、54、56 号 9 层南栋 0101-908 至 912
联系电话:010-83914188
传真号码:010-83915190
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
第二节 发行前后相关情况对比
一、 本次发行前后公司前十名股东及其持股情况
(一)本次发行前公司前十名股东及其持股情况
截至 2021 年 8 月 10 日,公司前十名股东持股情况如下:
| 序 号 |
股东名称 | 股东性质 | 持股数(股) | 持股比例 | 限售股份数量 (股) |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨云春 | 境内自然人 | 245,367,035 | 38.39% |
184,025,276 |
| 2 | 国家集成电路产业投资基 金股份有限公司 |
国有法人 | 88,362,101 | 13.83% |
88,362,101 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 10,482,944 | 1.64% |
|
| 4 | 北京集成电路制造和装备 股权投资中心(有限合伙) |
境内一般法 人 |
9,775,433 | 1.53% |
|
| 5 | 刘琼 | 境内自然人 | 4,720,372 | 0.74% |
|
| 6 | 中国建设银行股份有限公 司-华夏国证半导体芯片 交易型开放式指数证券投 资基金 |
基金、理财 产品等 |
4,200,000 | 0.66% |
|
| 7 | 李纪华 | 境内自然人 | 2,608,396 | 0.41% |
|
| 8 | 中国银行股份有限公司- 国泰CES半导体芯片行业 交易型开放式指数证券投 资基金 |
基金、理财 产品等 |
2,500,434 | 0.39% |
|
| 9 | 国泰君安证券股份有限公 司-国联安中证全指半导 体产品与设备交易型开放 式指数证券投资基金 |
基金、理财 产品等 |
2,275,404 | 0.36% |
|
| 10 | 李长 | 境内自然人 | 2,210,000 | 0.35% |
|
| 合计 | 372,502,119 | 58.28% | 272,387,377 |
(二)本次发行后公司前十名股东及其持股情况
假设以上述持股为基础,不考虑其他情况,本次发行新增股份完成股份登记 后,公司前十名股东持股情况如下:
| 序 号 |
股东名称 | 股东性质 | 持股数(股) | 持股比例 | 限售股份数量 (股) |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨云春 | 境内自然人 | 245,367,035 | 33.61% | 184,025,276 |
| 2 | 国家集成电路产业投资基 金股份有限公司 |
国有法人 | 88,362,101 | 12.10% | 88,362,101 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 10,482,944 | 1.44% | - |
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票
发行情况报告书
| 序 号 |
股东名称 | 股东性质 | 持股数(股) | 持股比例 | 限售股份数量 (股) |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 北京集成电路制造和装备 股权投资中心(有限合伙) |
境内一般法 人 |
9,775,433 | 1.34% | - |
| 5 | 中金期货-融汇1号资产管 理计划 |
基金、理财 产品等 |
7,748,934 | 1.06% | 7,748,934 |
| 6 | UBS AG | 境外法人 | 6,392,870 | 0.88% | 6,392,870 |
| 7 | 北京时代复兴投资管理有 限公司-时代复兴乘风1号 私募证券投资基金 |
基金、理财 产品等 |
6,199,147 | 0.85% | 6,199,147 |
| 8 | 杭州乐信投资管理有限公 司-乐信长阳私募证券投 资基金 |
基金、理财 产品等 |
5,927,934 | 0.81% | 5,927,934 |
| 9 | 李纪华 | 境内自然人 | 5,320,523 | 0.73% | 2,712,127 |
| 10 | 济南江山投资合伙企业 (有限合伙) |
境内一般法 人 |
5,036,807 | 0.69% | 5,036,807 |
| 合计 | 390,613,728 | 53.51% | 306,405,196 |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购,本次发行前后,公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
(一)对股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后,公司增加 90,857,535 股有限售条件 流通股。同时,本次发行不会导致公司控制权发生变化,杨云春先生仍为公司控 股股东和实际控制人。本次向特定对象发行完成后,公司股权分布符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》规定的上市条件。本次向特定对 象发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司将根据本次向特定对 象发行股票的发行结果,对《公司章程》相关条款进行修订,并完成工商变更登 记手续。
(二)对资产结构的影响
本次发行完成募集资金到位后,公司总资产和净资产将同时增加。公司资金 实力、偿债能力都将进一步提升,资产负债结构更趋合理,也为公司后续发展提 供有效的保障。
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票
发行情况报告书
(三)本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金投资的项目围绕公司主营业务展开,本次发行 完成后,随着募集资金投资项目的实施,公司业务及产品线将进一步丰富,有利 于进一步提升公司核心竞争力,巩固和提升市场地位。本次发行完成后,公司的 MEMS 业务范围将得到扩充,公司目前的半导体主营业务和总体业务结构不会 发生重大变化。
(四)对公司治理的影响
本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人均未发生变化,本次发行不 会对公司现有法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法人治 理结构。
(五)对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后,公司预计不会因本次发行对高管人员进行 调整,高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规 定,履行必要的法律程序和信息披露义务。
(六)对公司关联交易和同业竞争影响
本次发行不会导致产生新的关联交易,也不会导致同业竞争。若未来公司因 正常的经营需要与本次发行对象及其关联方发生交易,公司将严格按照现行法律 法规和公司章程的规定,遵照市场化原则,公平、公允、公正地确定交易价格, 并履行必要的批准和披露程序。
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
第三节 保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见
主承销商对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查, 并形成如下结论意见:
(一)关于本次发行过程合规性的意见
赛微电子本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《创 业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《证券发行与承销管理办法》《实 施细则》等相关法律法规和规范性文件,符合深圳证券交易所审核通过的《发行 方案》的规定,符合中国证监会关于同意赛微电子向特定对象发行股票注册的批 复和赛微电子履行的内部决策程序的要求。
(二)关于本次发行对象选择合规性的意见
本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体 股东的利益,符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《证券发行 与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规,符合深圳证券交易所审核通 过的《发行方案》的规定,发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联 关系,发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接 参与本次发行认购的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充 分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 意见
发行人律师北京金杜律师事务所认为:
发行人本次发行已取得必要的批准和授权;本次发行的《认购邀请书》、《申 购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效;本次发行的发行过程以及本次 发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、 公正,符合《证券法》、《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规和发行 人 2020 年第三次临时股东大会决议的规定。
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
第五节 有关中介机构声明
保荐机构(主承销商)声明
本保荐机构(主承销商)已对本发行情况报告书进行了核查,确认本发行情 况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。
项目协办人:
刘帅虎
保荐代表人:
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孙 涛 陈胜可
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保荐机构法定代表人:
李 峰 中泰证券股份有限公司
年 月 日
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票
发行情况报告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《北京赛微电子股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书》,确认本次向特定对象发行股票发行情况报告书与本所出具的 法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对向特定对象发行股票发行情况报告书 中引用的法律意见书内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。
北京金杜(成都)律师事务所 经办律师:
刘东亚
卢 勇
北京金杜(成都)律师事务所 单位负责人:
卢 勇
北京市金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所 单位负责人:
王 玲
年 月 日
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票
发行情况报告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京赛微电子股份有限公司向特定对象发行 股票发行情况报告书》,确认本次向特定对象发行股票发行情况报告书与本所出 具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对向特定对象发行股票发行情 况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议,确认本发行情况报告书不致 因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人:___
魏 强
签字注册会计师: ___ __ 李丽芳 侯红梅
天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票
发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京赛微电子股份有限公司向特定对象发行 股票发行情况报告书》,确认本次向特定对象发行股票发行情况报告书与本所出 具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对向特定对象发行股票发行情 况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议,确认本发行情况报告书不致 因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人:___
魏 强
签字注册会计师: ___ __
李丽芳 张 瑞
天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
第六节 备查文件
一、备查文件
-
1、中国证券监督管理委员会批复文件;
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2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告;
-
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告;
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4、主承销商关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告;
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5、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见;
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6、会计师事务所出具的验资报告;
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7、深交所要求的其他文件;
-
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
北京赛微电子股份有限公司
地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 2607 室
联系人:张阿斌
电话:010-82252103 传真: 010-59702066
三、查询时间
股票交易日:上午 9:00~11:30,下午 13:00~17:00。
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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书
(本页无正文,为《北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书》之盖章页)
北京赛微电子股份有限公司
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