Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2021

Aug 25, 2021

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2021-104

北京赛微电子股份有限公司

关于全资子公司股权结构调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）全资子公司 北京聚能海芯半导体有限公司（以下简称“聚能海芯”或“乙方”）拟将其持有 的全资子公司北京聚能海芯半导体制造有限公司（以下简称“聚能制造”、“丙方” 或“目标公司”）未实缴的100%认缴出资权以零对价转让给公司。本次交易完成 后，聚能制造将成为公司直接持股100%的子公司。

2、公司于2021 年8 月25 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了 《关于全资子公司股权结构调整的议案》。

3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本事项在董事会决策权限范围 内，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

为推进公司发展战略，调整公司MEMS 业务、GaN 业务板块下辖子公司之间 的股权关系，公司全资子公司聚能海芯拟将其持有的聚能制造未实缴的100%认 缴出资权以零对价转让给公司。本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，本 次交易完成后，聚能海芯不再持有聚能制造股权，聚能制造将成为公司直接持股 100%的子公司。

公司于2021 年8 月25 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关 于全资子公司股权结构调整的议案》，同意公司、聚能海芯、聚能制造签署相应 《股权转让协议》，进行上述股权转让交易。

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本事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本事项在公司董 事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

• 1、公司名称：北京聚能海芯半导体有限公司

• 2、统一社会信用代码：91110102MA01QW6H4A

• 3、类型：有限责任公司（法人独资）

• 4、住所：北京市西城区北三环中路甲29 号院3 号楼二层201 号238 室

• 5、法定代表人：杨云春

• 6、注册资本：10000 万人民币

• 7、成立日期：2020 年04 月21 日

• 8、营业期限：2020 年04 月21 日 至 2050 年04 月20 日

9、经营范围：半导体器件、集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；产品设计；销售电子产品。（（市场主体依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10、股东情况：公司持有聚能海芯100%股权，聚能海芯为公司全资子公司。

11、最近一年的主要财务数据：

11、最近一年的主要财务数据：	11、最近一年的主要财务数据：
单位：万元 项目 2020 年12 月31 日 资产总计 5.30 负债总计 63.59 所有者权益 -58.29 项目 2020 年度 营业收入 0.00 营业利润 -78.29 净利润 -78.29
项目	2020 年12 月31 日
资产总计	5.30
负债总计	63.59
所有者权益	-58.29
项目	2020 年度
营业收入	0.00
营业利润	-78.29
净利润	-78.29

三、标的公司的基本情况

• 1、基本情况

• （1）企业名称：北京聚能海芯半导体制造有限公司

• （2）统一社会信用代码：91110115MA01RBXF8Y

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• （3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

• （4）住所：北京市北京经济技术开发区经海二路11 号3 号楼4 层401

• （5）法定代表人：杨云春

• （6）注册资本：10000 万人民币

• （7）成立时间：2020 年05 月19 日

• （8）营业期限：2020 年05 月19 日 至 2050 年05 月18 日

（9）经营范围：电子器件制造（印刷电路板等高污染、高环境风险的生产 制造除外）；产品设计；技术检测、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 销售电子元器件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• （10）关联关系：聚能制造为公司间接持股100%的子公司。

• 2、股权结构

本次交易前，聚能制造的股权结构如下：

本次交易前，聚能制造的股权结构如下：
股东名称	计入注册资本（万元）	出资比例
北京聚能海芯半导体有限公司	10,000	100%

本次交易完成后，聚能制造的股权结构如下：

股东名称	计入注册资本（万元）	出资比例
北京赛微电子股份有限公司	10,000	100%

3、主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年6 月30 日（未经审计）	2020 年12 月31 日
资产总计	7.35	14.90
负债总计	75.43	35.41
所有者权益	-68.08	-20.51
项目	2021 年1-6 月（未经审计）	2020 年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-47.47	-20.51
净利润	-47.57	-20.51

4、标的资产权属情况

交易标的即聚能海芯持有的聚能制造100%股权，产权清晰，不存在抵押、质 押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，

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也不存在妨碍权属转移的其他情况。

经查询，聚能制造不属于失信被执行人。

5、其他应说明的情况

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，聚能海芯不再 持有聚能制造股权，聚能制造成为公司直接持股100%的子公司。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格是以聚能海芯取得聚能制造股权的实际支付金额为作价依据， 根据聚能制造目前实际经营、资产情况综合确定。

五、股权转让协议的主要内容

1、股权转让安排

（1）本次股权转让前目标公司的注册资本为人民币100,000,000元，甲方认 缴出资100,000,000元，实缴出资为0元。

（2）各方同意将乙方所持目标公司全部的认缴出资权（认缴出资 100,000,000元）全部转让给甲方，认缴出资权转让价款为0元。 2、标的股权交割

（1）各方应按照目标公司登记机关的要求签署必要的工商变更登记文件， 并于工商登记机关要求的文件齐备后办理标的股权变更登记手续；登记机关办理 完毕股权变更登记手续并颁发标的公司新的营业执照之日，视为标的股权交割完 成。

（2）标的股权交割完成后，乙方将不再直接持有目标公司股权，标的股权 由甲方持有，甲方享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，乙方不再享有 与标的股权有关的任何股东权利，也不承担与标的股权有关的任何义务。

3、股权转让费用承担

本协议项下股权转让过程中所产生的费用，包括且不限于向登记机关缴纳的 登记费用以及因股权转让产生的各类税费，由本协议各方各自承担。

4、协议的生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

六、涉及交易的其他安排

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本次交易不涉及关联交易。不会导致公司合并报表范围变更。本次交易完成 后不存在因此可能产生关联交易或同业竞争的情形。本次交易不涉及人员安置、 土地租赁等情况。

七、交易目的和对公司的影响

1、交易目的

本次股权结构调整的目的是调整公司MEMS 业务、GaN 业务板块下辖子公司 之间的股权关系，明晰运营架构，以促进相关子公司的进一步发展。其中聚能海 芯未来拟专注于GaN 业务，聚能制造未来拟专注于MEMS 业务并适时进行更名。 2、对公司的影响

本次股权结构调整属于公司合并报表范围内的调整，不会导致公司合并报表 范围的变化，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会因此次股权结构调整事 项对公司2021 年度经营业绩产生影响。本次子公司股权结构调整事项符合公司 的整体战略规划及实际经营需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东 利益的情形。

八、备查文件

• 1、《第四届董事会第十五次会议决议》；

• 2、《股权转让协议》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2021 年8 月25 日

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