Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2021

Jun 30, 2021

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2021-081

北京赛微电子股份有限公司

关于全资子公司转让参股子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京微芯科 技有限公司（以下简称“微芯科技”或“转让方”）拟分别将其持有的北京中科 昊芯科技有限公司（以下简称“中科昊芯”）2%股权以6,070,588.18 元的价格转 让给深圳红杉嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉嘉泰”）和深 圳市立创电子商务有限公司（以下简称“立创电子”，与红杉嘉泰单独或合称“受 让方”）。本次交易完成后，中科昊芯为公司持股22.6597%的参股子公司。

2、公司于2021 年6 月30 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了 《关于全资子公司转让参股子公司部分股权的议案》。

3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本事项在董事会决策权限范围 内，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

公司全资子公司微芯科技拟分别将其持有的北京中科昊芯科技有限公司（以 下简称“中科昊芯”）2%股权以6,070,588.18 元的价格转让给红杉嘉泰和立创电 子，分别对应中科昊芯注册资本510,133.47 元，中科昊芯其他股东放弃本次股 权转让的优先购买权。

中科昊芯主要从事DSP（Digital Signal Processing，数字信号处理）芯 片的研发设计，自设立以来，核心团队充分发挥自身在数字信号处理器设计领域 的技术积累和优势，积极推动RISC-V（一种指令集，是基于精简指令集计算原

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理建立的开放指令集架构）处理器内核的自主研发，形成处理器芯片产品后积极 推广市场应用，推动自研芯片在工业控制、机器视觉以及图形图像处理领域的需 求满足和落地应用。

公司于2021 年6 月30 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关 于全资子公司转让参股子公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司微芯科技 签署相应《股权转让协议》，进行上述股权转让交易。本次交易完成后，微芯科 技对中科昊芯的持股比例由26.6597%变更为22.6597%，中科昊芯仍为公司参股 子公司。

本事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本事项在公司董 事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

（一）深圳红杉嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙）

1、统一社会信用代码：9144030036024085XD

• 2、类型：有限合伙企业

• 3、主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻

• 深圳市前海商务秘书有限公司）

• 4、执行事务合伙人：深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）

• 5、成立日期：2016 年03 月03 日

• 6、合伙期限：2016 年03 月03 日 至 2036 年03 月03 日

7、经营范围：一般经营项目是：股权投资；受托资产管理、投资管理（不 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不 得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募 集基金管理业务）。

• 8、股东情况：深圳红杉悦辰投资合伙企业（有限合伙）认缴金额为499万元，

• 持有红杉嘉泰99.80%股权，深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）认缴金 额为1万元，持有红杉嘉泰0.20%股权。

• 9、关联关系：公司与红杉嘉泰不存在关联关系。

• 10、最近一年的主要财务数据：

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单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
资产总计	45,477.10
负债总计	7,231.90
所有者权益	38,245.20
项目	2020 年度
营业收入	10.40
营业利润	-289.30
净利润	-289.30

• 注：上表中数据未经审计。

• （二）深圳市立创电子商务有限公司

• 1、统一社会信用代码：91440300597793399Q

• 2、类型：有限责任公司

• 3、住所：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136 号深圳新一代产业园

• 1 栋801

• 4、法定代表人：杨林杰

• 5、注册资本：1942.476000 万人民币

• 6、成立日期：2012 年05 月30 日

• 7、营业期限：2012 年05 月30 日 至 2032 年05 月30 日

8、经营范围：一般经营项目是：经营电子商务；电子商务平台构建技术、 电子商务技术的技术开发、技术服务；在网上从事电子元器件、电子产品的设计 与购销；国内贸易；仓储管理及服务；从事广告业务；经营进出口业务。(法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

9、股东情况：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	袁江涛	360.00000	18.53305%
2	杨林杰	285.60280	14.70303%
3	丁会	270.00000	13.89979%
4	丁会响	270.00000	13.89979%
5	宁波红杉宜盛股权投资合伙企业（有限 合伙）	194.24760	10.00000%
6	张银莹	138.40230	7.12505%
7	苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	128.87990	6.63483%
8	高楚涛	120.17730	6.18681%
9	深圳市天河星供应链有限公司	97.12380	5.00000%
10	深圳芯易泽投资合伙企业（有限合伙）	66.83540	3.44073%

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11	苏州钟鼎湛蓝股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	11.20690	0.57694%
合计		1,942.47600	100.00000%

10、关联关系：公司与立创电子不存在关联关系。

11、最近一年的主要财务数据：

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
资产总计	85,426.28
负债总计	8,584.73
所有者权益	76,901.55
项目	2020 年度
营业收入	168,609.54
营业利润	30,349.72
净利润	16,017.91

注：上表中数据未经审计。

经查询，以上各方均不属于失信被执行人。

三、标的公司的基本情况

1、基本情况

• （1）企业名称：北京中科昊芯科技有限公司

• （2）统一社会信用代码：91110108MA01H2HK8U

• （3）企业类型：其他有限责任公司

• （4）住所：北京市海淀区紫竹院路116 号2 层A 座商业A02-79

• （5）法定代表人：李任伟

• （6）注册资本：2550.667328 万人民币

• （7）成立时间：2019 年01 月25 日

• （8）营业期限：2019 年01 月25 日 至 2049 年01 月24 日

（9）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务； 基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；销 售自行开发的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.4 以上的云计算数据中心除外）；集成电路布图设计代理服务。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

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• （10）关联关系：中科昊芯为公司参股子公司。

2、股权结构

本次交易前，中科昊芯的股权结构如下：

序号	股东名称	计入注册资本（元）	出资比例
1	北京顶芯科技中心（有限合伙）	11,250,000.00	44.1061%
2	北京微芯科技有限公司	6,800,000.00	26.6597%
3	北京九合锐达创业投资合伙企业（有限合伙）	3,672,960.39	14.4000%
4	北京中自投资管理有限公司	1,950,000.00	7.6451%
5	深圳红杉嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙）	1,680,672.29	6.5891%
6	宿迁九合锐达投资合伙企业（有限合伙）	153,040.60	0.6000%
合计		25,506,673.28	100.0000%

本次交易完成后，中科昊芯的股权结构如下：

序号	股东名称	计入注册资本（元）	出资比例
1	北京顶芯科技中心（有限合伙）	11,250,000.00	44.1061%
2	北京微芯科技有限公司	5,779,733.07	22.6597%
3	北京九合锐达创业投资合伙企业（有限合伙）	3,672,960.39	14.4000%
4	深圳红杉嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙）	2,190,805.75	8.5891%
5	北京中自投资管理有限公司	1,950,000.00	7.6451%
6	深圳市立创电子商务有限公司	510,133.47	2.0000%
7	宿迁九合锐达投资合伙企业（有限合伙）	153,040.60	0.6000%
合计		25,506,673.28	100.0000%

3、主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年3 月31 日（未经审计）	2020 年12 月31 日
资产总计	3,349.08	2,477.92
负债总计	49.73	39.73
所有者权益	3,299.35	2,438.18
项目	2021 年1-3 月（未经审计）	2020 年度
营业收入	28.04	14.56
营业利润	-352.76	-1,089.00
净利润	-322.76	-1,089.00

4、标的资产权属情况

交易标的即微芯科技持有的中科昊芯4%股权，产权清晰，不存在抵押、质押 及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 也不存在妨碍权属转移的其他情况。

经查询，中科昊芯不属于失信被执行人。

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5、其他应说明的情况

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，微芯科技对中 科昊芯的持股比例由26.6597%变更为22.6597%，中科昊芯仍为公司参股子公司。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格根据中科昊芯目前实际经营、资产、未来发展情况以及各方合 作情况，经各方协商确定。微芯科技本次出让中科昊芯股权所得款项将用于公司 日常经营。

五、股权转让协议的主要内容

1、转股

转让方同意按照本协议的条款和条件分别向红杉嘉泰、立创电子转让人民币 510,133.47元注册资本。受限于本协议的条款和条件，红杉嘉泰和立创电子分别 同意按照每一元注册资本人民币11.8999元的价格，从转让方处购买人民币 510,133.47元注册资本。红杉嘉泰和立创电子需分别向转让方支付股权转让价款 6,070,588.18元（“转让款”）。

2、交割

（1）本次股权转让应于各受让方确认本协议规定的所有先决条件满足（或 受让方同意放弃）后的十（10）个工作日内的日期（“交割日”）完成交割（“交 割”）。于交割日内，各受让方应将其各自的转让款汇入由转让方事先书面指定 的专用账户。为免疑义，各方确认，每一受让方根据本协议履行各自的款项支付 义务为互相独立且不连带的，如果任一受让方未履行其付款义务，不得影响已履 行付款义务的受让方基于交易文件享有股东权利。

（2）中科昊芯应在任何受让方将其根据本协议应支付的转让款全部划入转 让方银行账户后当日内向该受让方提供出资证明书。出资证明书应载明下列事 项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出 资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。出资证明书由中科昊芯法定代表人 签名并加盖中科昊芯印章。中科昊芯应登记和留存股东名册，该股东名册经法定 代表人签字并加盖中科昊芯印章后由董事会保存，并向受让方提供一份原件。 3、过渡期安排

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（1）中科昊芯承诺在过渡期间内保持中科昊芯及其子公司经营管理的独立 性及其正常生产经营，维护中科昊芯及其子公司设备和设施。

（2）未经受让方书面同意，中科昊芯及其子公司不得通过任何涉及股东利 益包括任何形式的利润分配决定或决议，或除本协议以外的公司注册资本变更， 或股权结构变更，或达成任何限制公司或其子公司经营其现时业务的合同或协 议，或其他任何导致公司或其子公司的业务、经营、资产、债务等情况发生重大 不利变化的事项。

4、违约责任

（1）任何一方的违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违 约方承担责任，赔偿因其违约而给守约方造成的所有经济损失。

（2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次转股的完 成或本协议的解除而解除。

• （3）任何一方违约，在承担违约责任后，如对方要求，仍应履行本协议。 5、协议的生效

本协议自各方于约定日期签署后生效。

六、涉及交易的其他安排

本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次交易完成后不 存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。本次股权转让不涉及人员安置、土地 租赁等情况。

七、交易目的和对公司的影响

1、交易目的

微芯科技本次向红杉嘉泰和立创电子转让所持有的中科昊芯部分股权，目的在 于优化中科昊芯股权结构，进一步导入上下游等发展资源，提高企业竞争力，促进 其主营业务的快速发展；符合公司当时的投资目的与产业布局意图，有利于中科昊 芯的进一步发展。

2、对公司的影响

微芯科技本次转让其持有的中科昊芯部分股权，不会对公司生产经营产生重 大影响。本次股权投资因转让形成的投资收益约1,140 万元，预计将对公司本年 度经营业绩产生约1,047 万元的积极影响。本次交易有利于整合各方资源，充分

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发挥各方优势，促进中科昊芯的业务及长远发展，符合公司发展战略和全体股东 的长远利益。本次交易中交易对方具备足够的履约及付款能力。本次股权转让 事项符合公司整体战略规划及实际经营需要，不存在损害公司及公司股东， 特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

• 1、《第四届董事会第十三次会议决议》；

• 2、《股权转让协议》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会 2021 年6 月30 日

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