Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2021

Mar 16, 2021

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2021-044

北京赛微电子股份有限公司

关于全资子公司股权转让暨募投项目转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的全资子 公司北京耐威时代科技有限公司（以下简称“耐威时代”）100%股权（含其负责 实施的募投项目“自主惯性导航系统及器件扩产项目”及“高精度MEMS 惯性器 件及导航系统产业化项目”）以373,500,000 元的价格转予青州市宏源公有资产 经营有限公司（以下简称“青州宏源”）。本次交易完成后，公司不再持有耐威时 代股权，耐威时代不再纳入公司合并报表范围。

2、公司于2021 年3 月16 日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事 会第九次会议审议通过了《关于全资子公司股权转让暨募投项目转让的议案》。 3、本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。耐威时代已就本事 项向国防军工主管部门提交审查申请，尚需经其批准，最终能否取得批准以及取 得批准的具体时间尚存在不确定性。

一、交易概述

基于公司长期发展战略和规划，结合公司各项业务发展现状，为继续优化公 司资产及业务结构，实现战略性半导体业务的聚焦发展，公司拟与青州宏源签署 《股权转让协议》，将公司持有的全资子公司耐威时代100%股权（含其负责实施 的募投项目“自主惯性导航系统及器件扩产项目”及“高精度MEMS 惯性器件及 导航系统产业化项目”）以373,500,000 元转让给青州宏源。本次交易涉及资产 账面价值为34,802.21 元，评估价值为37,346.13 元，转让价格为373,500,000

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元。关于本次交易，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天圆全审字 [2021]000178 号《审计报告》，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报 字2021 第0510 号《资产评估报告》。

公司于2021 年3 月16 日召开的第四届董事会第十次会议及第四届监事会第 九次会议审议通过了《关于全资子公司股权转让暨募投项目转让的议案》，同意 公司与青州宏源签署《股权转让协议》，进行上述股权转让交易。公司独立董事 对本次交易发表了同意的独立意见。

本次转让完成后，耐威时代不再是公司子公司，不再纳入公司合并报表范围。 由于耐威时代是公司首次公开发行股票募集资金投资项目自主惯性导航系统及 器件扩产项目、高精度MEMS 惯性器件及导航系统产业化项目的实施主体，故本 次转让同时涉及募投项目转让。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》 等的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。本事项在公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东 大会审议。耐威时代已就本事项向国防军工主管部门提交审查申请，尚需经其批 准，最终能否取得批准以及取得批准的具体时间尚存在不确定性。

二、转让募投项目的原因

为进一步整合公司资源，根据公司发展战略及规划，结合公司各项业务发展 现状，为继续优化公司资产及业务结构，实现战略性半导体业务的聚焦发展，公 司拟将持有的耐威时代100%股权进行转让。

本次转让完成后，公司不再持有耐威时代股权，耐威时代不再纳入公司合并 报表范围。由于耐威时代是公司首次公开发行股票募集资金投资项目自主惯性导 航系统及器件扩产项目、高精度MEMS 惯性器件及导航系统产业化项目的实施主 体，因此上述两个募投项目随本次股权交易一同对外转让。

三、募投项目实施进展情况

（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]714 号文《关于核准北京耐威科 技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司由主承销商国信证券

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股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,100 万股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为14.01 元/股，本公 司发行新股募集资金总额为294,210,000.00 元，扣除发行费用28,039,826.30 元后，募集资金净额为266,170,173.70 元。

该募集资金已于2015 年5 月11 日全部到位，存放于公司募集资金专用账户 中，上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验 并出具“天圆全验字[2015]000019 号”《验资报告》。

（二）首次公开发行股票募投项目资金投入计划

根据公司《招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	自主惯性导航系统及器件扩产项目	10,110.43	10,110.43
2	BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技术研发中心项目	5,740.26	5,740.26
3	高精度MEMS 惯性器件及导航系统产业化项目	26,000.00	10,771.31
合计		41,850.69	26,622.00

（三）首次公开发行股票募集资金结余情况

截至2020 年8 月25 日，公司首次公开发行股票募投项目募集资金使用及结 余情况（含募集资金现金管理及存款利息收入）如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	募集资金承 诺投资总额	募集资金累 计投入金额	结余募集 资金金额	利息收入 扣除手续 费净额
1	自主惯性导航系统及器件 扩产项目	10,110.43	10,110.43	-	260.14
2	BD-II/GPS 兼容型卫星导 航定位技术研发中心项目	5,740.26	5,740.26	-	38.91
3	高精度MEMS 惯性器件及导 航系统产业化项目	10,771.31	10,771.31	-	72.18
合计		26,622.00	26,622.00	-	371.23

公司于2020 年8 月26 日召开的第三届董事会第四十一次会议、第三届监事 会第三十一次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并 将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。为合理使用结余募集资金，结合公 司实际经营情况，公司将首次公开发行股票募集资金相关账户的结余募集资金 371.23 万元（资金性质为银行存款利息，具体金额以资金转出当日银行结息余

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3

额为准）永久补充流动资金，用于与公司及控股子公司主营业务相关的生产经营 活动。

四、交易对方基本情况

1、基本信息

• （1）企业名称：青州市宏源公有资产经营有限公司

• （2）统一社会信用代码：913707817563628292

• （3）注册号：370781018002282

• （4）类型：有限责任公司（国有独资）

• （5）注册资本：11800 万人民币

• （6）住所：青州市范公亭西路1035 号

• （7）法定代表人：潘金国

• （8）成立日期：2003 年11 月12 日

（9）经营范围：城市基础设施建设投资、国有土地综合开发利用、市政府 授权范围内的公有资产经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)。

• （10）股权结构：青州市国有资产监督管理局持有其100%股权。

• （11）关联关系：公司与青州宏源不存在关联关系。

青州宏源与公司及公司前十大股东在产权业务、资产、债权债务、人员等方 面不存在任何关联关系；亦不存在其他可能或已经在造成公司对其利益倾斜的其 他关系。

2、主要财务数据：

2、主要财务数据：	2、主要财务数据：
单位：元
项目	2020 年9 月30 日（未经审计）
资产总计	18,961,746,581.33
负债总计	5,029,061,713.33
所有者权益	13,932,684,868.00
项目	2020 年1-9 月（未经审计）
营业收入	739,280,932.04
营业利润	104,742,602.82
净利润	10,502,857.60

经查询，青州宏源不属于失信被执行人。

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五、交易标的基本情况

• 1、基本情况

• （1）企业名称：北京耐威时代科技有限公司

• （2）统一社会信用代码：911103027877682905

• （3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

• （4）住所：北京市北京经济技术开发区经海二路11 号3 号楼 （5）法定代表人：杨云春

• （6）注册资本：20000 万人民币

• （7）成立时间：2006 年04 月10 日

• （8）营业期限：2006 年04 月10 日 至 2026 年04 月09 日

（9）经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电子、导航、 仪表、机械、光学器件的设计；销售电子产品、仪器仪表、机械设备（不含小汽 车）、光学器件、导航器件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息系统 集成服务；生产无人机、雷达系统、时频系统设备（限分支机构经营）及无人机、 雷达系统、时频系统设备的技术推广服务；出租办公用房、出租商业用房；设备 租赁；生产惯性及卫星导航产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• （10）关联关系：耐威时代为公司全资子公司，公司持有其100%股权。 2、历史沿革

耐威时代成立于2006 年4 月10 日，由穆林、宋红军、丁新春签署《出资协 议书》，共同出资设立，注册资本为500 万元。耐威时代的首期实缴出资为100 万元，穆林、宋红军、丁新春分别缴付了83.50 万元、10.00 万元、6.50 万元。 2006 年4 月10 日，北京中审时代会计师事务所有限公司出具京中审验字［2006］ 第046 号《验资报告》对耐威时代的首期实缴出资进行验证。2006 年4 月10 日， 北京市工商局海淀分局向耐威时代颁发了注册号为101082947827 的《企业法人 营业执照》。

2006 年12 月13 日，耐威时代股东会作出决议，同意各股东变更出资方式， 同意穆林第一期应缴的117 万元实物出资变更为货币出资117 万元；同意股东宋

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红军第一期应缴的20 万元实物出资变更为货币出资20 万元；同意股东丁新春第 一期应缴的13 万元实物出资变更为货币出资13 万元，穆林、宋红军、丁新春分 别缴付了出资167 万元、20 万元、13 万元。2006 年12 月13 日，北京正大会计 师事务所出具正大验字（2006）第B852 号《验资报告》验证了上述出资。2006 年12 月15 日，北京市工商局海淀分局核准了上述工商变更登记。

2008 年4 月2 日，耐威时代股东会议作出决议，同意吸收杨云春为公司新 股东，穆林将其出资417.50 万元（其中已缴250.50 万元，未缴167 万元）转让 给杨云春（杨云春与穆林现为夫妻关系），宋红军将其已认购未实缴的出资额人 民币20 万元无偿转让给杨云春。同日，杨云春分别与穆林、宋红军签订了《出 资转让协议书》。同日，耐威时代股东会作出决议，同意杨云春、丁新春以货币 缴付出资187 万元、13 万元。截至2008 年4 月7 日，耐威时代成立时各股东认 缴的500 万元注册资本已全部缴纳，全部注册资本最终全部以货币形式出资。 2008 年6 月28 日，工商变更登记完成。

2010 年8 月18 日，耐威时代股东会作出决议，同意注册资本由500 万元增 至2,000 万元，新增1,500 万元注册资本由耐威集思（赛微电子曾用名）出资， 增资价格为每出资额1 元。2010 年9 月7 日，耐威集思以货币形式向耐威时代增 资1,500 万元，北京仁智信会计师事务所有限公司出具仁智信验字[2010]2013 号《验资报告》验证了上述出资。2010 年9 月9 日，北京市工商局核准了耐威 时代的上述工商变更登记。

2011 年3 月22 日，耐威时代股东会作出决议，同意杨云春、宋红军、丁新 春分别将其持有耐威时代的股权按每出资额1 元的价格转让给耐威集思。同日， 杨云春、宋红军、丁新春分别与耐威集思签订了股权转让协议。2011 年 3 月22 日，北京市工商局核准了耐威时代的上述工商变更登记。

2014 年10 月29 日，耐威时代股东会作出决议，同意注册资本由2,000 万 元增至2,062 万元，新增62 万元注册资本由北京亦庄国际投资发展有限公司（以 下简称“亦庄国投”）出资，增资价格为每出资额16.13 元。2014 年10 月24 日，天圆全会计师事务所出具“天圆全验字 [2014]00010036 号”《验资报告》 验证了上述出资。2014 年11 月3 日，北京市工商行政管理局核准了上述工商变 更登记。

2016 年8 月12 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控

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股子公司北京耐威时代科技有限公司减资的议案》，同意耐威时代注册资本由 2,062 万元减少至2,000 万元，此次减资为亦庄国投单方减资，本次减资完成后， 耐威时代成为公司全资子公司。2016 年10 月21 日，北京市工商行政管理局核 准了上述工商变更登记。

2017 年9 月25 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部 分募集资金及相关债权对全资子公司北京耐威时代科技有限公司增资的议案》， 将耐威时代注册资本由2,000 万元增加至20,000 万元。2017 年11 月13 日，北 京市工商行政管理局核准了上述工商变更登记。

3、运营情况

耐威时代自成立以来主要从事惯性导航、组合导航、航空电子、雷达等系统 及产品的研发、生产与销售，近年来，公司在该等业务领域进行持续投入，但因 部分产品定型延迟，部分订单的用户审价进度不及预期，该等业务未能实现预期 发展目标且综合财务成果不佳。

4、股权结构

本次交易前，耐威时代的股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	出资比例
赛微电子	20,000.00	100.00%

本次交易后，耐威时代的股权结构如下：

本次交易后，耐威时代的股权结构如下：	本次交易后，耐威时代的股权结构如下：	本次交易后，耐威时代的股权结构如下：
单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 青州宏源 20,000.00 100.00%
股东名称	出资额	出资比例
青州宏源	20,000.00	100.00%

5、主要财务数据

天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关审计业务资 格，出具了《审计报告》（天圆全审字[2021]000178 号），经审计，截至2020 年 12 月31 日，标的公司净资产34,802.21 万元。主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总计	88,940.40	91,776.06
负债总计	54,138.19	51,949.49
应收账款总额	11,844.08	16,218.60
净资产	34,802.21	39,826.57

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项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	7,258.93	10,239.32
营业利润	-2,729.48	-618.63
净利润	-2,224.36	-262.15
经营活动产生的现金流量 净额	9,960.64	-12,722.22

6、标的资产评估情况

北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）具有从事证券、 期货相关评估业务资格，出具了《资产评估报告书》（天兴评报字[2021]第0510 号）。

本次评估方法为收益法和资产基础法，评估基准日为2020 年12 月31 日。 在评估基准日持续经营假设前提下，耐威时代的总资产账面价值为88,940.40 万元，负债账面价值为54,138.19 万元，净资产账面价值为34,802.21 万元。其 中资产基础法评估结论：评估后的总资产为91,484.32 万元，负债为54,138.19 万元，净资产为37,346.13 万元，评估增值2,543.92 万元，增值率7.31%；收 益法评估结论：评估后的股东全部权益价值为37,055.47 万元，增值额为 2,253.26 万元，增值率6.47%。经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估 结论。

7、标的资产权属情况

交易标的即公司持有的耐威时代100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及 其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也 不存在妨碍权属转移的其他情况。

经查询，耐威时代不属于失信被执行人。

8、上市公司为标的公司提供担保情况

2019年1月9日，公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为子 公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司为耐威时代向宁波银行股份有限 公司北京分行申请不超过3,000万元的综合授信额度提供担保，截至本公告披露 日，实际担保余额为2,106万元。

2020年8月12日，公司第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于为 全资子公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司为耐威时代向中国银行股 份有限公司北京西城支行申请不超过1,000万元的综合授信额度提供担保，截至

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本公告披露日，实际担保余额为1,000万元。

上述银行贷款到期后，将由耐威时代自行归还，公司随之解除担保责任。 9、其他应说明的情况

本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有标 的公司股权，标的公司不再纳入公司合并报表范围。本次交易不涉及债权债务的 转移。

经协议各方一致同意，耐威时代《股权转让协议》项下股权转让以标的股权 现状为基础，并以交割日现状进行交割。在2021年4月1日至交割日的期间，标的 股权因经营产生的所有的损益由受让方承担。

截至2020年12月31日，因前期经营往来，耐威时代积欠公司25,575.93万元 应付款项，针对该往来款项，在本次交易完成后，耐威时代将继续向公司分期偿 还。公司出售全资子公司耐威时代100%股权后导致公司被动形成对合并报表范围 以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司业务支持往来 款的延续，该情形将随着耐威时代分期偿还上述应付款项而逐步消除。

六、交易的定价政策及定价依据

本次股权交易价格是以经过具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的 资产评估报告确认的评估值为基础，根据耐威时代目前实际经营、资产情况以及 各方合作情况，经各方协商确定的。

公司本次出让耐威时代股权所得款项将用于公司日常经营。

七、股权转让协议的主要内容

甲方：北京赛微电子股份有限公司

乙方：青州市宏源公有资产经营有限公司

丙方：北京耐威时代科技有限公司

1、转让标的

本协议项下的股权转让标的为甲方持有目标公司的100%股权，包括《审计报 告》、《资产评估报告》范围内的全部有形、无形资产权益。

• 2、交易对价

• （1）根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全审字

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[2021]000178 号《审计报告》及北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评 报字[2021]第0510 号《资产评估报告》，截至基准日目标公司资产账面价值为 34,802.21 元，评估价值为37,346.13 元。本次交易的审计、评估基准日为2020 年12 月31 日。

（2）根据上述审计和资产评估的结果，以目标公司截至评估基准日资产评 估价值数额为准，协商确定本次标的股权全部权益的交易对价为现金 373,500,000 元。

3、转让安排

（1）根据本协议约定，乙方以对价373,500,000 元受让甲方所持目标公司 100%的标的股权。

（2）各方确认，本协议约定股权转让价款涵盖了目标公司及标的股权项下 全部有形资产和无形资产以及其他潜在预期所拥有的价值及权益。

4、转让价款支付

本协议由各方签署完成并生效，且本协议约定的先决条件得以全部满足，乙 方应按如下条款进行支付：

（1）2021 年6 月30 日前，乙方向甲方支付首笔转让款，为不低于全部转 让价款的20%，即74,700,000 元；

（2）2021 年9 月30 日前，乙方向甲方支付第二笔转让款，为不低于全部 转让价款的30%，即112,050,000 元；乙方累计支付不低于全部转让价款的50%， 即186,750,000 元；

（3）2022 年6 月30 日前，乙方向甲方支付第三笔转让款，为不低于全部 转让价款的50%，即186,750,000 元；乙方应向甲方付清全部转让价款，即三笔 款项合计373,500,000 元。

5、转让标的交割

（1）各方应按照目标公司登记机关的要求签署必要的工商变更登记文件， 并于2021 年9 月30 日前将工商登记机关要求的文件备齐后办理标的股权变更登 记手续；登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发目标公司新的营业执照之 日，视为标的股权交割完成。

（2）标的股权交割完成后，甲方将不再持有目标公司股权，标的股权由乙 方持有，乙方享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，甲方不再享有与标

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的股权有关的任何股东权利，也不承担与标的股权有关的任何义务。

6、损益和风险承担

本协议各方一致同意，本协议项下股权转让以标的股权现状为基础，并以交 割日现状进行交割。标的股权在基准日后因经营产生的所有的损益与风险全部由 受让方承担。

7、转让费用承担

本协议项下标的股权转让过程中所产生的费用，包括且不限于向登记机关缴 纳的登记费用以及因股权转让产生的各类税费，由本协议各方各自承担。

• 8、过渡期安排

自基准日起至标的股权交割完成之日的过渡期间：

• （1）甲方对目标公司及其资产负有善良管理义务，应保证和促使目标公司

• 的正常经营，不实施任何可能损害目标公司利益的行为；

• （2）除正常经营以外，甲方应保证促使目标公司不得放弃、出售、转让、

• 出租、许可或处置任何业务、财产或资产的任何重要部分；

• （3）甲方应保证促使目标公司不得给予任何第三方任何保证、抵押、质押、

• 赔偿、补偿、赠与或类似可能需要承担任何责任或发生费用支出的安排；

• （4）甲方应保证促使目标公司不得实施其他任何不利于其财务状况及业务

• 发展的行为。

过渡期内标的股权基于目标公司经营所发生之损益由受让方享有或承担。 9、先决条件

本协议项下的股权转让事项，各方在下述条件得到满足后开始执行：

• （1）就本协议项下股权转让事项，本协议各方已按照法律法规、其他规范

• 性文件和章程的规定取得了有效批准和授权；

（2）就本协议所述转让方向受让方转让标的股权事项，转让方已经根据目 标公司章程和相关法律规定签署股东会决议；

（3）若本次股权交易事项需要得到有权部门的审批或批准，各方已完成办 理并取得相应的备案或审批程序。

10、违约责任

本协议一方违反其在本协议项下义务的，若守约方因为违约方的违约行为而 遭受任何损失的，违约方应予以全额赔偿；违约方应赔偿守约方因依据本协议向

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违约方追索或索赔而发生的相关费用。

11、协议签署及生效

本协议自各方签字盖章且本协议约定的先决条件得以满足后生效；本协议一 方为法人或合伙企业的，应由法定代表人、执行事务合伙人或其授权代表签字。

八、涉及交易的其他安排

本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次交易完成后， 公司将尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，将遵循市场公开、公平、公允的原则签订相关协议，并按照《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定办理审批程序，及时履行信息披露 义务，保证不通过关联交易损害公司及全体股东的合法权益。

本次交易不涉及土地租赁事项；本次交易后，不会使公司与股权交割完成后 的耐威时代构成同业竞争；本次交易涉及公司员工约96人，除其等愿意继续在公 司工作或交易对方同意接收外，由公司负责办理劳动合同、劳务关系解除手续并 承担相应的费用。本次交易后，不存在可能产生同业竞争的情形。

九、交易的目的和对公司的影响

1、交易目的

本次公司将所持有的耐威时代100%股权进行转让，目的在于提高公司资 产质量，改善公司经营业绩。通过本次交易，公司将存在亏损的资产售出， 有利于公司优化资产和业务结构，集中资源实现战略性半导体业务的聚焦发 展，提高持续盈利能力，保障公司及股东特别是中小股东的短期及长期利益。 2、对公司的影响

本次股权转让完成后，耐威时代不再是公司子公司，不再纳入公司合并报表 范围。基于耐威时代的合并报表，其各项主要财务指标在公司集团层面的占比及 影响情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	科目名称	2020 年12 月31 日/2020 年			2019 年12 月31 日/2019 年
		耐威时代	赛微电子	占比	耐威时代	赛微电子	占比
1	固定资产	24,691.58	162,535.56	15.19%	3,855.75	42,932.20	8.98%
2	无形资产	1,213.04	7,273.00	16.68%	1,325.63	8,463.61	15.66%

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序号	科目名称	2020 年12 月31 日/2020 年	2020 年12 月31 日/2020 年	2020 年12 月31 日/2020 年	2019 年12 月31 日/2019 年	2019 年12 月31 日/2019 年	2019 年12 月31 日/2019 年
		耐威时代	赛微电子	占比	耐威时代	赛微电子	占比
3	商誉	-	55,052.31	0.00%	-	63,595.42	0.00%
4	净资产	34,802.21	357,950.34	9.72%	39,826.57	336,309.29	11.84%
5	资产总额	88,940.40	477,582.02	18.62%	91,776.06	416,986.56	22.01%
6	营业收入	7,258.93	76,500.61	9.49%	10,239.32	71,796.63	14.26%
7	净利润	-2,224.36	18,740.40	-11.87%	-262.15	10,535.46	-2.49%
8	归母净利润	-2,224.36	20,109.69	-11.06%	-262.15	11,543.85	-2.27%

本次股权交易因股权转让形成的投资收益约2,547.79 万元（最终精确数据 需以会计师事务所审定结果为准），且假设2021 年耐威时代的财务表现与2019 及2020 年相当，本次股权交易后将减少耐威时代对公司财务状况及经营成果的 负向影响，该等因素预计均将对公司本年度全年经营业绩产生积极影响。本次交 易中交易对方具备足够的履约及付款能力；本次股权转让事项符合公司整体战 略规划及实际经营需要，目的是继续优化公司资产及业务结构，实现战略性 半导体业务的聚焦发展，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益 的情形。

十、独立董事意见

公司独立董事认为，本次转让全资子公司100%股权暨募投项目符合公司当前 的发展战略和规划，在复杂的国际政治经济环境下有利于公司长远持续发展，符 合公司全体股东和公司利益。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有 关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意通过本次全资子公 司100%股权转让暨募投项目转让事项，并同意将该事项提交公司2020年年度股东 大会审议。

十一、监事会意见

公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司股权转让暨募投 项目转让的议案》，监事会认为：本次转让全资子公司北京耐威时代科技有限公 司100%股权暨募投项目，符合公司当前的发展战略和规划，不存在损害公司及全 体股东利益的情形，因此，监事会同意本次全资子公司耐威时代股权转让暨募投

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项目转让事项。

十二、备查文件

• 1、《第四届董事会第十次会议决议》；

• 2、《第四届监事会第九次会议决议》；

• 3、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

• 4、《资产评估报告》；

• 5、《审计报告》；

• 6、《股权转让协议》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2021 年3 月16 日

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