Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2021

Mar 16, 2021

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2021-042

北京赛微电子股份有限公司

关于全资子公司收购控股子公司少数股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京赛莱克 斯国际科技有限公司（以下简称“赛莱克斯国际”）拟以自有资金人民币 11,269.46 万元（14,154.05 万瑞典克朗，以2020 年12 月31 日汇率SEK/CNY 0.7962 折算成人民币；最终实际收购金额以实际支付时的汇率换算价格为准） 收购控股子公司Silex Microsystems AB（以下简称“Silex”）少数股东合计 持有的2.74%股权。

2、公司于2021 年3 月16 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关 于全资子公司收购控股子公司少数股权的议案》。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司 章程》、《关联交易管理制度》等的规定，本事项在公司董事会决策权限范围内， 无需提交公司股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，该事项需按照中华人民共和国相关法律法规的规定向有关 境内外投资主管部门和境内外投资监管机构申报备案并获得审核核准通过。

一、交易概述

公司于2017 年11 月28 日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会 第三次会议审议通过了《关于全资子公司发行认股权证的议案》，公司位于瑞典 的全资子公司Silex Microsystems AB（以下简称“Silex”）拟向其管理层及核 心员工合计32 名对象发行总数不超过1,100,000 份的认股权证（其中预留9,000

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份）；该认股权证的认购价格为9.07SEK（瑞典克朗）/份；该认股权证的有效期 限自生效持续至2020 年12 月31 日，行权期限为2020 年11 月1 日至2021 年3 月31 日。

截至2020 年12 月31 日，瑞典Silex 发行的认股权证总数为1,076,400 份， 权证行权价格则因分红事项从165SEK（瑞典克朗）/份调整为164.46SEK（瑞典 克朗）/份。

截至本公告披露日，已有217,981 份认股权证行权并已完成新股变更登记手 续，该部分认股权证行对应瑞典Silex 的注册资本108,990.50 瑞典克朗及股份 217,981 股,占瑞典Silex 注册资本及股本的2.74%。基于公司整体战略发展和规 划，考虑到瑞典Silex 在公司MEMS 业务板块中的重要地位以及充满潜力的未来 发展前景，公司拟由全资子公司赛莱克斯国际对该部分已行权权证所新增的 2.74%股份进行全部收购，本次收购符合公司对Silex 的战略定位，有助于保持 原有决策效率，进一步促进MEMS 业务的长远发展。

根据瑞典PWC 出具的《Silex2020 年审计报告》、天圆全会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的天圆全专审字[2021]000206 号《审计报告》以及北京天健 兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2021]第0500 号《资产评估报告》，瑞 典Silex 于评估基准日（2020 年12 月31 日）经审计后的所有者权益为95,443.40 万瑞典克朗，收益法评估后的股东全部权益价值为502,826.32 万瑞典克朗，增 值额为407,382.92 万瑞典克朗，增值率426.83%。按照中国人民银行发布的评 估基准日2020 年12 月31 日外汇汇率中间价，1 瑞典克朗兑人民币0.7962 元折 算，得出评估基准日被评估单位股东权益价值为400,350.32 万人民币。

本次评估方法为收益法和市场法，评估基准日为2020 年12 月31 日。在评 估基准日持续经营假设前提下，Silex 于评估基准日经审计后的所有者权益为 95,443.40 万瑞典克朗。其中收益法评估后的股东全部权益价值为502,826.32 万瑞典克朗，增值额为407,382.92 万瑞典克朗，增值率426.83%。市场法评估 的所有者权益为95,443.40 万瑞典克朗，市场法评估后的股东全部权益价值为 523,043.73 万瑞典克朗，增值额为427,600.33 万瑞典克朗，增值率448.01%。 经分析最终选取收益法评估结果502,826.32 万瑞典克朗作为Silex 所有者权益 的评估结论。

根据上述审计和资产评估的结果，以瑞典Silex 截至评估基准日资产评估价

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值数额为基础，公司与瑞典Silex 少数股东（以瑞典Silex 董事兼CEO Edvard Kälvesten 为首的管理层及核心员工）计算并协商2021 年3 月瑞典新增2.74% 注册资本及股本的价值为人民币11,269.46 万元（14,154.05万瑞典克朗，以2020 年12 月31 日汇率SEK/CNY 0.7962 折算成人民币），并以此作为本次收购的交易 对价，最终实际收购金额以实际支付时的汇率换算价格为准。

公司于2021 年3 月16 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于 全资子公司收购控股子公司少数股权的议案》，同意公司全资子公司赛莱克斯国 际与瑞典Silex 少数股东签署《Sale and Purchase Agreement》（《股权转让协 议》），以自有资金人民币11,269.46 万元（14,154.05 万瑞典克朗，以2020 年 12 月31 日汇率SEK/CNY 0.7962 折算成人民币；最终实际收购金额以实际支付 时的汇率换算价格为准）收购Silex 少数股东合计持有的2.74%股权。本次交易 完成后，Silex 将由公司持股97.26%的控股子公司恢复为公司持股100%的全资 子公司。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规 的规定，本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本事项在公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会 审议批准。本次交易尚需按照中华人民共和国相关法律法规的规定向有关境内外 投资主管部门和境内外投资监管机构申报备案并获得审核核准通过。

二、交易对方的基本情况

序号	姓名	国籍	住所	任职单位
1	Edvard Kälvesten	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
2	Tomas Bauer	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
3	Matts Rydberg	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
4	Roland Nilsson	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
5	Lars Hagdahl	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
6	Håkan Westin	瑞典	Sweden	Silex
7	Niklas Svedin	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
8	Martin Hedström	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
9	ConsulPath, Inc	美国	Texas,USA	Silex
10	Anders Lindberg	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
11	Ulf Cedergren	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
12	Katharina Fernqvist	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
13	Thomas Ericson	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
14	Magnus Rimskog	瑞典	USA	Silex

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15	Jeff Clark	美国	USA	Silex
16	David Jansson	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
17	Olof Sehlin	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
18	Steven Haddleton	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
19	Robert Kvist	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
20	Carlos Stahr	美国	USA	Silex
21	Ulf Erlesand	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
22	Nils Ögren	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
23	Ammar Chadaideh	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
24	Sanaz Sarhangpour	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
25	Goran Klenkar	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
26	Timothy Kennedy	爱尔兰	Dublin,Ireland	Silex
27	Peter Wickert	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
28	Bahadir Yetke	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
29	Susanne Palo	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex
30	Anders Holm	瑞典	Stockholm,Sweden	Silex

以上交易对手方与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、 资产、债权债务关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司的基本情况

1、标的公司基本情况

• （1）公司名称：Silex Microsystems AB

• （2）注册号：556591-5385

• （3）企业类型：私营有限责任公司

• （4）注册地址：Box 595, Bruttovägen 1 175 26 JÄRFÄLLA

• （5）执行董事：Edvard Kälvesten

• （6）注册资本：3,980,905.50 瑞典克朗

• （7）总股份数：7,961,811 股

• （8）成立时间：2000 年03 月07 日

• （9）主营业务：MEMS 工艺开发和晶圆制造。

• （10）关联关系：Silex 为公司控股子公司

• 2、主要财务数据

单位：瑞典克朗

		单位：瑞典克朗
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总计	1,549,515,759.82	1,032,897,600.58
负债总计	595,081,725.92	375,600,699.48

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所有者权益	954,434,033.90	657,296,912.11
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	906,708,969.70	734,151,975.48
营业利润	367,507,275.51	276,105,762.35
净利润	289,808,829.34	218,413,219.60

注：表内财务数据已经瑞典普华永道（PWC）审计。

3、股权结构

本次交易前瑞典Silex 的股权结构如下：

序号	股东名称	持有注册资本 （瑞典克朗）	持有股份数量（股）	持股比例
1	运通电子有限公司	3,871,915.00	7,743,830.00	97.26%
2	Edvard Kälvesten	23,954.00	47,908.00	0.60%
3	Tomas Bauer	6,533.00	13,066.00	0.16%
4	Matts Rydberg	6,533.00	13,066.00	0.16%
5	Roland Nilsson	6,533.00	13,066.00	0.16%
6	Lars Hagdahl	6,533.00	13,066.00	0.16%
7	Håkan Westin	6,075.00	12,150.00	0.15%
8	Niklas Svedin	6,533.00	13,066.00	0.16%
9	Martin Hedström	6,075.00	12,150.00	0.15%
10	ConsulPath, Inc(Faa-Ching Wang)	6,533.00	13,066.00	0.16%
11	Anders Lindberg	1,721.50	3,443.00	0.04%
12	Ulf Cedergren	1,851.00	3,702.00	0.05%
13	Katharina Fernqvist	1,721.50	3,443.00	0.04%
14	Thomas Ericson	1,721.50	3,443.00	0.04%
15	Magnus Rimskog	1,721.50	3,443.00	0.04%
16	Jeff Clark	1,721.50	3,443.00	0.04%
17	David Jansson	1,721.50	3,443.00	0.04%
18	Olof Sehlin	1,851.00	3,702.00	0.05%
19	Steven Haddleton	1,721.50	3,443.00	0.04%
20	Robert Kvist	1,721.50	3,443.00	0.04%
21	Carlos Stahr	1,721.50	3,443.00	0.04%
22	Ulf Erlesand	1,721.50	3,443.00	0.04%
23	Nils Ögren	1,114.00	2,228.00	0.03%
24	Ammar Chadaideh	1,851.00	3,702.00	0.05%
25	Sanaz Sarhangpour	1,721.50	3,443.00	0.04%
26	Goran Klenkar	607.50	1,215.00	0.02%
27	Timothy Kennedy	202.50	405.00	0.01%
28	Peter Wickert	1,721.50	3,443.00	0.04%
29	Bahadir Yetke	1,721.50	3,443.00	0.04%

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30	Susanne Palo	1,721.50	3,443.00	0.04%
31	Anders Holm	2,110.50	4,221.00	0.05%
合计		3,980,905.50	7,961,811.00	100.00%

本次交易完成后瑞典Silex 的股权结构如下：

序号	股东名称	持有注册资本（瑞典克朗）	持有股份数量（股）	持股比例
1	运通电子有限公司	3,871,915.00	7,743,830.00	97.26%
2	北京赛莱克斯国际 科技有限公司	108,990.50	217,981.00	2.74%
合计		3,980,905.50	7,961,811.00	100.00%

4、标的资产权属情况

本次交易标的即少数股东持有的Silex2.74%股权，产权清晰，不存在抵押、 质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措 施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、其他应说明的情况

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易完成后，瑞典 Silex 将由公司持股97.26%的控股子公司恢复为公司持股100%的全资子公司。

四、股权转让协议的主要内容

转让方：Edvard Kälvesten 等30 位瑞典Silex 管理层及核心员工 受让方：赛莱克斯国际科技有限公司

1、股权转让

转让方同意根据本协议的约定将其所持Silex 2.74%（合计217,981 股）的

股权转让给受让方，受让方同意根据本协议的约定受让转让方持有的上述股权。

• 2、股权转让价格

本次股权转让对价为14,154.05 万瑞典克朗，合649.33 瑞典克朗/股。

3、股权交割日

协议约定为2021/3/27 或是受让方完成ODI 及银行备案程序的最早日期。 4、付款日

受让方需在股权交割日后的30 个工作日内完成付款。

5、协议生效、变更、解除及终止

本协议的任何变更或解除应经双方签署书面协议方可生效。

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6、适用法律

本协议受瑞典实体法的管辖、解释和执行。

五、本次交易的目的和对公司的影响

瑞典Silex 是2019 年全球排名第一的MEMS 代工厂商，是公司体系内MEMS 业务板块的优质资产，本次收购Silex少数股权，符合公司对Silex的战略定位， 有助于保持原有决策效率，符合公司整体发展战略和规划。本次交易完成后，公 司对瑞典Silex 的持股比例由97.26%恢复至100%，不会导致公司合并报表范围 发生变化。本次收购所需资金均为赛莱克斯国际的自有资金，不会对公司的生产 经营与财务状况产生重大影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利 益的情形。

六、备查文件

• 1、《第四届董事会第十次会议决议》；

• 2、《Sale and Purchase Agreement》（《股权转让协议》）；

• 3、《Silex2020 年审计报告》

• 4、《审计报告》；

• 5、《评估报告》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2021 年3 月16 日

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