Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2021

Jan 5, 2021

上市地点：深圳证券交易所 股票简称：赛微电子 上市公司：北京赛微电子股份有限公司 股票代码：300456

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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A 股股票 方案论证分析报告

（修订稿）

二零二一年一月

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北京赛微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）

北京赛微电子股份有限公司

2020 年向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告

（修订稿）

北京赛微电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”、“本公司”、“公司”） 是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展和经营战略实施的 资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，公司根据《公司法》、《证 券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注 册管理办法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通 过向特定对象发行股票的方式募集资金不超过人民币234,503.30 万元（含本 数），在扣除本次发行费用后用于“8 英寸MEMS 国际代工线建设项目”、“MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目”、“MEMS 先进封装测试研发及产线建设项目” 和补充流动资金。

一、本次发行实施的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策大力支持半导体产业发展

半导体产业作为基础性的高科技产业，是关系到我国自主可控的战略性产 业。国家政策对半导体产业的支持，依托“十三五”《国家战略性新兴产业发展 规划》和十九大提出“资本为实体经济服务”的精神，将加速我国半导体产业的 发展进程。

2012年以来，国务院及各部委陆续颁布了一系列鼓励行业发展的政策：

时间	政策名称	相关内容
国务院《“十二五”国家 战略性新兴产业发展规 划》	国务院 2012年07月	突破电子核心基础产业中先进和特色芯片 制造工艺技术，先进封装、测试技术。
国家发改委《战略性新兴 产业重点产品和服务指 导目录》	国家发改委 2013年02月	MEMS传感器芯片及制造、TSV等封装技术纳 入战略性新兴产业范畴。
科技部、财政部、税务总 局《2016年国家重点支持 的高新技术领域目录》	科技部、财政部、税 务总局 2016年01月	明确智能传感器、封装测试、后摩尔定律时 代芯片相关领域为战略性新兴产业。
国务院《“十三五”国家 战略性新兴产业发展规	国务院 2016年11月	明确宽禁带半导体以及电子信息用化学品 为战略性新兴产业

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划》
《国务院办公厅关于进 一步激发民间有效投资 活力促进经济持续健康 发展的指导意见》	国务院 2017年09月	提出发挥财政性资金带动作用，通过投资补 助、资本金注入、设立基金等多种方式，广 泛吸纳各类社会资本，支持企业加大技术改 造力度，加大对集成电路等关键领域和薄弱 环节重点项目的投入。
《扩大和升级信息消费 三 年 行 动 计 划 （2018-2020年）》	工信部、发改委 2018年07月	加大资金支持力度，支持信息消费前沿技术 研发，拓展各类新型产品和融合应用。各地 工业和信息化、发展改革主管部门要进一步 落实鼓励软件和集成电路产业发展的若干 政策，加大现有支持中小微企业税收政策落 实力度。鼓励有条件的地方设立信息消费专 项资金，推动出台支持信息消费发展的政 策，切实改善企业融资环境，加大对信息消 费领域中小微企业的支持。
《战略性新兴产业分类 （2018）》	国家统计局 2018年11月	集成电路制造、半导体分立器件制造、氮化 镓晶体和单晶片等均纳入战略性新兴产业。
发改委《产业结构调整指 导目录（2019年本）》	发改委 2019年10月	直径200mm以上的硅单晶及抛光片、直径 125mm以上直拉或直径50mm以上水平生长化 合物半导体材料、铝铜硅钨钼稀土等大规格 高纯靶材、超高纯稀有金属及靶材、高端电 子级多晶硅、超大规模集成电路铜镍硅和铜 铬锆引线框架材料、电子焊料等。新型电子 元器件（片式元器件、频率元器件、混合集 成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感 元器件及传感器、新型机电元件、高密度印 刷电路板和柔性电路板等）制造。

国家半导体产业政策为国内企业的经营提供了良好的发展环境，鼓励本土企 业在拥有自主知识产权的基础上，与国际产品形成良性竞争，逐步提高自主及国 产化水平，降低我国对半导体产业的进口依赖。

2、募投项目市场前景广阔

随着MEMS技术及产业的发展，MEMS在通讯、生物医疗、工业科学、消费电子、 汽车电子、导航定位等领域的应用日渐普及，MEMS市场在不断创新中呈现出快速 增长的趋势。2008年以前，汽车电子是MEMS主要应用市场；2008年以后，智能手 机等终端产品日益涌现并占领MEMS主流市场；在未来，随着智能化场景的进一步 普及，各种新兴应用领域如物联网、可穿戴设备、智能家居及工业4.0等将为MEMS 提供更广阔的发展空间，MEMS产品的使用量预计将呈指数级增长。

根据全球权威半导体咨询机构Yole Development的研究，2019年全球MEMS 行业市场规模为115亿美元，考虑到COVID-19疫情影响，2020年MEMS市场规模将 下滑至109亿美元，预计到2025年MEMS市场规模将增长至177亿美元，复合增长率 可达7.4%。从市场细分领域来看，消费电子市场、汽车电子仍将是MEMS最大的两

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个应用领域，而同时在通讯、生物医疗、工业科学领域的增速也将非常可观。

公司长期保持在全球MEMS晶圆代工第一梯队，2019年排名跃居全球第一，同 时也代表着业内主流技术水平。公司拥有覆盖MEMS领域的全面工艺技术储备，关 键技术已经成熟并经过多年的实践检验，TSV、TGV、 SilVia  、 MetVia  、DRIE 及晶圆键合等多个技术模块行业领先。本次募投项目是公司深化发展MEMS业务的 重要综合举措，市场前景广阔。

3、MEMS 产业存在“国产化”潜在机遇

近年来，国际政经形势日益复杂，关键领域、关键技术、关键产品的国产化 替代在保证国家安全的同时，也意味着巨大的市场空间。MEMS产品作为5G通信、 物联网与人工智能时代各类智能终端设备的重要感知与执行部件，行业战略地位 急速提升，存在巨大的“国产化”潜在需求，国内的MEMS行业及相关厂商将迎来 巨大发展机遇，在全球市场的占有率有望得到提升。

与传统IC不同，MEMS产品的制造及封装测试相对于生产链条中的其他环节具 有更高的复杂性和困难度。通过长期整合与国内外共同发展，公司在MEMS领域已 有成熟的技术储备和领先的研发能力，通过本次融资解决资金问题，可以推动 MEMS相关募投项目建设，迅速提升公司整体实力。同时，募投项目的实施将有效 实现国产替代，对于促进我国半导体产业发展，提升产业自给率具有十分重要的 意义。

（二）本次发行的目的

1、聚焦MEMS 主业，拓宽业务领域

为推动公司在MEMS领域的进一步发展，巩固公司的行业领先地位，在继续建 设北京8英寸MEMS国际代工线的基础上，公司一方面拟进行MEMS高频通信器件制 造的工艺开发，以实现适用于高频通信及终端应用的MEMS器件产品的自主工艺开 发能力并助力规模量产；另一方拟向MEMS产业链下游进行延伸，在MEMS制造及封 测显现融合趋势的背景下，投资建设MEMS先进封装测试研发及产线，可丰富公司 现有MEMS业务，延展产业服务能力。通过本次募投项目建设，公司将进一步聚焦 MEMS，拓宽主业业务领域，提升公司的业务规模与体量。

2、践行发展战略，巩固MEMS 产业地位

近年来，通过外延并购与内生发展，公司已逐渐形成以半导体业务为核心的

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业务格局；与此同时，公司持续进行技术创新和市场拓展，不断加大研发投入， 进一步提升核心竞争力，并迅速扩大竞争优势，公司在保持全球MEMS晶圆代工第 一梯队的基础上，于2019年跃居全球第一，同时首次进入全球MEMS厂商30强。公 司致力于成为一家立足本土、国际化发展的知名半导体科技企业集团，通过本次 募投项目建设，公司将进一步增强标准化MEMS规模量产能力，强化在关键应用领 域的工艺开发能力，建立并形成MEMS先进封装测试能力，最终大幅提升公司在 MEMS产业的综合制造服务能力，巩固在MEMS产业的领先地位并持续扩大竞争优 势。

3、优化公司资本结构，提高公司抗风险能力

本次向特定对象发行股票募集资金，能够显著提升公司资金实力，通过合理 运用募集资金，可进一步增强资本实力，降低财务费用，提高盈利水平，加强公 司面对宏观经济波动及产业环境变动的抗风险能力，为核心业务增长与实施战略 布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。同时， 本次通过募集资金投资MEMS产业系列项目是公司积极提高可持续发展能力的举 措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司 股东的长远利益。

二、本次发行证券的品种选择

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、有利于本次募投资项目的实施

本次募集资金投资项目主要包括“8英寸MEMS国际代工线建设项目”、“MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目”和“MEMS先进封装测试研发及产线建设项目”。 上述项目所需资金量大、投资期限较长，通过向特定对象发行股票募集资金，有 利于公司筹资活动与投资活动期限的匹配性，使得募投项目获得充足的资金保 障，从而顺利实施，以推动公司在MEMS领域的进一步发展，提升公司的业务规模 与体量，巩固公司的行业领先地位。

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2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且银行贷款等债务融资存在 期限较短、融资规模受信贷政策影响较大的特点或风险。若本次募集资金投资项 目完全借助于债务融资，一方面将会导致公司资产负债率上升，影响公司稳健的 财务结构，增加公司的经营风险和财务风险。另一方面债务融资将会产生较大的 财务费用，降低公司的利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司稳健 经营。

3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式

股权融资有利于公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，且具 有较好的可规划和可协调性，有利于公司实现自身的长期发展战略。未来随着募 投项目的投产，公司的规模和盈利能力将实现稳定增长，经营业绩的增长将有能 力消化股本扩张及净资产增加对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好 的回报。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申 购报价情况，遵照中国证监会的相关规定，由董事会或董事会授权人士根据股东 大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律法规和规范 性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。本次 发行的发行对象均以现金方式认购。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的规定，选择范 围适当。

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（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名（含）。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对 象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次 发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》 等相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司 股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红 为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0–D）/（1+N）

最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的 批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商 确定。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的原则和依据合理。

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（二）本次发行定价方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法 规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒 体上进行披露，并将提请公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合《注册管理办 法》等相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行股 票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

• 2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

• （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

3、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集 资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集 资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对 于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例 的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发 行前总股本的30%。

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于 6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。

4、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定。

经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》 和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不

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得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式 合法合规。

（二）本次发行程序合法合规

2020年6月10日，公司收到北京市国防科学技术工业办公室转发的《国防科 工局关于北京耐威时代科技有限公司母公司北京耐威科技股份有限公司资本运 作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]477号)，国家国防科技工业局原则 同意公司本次资本运作。

本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第一次会议、2020年第三次 临时股东大会、第四届董事会第七次会议审议通过，会议的相关文件均在交易所 网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信 息披露程序。

本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册 的批复后方能实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次向特定对象发行股票的方案经第四届董事会第一次会议、2020年第 三次临时股东大会以及第四届董事会第七次会议审慎研究后通过，公司独立董事 已对本次向特定对象发行发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司业务 规模的扩大以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利 益。

本次向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会指定的信息披露媒体 上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经过董事会和股东大会审议通过，认为该发行方 案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了 股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决， 具备公平性和合理性。

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七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的 填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投 资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了 认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）财务指标测算主要假设及说明

公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及 承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中 国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大 不利变化；

2、假设本次向特定对象方案于2021年3月末完成实施；该完成时间仅用于计 算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监 会同意注册后实际发行完成的时间为准；

3 、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案出具之日的总股本 639,121,537股为基础，不考虑其他可能导致股本变动的事项；

4、假设本次发行数量为发行上限即191,736,461股（发行前总股本30%）， 该数量仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最 终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为234,503.30万元，不考虑扣除 发行费用的影响；

6、公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为6,217.87万元，扣非后

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净利润为2,750.67万元。为便于分析本次向特定对象发行方案对公司主要财务指 标的影响，假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润、扣非后净利润均为 2020年1-9月数据的年化数据，即8,290.49万元和3,667.56万元。假设2021年度 扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较2020年度分别持平、增 长20%和下降20%；

7、在预测2020年末归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除2020年度 归属于母公司所有者的净利润之外的其他因素的影响；在预测2021年发行后归属 于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、2021年度归属于母公司所有 者的净利润之外的其他因素的影响；

8、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等影响；

9、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测 算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为 准。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

		2020 年度	2021 年度/2021/12/31	2021 年度/2021/12/31
项目
		/2020/12/31	发行前	发行后
总股本（万股）		63,912.15	63,912.15	83,085.80
本次募集资金总额（万元）			234,503.30
预计本次发行完成月份			2021 年3 月
假设1：2021 年归属于母公司所有者的净利润与2020 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）		8,290.49	8,290.49	8,290.49
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润
		3,667.56	3,667.56	3,667.56
（万元）
归属于母公司所	基本每股收益（元/股）	0.13	0.13	0.11
有者的净利润	稀释每股收益（元/股）	0.13	0.13	0.11
归属于母公司所	基本每股收益（元/股）	0.06	0.06	0.05
有者扣除非经常
	稀释每股收益（元/股）	0.06	0.06	0.05
性损益的净利润
加权平均净资产收益率		2.90%	2.82%	1.76%

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扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	1.28%	1.25%	0.78%
假设2：2021 年归属于母公司所有者的净利润较2020 年增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）		8,290.49	9,948.59	9,948.59
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润
		3,667.56	4,401.07	4,401.07
（万元）
归属于母公司所	基本每股收益（元/股）	0.13	0.16	0.13
有者的净利润	稀释每股收益（元/股）	0.13	0.16	0.13
归属于母公司所	基本每股收益（元/股）	0.06	0.07	0.06
有者扣除非经常
	稀释每股收益（元/股）	0.06	0.07	0.06
性损益的净利润
加权平均净资产收益率		2.90%	3.37%	2.11%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率		1.28%	1.49%	0.93%
假设3：2021 年归属于母公司所有者的净利润较2020 年下降20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）		8,290.49	6,632.39	6,632.39
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润
		3,667.56	2,934.05	2,934.05
（万元）
归属于母公司所	基本每股收益（元/股）	0.13	0.10	0.08
有者的净利润	稀释每股收益（元/股）	0.13	0.10	0.08
归属于母公司所	基本每股收益（元/股）	0.06	0.05	0.04
有者扣除非经常
	稀释每股收益（元/股）	0.06	0.05	0.04
性损益的净利润
加权平均净资产收益率		2.90%	2.26%	1.41%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率		1.28%	1.00%	0.62%

注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收 益的计算及披露》（2010 年修订）规定的公式计算得出。

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益及加 权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司的股东即期回报存在被摊薄 的风险。

（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳 健。项目建设周期较长，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金 投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的增幅， 公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的

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风险。

本次向特定对象发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股 东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报 措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 股票摊薄即期回报的风险。

（四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的主要措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公 司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

1、提升公司盈利能力，切实推进公司发展战略

本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展 战略规划，有利于增强公司的抗风险能力和市场竞争力。在募集资金到位后，公 司将切实推进公司发展战略，积极推动主营业务发展，不断开拓市场，进一步提 高收入水平和盈利能力。

2、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 建立健全上市公司经营管理体系。同时，公司将加强内部控制，完善并强化投资 决策程序，配套实施推行绩效激励管理机制，以建成科学高效的组织管理体系， 切实维护公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司长远发展提供制 度保障。

3、强化募集资金管理，提升资金使用效率

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司按 相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次发行募集资金到位后， 公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议。公司将充分听取独立董 事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存放、专项使用。同时，在本次发 行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，努力提高资金的 使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务 成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。

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4、完善公司利润分配制度，强化投资回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文 件的要求并结合公司实际情况，制定了《北京赛微电子股份有限公司未来三年 （2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格按照上述规定及《公司章程》的 规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中 小投资者权益保障机制。

上述填补回报措施的实施，将有利于提升公司的管理能力，增强公司持续盈 利能力和综合竞争力，增厚未来收益，填补股东即期回报。然而，由于公司经营 面临的内外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保 证。

（五）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次向特定对 象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员 作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券 监督管理委员等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规 定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及上述承诺事 项，若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人同意依法承担相应的补

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偿责任，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照有关规定对本人 作出处罚或采取管理措施。

2、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制 人杨云春先生作出如下承诺：

（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次发行摊薄即期回报及填补措施、相关承诺主体的承诺事项 等已经公司第四届董事会第一次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公 平、合理，发行方案的实施将有利于满足公司业务发展和经营战略实施的资金需 求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，符合相关法律法规的要求，符合 公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。

北京赛微电子股份有限公司董事会 2021年1月5日

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