Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2021

Jan 5, 2021

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2021-006

北京赛微电子股份有限公司

关于向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施 （修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关 规定，北京赛微电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”或“公司”）就本次 向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体 的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺， 具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标测算主要假设及说明

公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及 承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中 国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大 不利变化；

2、假设本次向特定对象方案于2021 年3 月末完成实施；该完成时间仅用于 计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证 监会同意注册后实际发行完成的时间为准；

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1

• 3 、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案出具之日的总股本

• 639,121,537 股为基础，不考虑其他可能导致股本变动的事项；

4、假设本次发行数量为发行上限即191,736,461 股（发行前总股本30%）， 该数量仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最 终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为234,503.30 万元，不考虑扣除 发行费用的影响；

6、公司2020 年1-9 月归属于母公司所有者的净利润为6,217.87 万元，扣 非后净利润为2,750.67 万元。为便于分析本次向特定对象发行方案对公司主要 财务指标的影响，假设公司2020 年度归属于母公司所有者的净利润、扣非后净 利润均为2020 年1-9 月数据的年化数据，即8,290.49 万元和3,667.56 万元。 假设2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较2020 年度分别持平、增长20%和下降20%；

7、在预测2020 年末归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除2020 年 度归属于母公司所有者的净利润之外的其他因素的影响；在预测2021 年发行后 归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、2021 年度归属于母公 司所有者的净利润之外的其他因素的影响；

8、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等影响；

9、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测 算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为 准。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

	2020 年度	2021 年度/2021/12/31	2021 年度/2021/12/31
项目
	/2020/12/31	发行前	发行后
总股本（万股）	63,912.15	63,912.15	83,085.80
本次募集资金总额（万元）		234,503.30
预计本次发行完成月份		2021 年3 月
假设1：2021 年归属于母公司所有者的净利润与2020 年持平

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归属于母公司所有者的净利润（万元）	归属于母公司所有者的净利润（万元）	8,290.49	8,290.49	8,290.49
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润
		3,667.56	3,667.56	3,667.56
（万元）
归属于母公司所	基本每股收益（元/股）	0.13	0.13	0.11
有者的净利润	稀释每股收益（元/股）	0.13	0.13	0.11
归属于母公司所	基本每股收益（元/股）	0.06	0.06	0.05
有者扣除非经常
	稀释每股收益（元/股）	0.06	0.06	0.05
性损益的净利润
加权平均净资产收益率		2.90%	2.82%	1.76%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率		1.28%	1.25%	0.78%
假设2：2021 年归属于母公司所有者的净利润较2020 年增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）		8,290.49	9,948.59	9,948.59
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润
		3,667.56	4,401.07	4,401.07
（万元）
归属于母公司所	基本每股收益（元/股）	0.13	0.16	0.13
有者的净利润	稀释每股收益（元/股）	0.13	0.16	0.13
归属于母公司所	基本每股收益（元/股）	0.06	0.07	0.06
有者扣除非经常
	稀释每股收益（元/股）	0.06	0.07	0.06
性损益的净利润
加权平均净资产收益率		2.90%	3.37%	2.11%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率		1.28%	1.49%	0.93%
假设3：2021 年归属于母公司所有者的净利润较2020 年下降20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）		8,290.49	6,632.39	6,632.39
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润
		3,667.56	2,934.05	2,934.05
（万元）
归属于母公司所	基本每股收益（元/股）	0.13	0.10	0.08
有者的净利润	稀释每股收益（元/股）	0.13	0.10	0.08
归属于母公司所	基本每股收益（元/股）	0.06	0.05	0.04
有者扣除非经常
	稀释每股收益（元/股）	0.06	0.05	0.04
性损益的净利润
加权平均净资产收益率		2.90%	2.26%	1.41%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率		1.28%	1.00%	0.62%

注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收 益的计算及披露》（2010 年修订）规定的公式计算得出。

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根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益及加 权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司的股东即期回报存在被摊薄 的风险。

二、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行方案中，公司拟发行不超过19,173.65 万股股票，募集 资金总额不超过234,503.30 万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟投入募集资金金额
1	8 英寸MEMS 国际代工线建设项目	259,752.00	79,051.98
2	MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目	32,580.00	32,580.00
3	MEMS 先进封装测试研发及产线建设项目	71,080.00	71,080.00
4	补充流动资金	51,791.32	51,791.32
合计		415,203.32	234,503.30

本次向特定对象发行，公司通过募集资金继续建设8 英寸MEMS 国际代工线、 投入MEMS 高频通信器件制造工艺研发、投入MEMS 先进封装测试研发及产线，将 进一步增强标准化MEMS 规模量产能力，拓展、强化在关键应用领域的工艺开发 能力并提升市场开拓能力，建立并形成MEMS 先进封装测试能力，将能为客户提 供领先、广泛、规模化的MEMS 工艺开发能力、MEMS 晶圆制造、先进封装及测试 服务，拓宽MEMS 主业范围，最终大幅提升公司在MEMS 产业的综合制造服务能力， 巩固在MEMS 产业的领先地位并持续扩大竞争优势。

关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见本公司 《2020 年度向特定对象发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

近年来，通过外延并购与内生发展，公司逐渐形成了以半导体业务为核心的 业务格局，其中MEMS 业务已成为公司业绩的主要来源。

本次募集资金将用于投资8 英寸MEMS 国际代工线建设项目、MEMS 高频通信 器件制造工艺开发项目、MEMS 先进封装测试研发及产线建设项目及补充流动资 金，相关项目的实施，能够增强公司MEMS 的研发及生产服务能力，提高公司的

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4

产研一体化水平，提升公司的综合技术及市场实力，同时能够优化公司的资本结 构，降低公司的经营风险。

本次发行将有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优 势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展 目标和股东利益。

四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采 取的措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公 司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

（一）提升公司盈利能力，切实推进公司发展战略

本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展 战略规划，有利于增强公司的抗风险能力和市场竞争力。在募集资金到位后，公 司将切实推进公司发展战略，积极推动主营业务发展，不断开拓市场，进一步提 高收入水平和盈利能力。

（二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 建立健全上市公司经营管理体系。同时，公司将加强内部控制，完善并强化投资 决策程序，配套实施推行绩效激励管理机制，以建成科学高效的组织管理体系， 切实维护公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司长远发展提供制 度保障。

（三）强化募集资金管理，提升资金使用效率

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司按 相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次发行募集资金到位后， 公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议。公司将充分听取独立董 事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存放、专项使用。同时，在本次发 行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，努力提高资金的 使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务 成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。

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（四）完善公司利润分配制度，强化投资回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文 件的要求并结合公司实际情况，制定了《北京赛微电子股份有限公司未来三年 （2021-2023 年）股东回报规划》。公司将严格按照上述规定及《公司章程》的 规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中 小投资者权益保障机制。

上述填补回报措施的实施，将有利于提升公司的管理能力，增强公司持续盈 利能力和综合竞争力，增厚未来收益，填补股东即期回报。然而，由于公司经营 面临的内外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保 证。

（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特 定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员 作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券 监督管理委员等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规 定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及上述承诺事 项，若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人同意依法承担相应的补

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偿责任，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照有关规定对本人 作出处罚或采取管理措施。

2、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制 人杨云春先生作出如下承诺：

（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

五、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳 健。项目建设周期较长，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金 投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的增幅， 公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的 风险。

本次向特定对象发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股 东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报 措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2021 年1 月5 日

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