Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2020

Dec 29, 2020

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2020-198

北京赛微电子股份有限公司

关于控股子公司股权变动暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司 聚能晶源（青岛）半导体材料有限公司（以下简称“聚能晶源”）40%股权（对应 聚能晶源实缴注册资本2,000 万元）作价2,000 万元转让给公司控股子公司青岛 聚能创芯微电子有限公司（以下简称“聚能创芯”），用于向聚能创芯增资；青岛 海丝民合半导体投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛海丝”）拟将持有的聚能 晶源24%股权（对应聚能晶源实缴注册资本1,200 万元）作价1,200 万元转让给 聚能创芯，用于向聚能创芯增资；青岛民芯投资中心（有限合伙）（以下简称“青 岛民芯”）拟将持有的聚能晶源16%股权（对应聚能晶源实缴注册资本800 万元） 作价800 万元转让给聚能创芯，用于向聚能创芯增资。同时，袁理先生拟将持有 的聚能晶源20%股权（尚未实缴的认缴出资权）以0 元价格转让给聚能创芯。

2、公司于2020 年12 月29 日召开的第四届董事会第六次会议及第四届监事 会第五次会议审议通过了《关于控股子公司股权变动暨关联交易的议案》。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司 章程》、《关联交易管理制度》等的规定，本次交易构成关联交易，本事项在公司 董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

根据公司氮化镓（GaN）业务发展的需要，公司拟将持有的控股子公司聚能

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晶源40%股权（对应聚能晶源实缴注册资本2,000 万元）作价2,000 万元转让给 公司控股子公司聚能创芯，用于向聚能创芯增资；青岛海丝拟将持有的聚能晶源 24%股权（对应聚能晶源实缴注册资本1,200 万元）作价1,200 万元转让给聚能 创芯，用于向聚能创芯增资；青岛民芯拟将持有的聚能晶源16%股权（对应聚能 晶源实缴注册资本800 万元）作价800 万元转让给聚能创芯，用于向聚能创芯增 资。同时，袁理先生拟将持有的聚能晶源20%股权（尚未实缴的认缴出资权）以 0 元价格转让给聚能创芯。聚能晶源各股东一致同意放弃上述股权转让的优先购 买权。本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，本次交易完成后，聚能晶源 将成为公司控股子公司聚能创芯的全资子公司。

公司于2020 年12 月29 日召开的第四届董事会第六次会议及第四届监事会 第五次会议审议通过了《关于控股子公司股权变动暨关联交易的议案》（董事会 以7 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过），同意公司控股子公司聚能晶源本次 股权变动暨关联交易事项，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

袁理先生现担任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》及相关法律法规的规定，袁理先生为公司关联自然人，本次事项构 成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本事项在公司董事会及监事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方基本情况

袁理先生为中国籍自然人，现担任公司第四届监事会监事，住所为重庆市， 证件号码为51130219XXXXXXXX10。袁理先生本科毕业于北京大学，博士毕业于 香港科技大学，长期从事宽禁带化合物半导体材料与器件设计、制造、测试和应 用技术研究及产业化工作。袁理博士曾先后担任新加坡科技研究局（A*STAR）微 电子研究院（IME）研究员，中航（重庆）微电子有限公司（现华润微电子（重 庆）有限公司）经理、先进功率技术研究部副部长，上海微技术工业研究院（上 海新微技术研发中心有限公司）功率器件部总监。袁理博士主导建立了亚洲及我 国首个8 英寸硅基氮化镓（GaN）器件研发与制造平台，开发成功我国首例8 英 寸硅基氮化镓（GaN）功率器件产品，截止目前在IEDM、EDL、APL 等国际业界知 名会议、期刊发表论文30 余篇，申请国内外专利10 余项。袁理博士及其所带领 的技术团队具备功率与微波器件，尤其是氮化镓（GaN）功率与微波器件的设计、

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开发所需的技术能力。

经查询，袁理先生不属于失信被执行人。

三、交易对方的基本情况

1、基本情况

• （1）企业名称：青岛聚能创芯微电子有限公司

• （2）统一社会信用代码：91370212MA3M397H7E

（3）类型：其他有限责任公司

（4）住所：山东省青岛市崂山区松岭路169 号青岛国际创新园B 座402

（5）法定代表人：杨云春

（6）注册资本：3000 万

• （7）成立日期：2018 年07 月02 日

• （8）营业期限：2018 年07 月02 日 至 2058 年06 月25 日

（9）经营范围：开发、设计电子产品和电子元器件；射频、模拟数字芯片、 电子产品的技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件、 计算机系统服务，应用软件服务，软件开发，工业产品设计；数据处理；销售： 芯片、计算机软件；货物及技术进出口，代理进出口（法律行政法规禁止类项目 不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年9 月30 日(未经审计)	2019 年12 月31 日
资产总计	1,936.29	1,824.85
负债总计	422．83	2.71
所有者权益	1,513.46	1,822.14
项目	2020 年1-9 月（未经审计)	2019 年度
营业收入	0.13	0.39
营业利润	-308.68	-244.54
净利润	-308.68	-244.54

3、本次以股权增资前聚能创芯股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京赛微电子股份有限公司	1,050.00	35.00
2	袁理	900.00	30.00

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3	青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）	630.00	21.00
4	青岛民芯投资中心（有限合伙）	420.00	14.00
合计		3,000.00	100.00

本次以股权增资完成后聚能创芯股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京赛微电子股份有限公司	3,050.00	38.1250
2	袁理	1,900.00	23.7500
3	青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）	1,830.00	22.8750
4	青岛民芯投资中心（有限合伙）	1,220.00	15.2500
合计		8,000.00	100.00

• 4、关联关系：聚能创芯为公司控股子公司。

• 经查询，聚能创芯不属于失信被执行人。

四、标的公司的基本情况

1、基本情况

• （1）名称：聚能晶源（青岛）半导体材料有限公司

• （2）统一社会信用代码：91370282MA3N7XFA99

• （3）类型：其他有限责任公司

• （4）住所：山东省青岛市即墨区服装工业园孔雀河三路56 号

• （5）法定代表人：杨云春

• （6）注册资本： 5000 万

• （7）成立日期：2018 年06 月03 日

• （8）营业期限：2018 年06 月03 日 至 2038 年06 月02 日

（9）经营范围：半导体材料的设计、开发、生产、销售；半导体领域技术 开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口，技术进出口（法 律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年9 月30 日（未经审计）	2019 年12 月31 日
资产总计	5,484.36	6,492.62
负债总计	2,315.09	2,885.42
所有者权益	3,169.27	3,607.20

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项目	2020 年1-9 月（未经审计）	2019 年度
营业收入	6.02	44.67
营业利润	-438.17	-354.92
净利润	-437.92	-354.92

3、股权结构

本次交易前，聚能晶源的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京赛微电子股份有限公司	2,000.00	40.00
2	袁理	1,000.00	20.00
3	青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）	1,200.00	24.00
4	青岛民芯投资中心（有限合伙）	800.00	16.00
合计		5,000.00	100.00

本次交易完成后，聚能晶源的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
青岛聚能创芯微电子有限公司	5,000.00	100.00

4、标的资产权属情况

本次交易标的即聚能晶源股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限 制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍 权属转移的其他情况。

经查询，聚能晶源不属于失信被执行人。

5、其他应说明的情况

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，聚能晶源将成 为公司控股子公司聚能创芯的全资子公司。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格以经过具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评 估报告确认的评估值为基础，以取得聚能晶源股权的实际支付金额为作价依据， 根据聚能晶源目前实际经营、资产情况以及各方合作情况，经各方协商确定。

六、股权转让协议的主要内容

1、以股权增资涉及股权转让协议内容

甲方：一、北京赛微电子股份有限公司

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二、青岛青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）

三、青岛民芯投资中心（有限合伙）

乙方：青岛聚能创芯微电子有限公司

鉴于甲方拟以其持有的聚能晶源（青岛）半导体材料有限公司的股权向乙方 出资，各方达成协议如下：

（1）甲方一拟以其持有的聚能晶源（青岛）半导体材料有限公司40.00%的 股权（对应聚能晶源（青岛）半导体材料有限公司实缴注册资本2,000 万元)向 乙方出资。为上述出资事宜事项，甲方应将其持有的聚能晶源（青岛）半导体材 料有限公司40.00%的股权转让至乙方名下。

甲方二拟以其持有的聚能晶源（青岛）半导体材料有限公司24.00%的股权 （对应聚能晶源（青岛）半导体材料有限公司实缴注册资本1,200 万元)向乙方 出资。为上述出资事宜事项，甲方应将其持有的聚能晶源（青岛）半导体材料有 限公司24.00%的股权转让至乙方名下。

甲方三拟以其持有的聚能晶源（青岛）半导体材料有限公司16.00%的股权 （对应聚能晶源（青岛）半导体材料有限公司实缴注册资本800 万元)向乙方出 资。为上述出资事宜事项，甲方应将其持有的聚能晶源（青岛）半导体材料有限 公司16.00%的股权转让至乙方名下。

（2）本协议自甲乙双方签字或盖章后生效，甲方应促使聚能晶源（青岛） 半导体材料有限公司在乙方完成增资的工商变更登记之日起的3 个工作日内办 理股权变更事项的工商变更登记和备案；自乙方登记为聚能晶源（青岛）半导体 材料有限公司的股东之日，视为聚能晶源（青岛）半导体材料有限公司的股东已 发生变更。

（3）甲方以股权向乙方出资后，乙方作为聚能晶源（青岛）半导体材料有 限公司的股东，按照有关法律法规的规定，享有股东权利，承担相应的义务。

（4）因本协议引起的或有关的争议，由甲乙双方自行协商解决，双方也可 直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、袁理先生转让聚能晶源20%股权转让协议内容

转让方：袁理

受让方：青岛聚能创芯微电子有限公司

• （1）转让方同意根据本协议的约定将其所持聚能晶源人民币1,000 万元未

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实缴出资股权(对应聚能晶源20%股权)转让给受让方，受让方同意根据本协议的 约定受让转让方持有的上述股权。

（2）鉴于转让方拟转让的上述股权尚未实缴出资，双方确定本次股权转让 的对价为0 元（￥0.00）。本次股权转让完成后，上述股权由受让方负责缴纳出 资。

（3）本协议签署后十个工作日内，双方应配合办理本次股权转让的工商变 更登记手续，并签署相关文件。

（4）本协议自双方签字盖章，且经聚能晶源履行完毕内部审批程序之日起 生效。除本协议约定以及依据国家有关法律规定当事人有权单方解除本协议外， 本协议的任何变更或解除应经双方签署书面协议方可生效。

七、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会因此造 成与公司的关联人产生同业竞争的情形。本次公司向聚能创芯转让所持有的聚能 晶源股权是用于向控股子公司聚能创芯进行作价增资。

八、交易的目的和对公司的影响

1、交易目的

本次交易是因业务发展需要而调整氮化镓（GaN）业务架构，未来以聚 能创芯为GaN 业务发展的一级平台，统筹GaN 业务资源，以适应GaN 行业的 发展变化，同时进一步增强整体资本实力，促进公司在GaN 领域的进一步布 局和发展，最终增加公司半导体业务的广度和深度，增强公司综合核心竞争 实力，符合公司的发展战略和规划。

2、对公司的影响

本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，聚能晶源成为公司 控股子公司聚能创芯的全资子公司。本次交易不会对公司当期财务状况及经营成 果产生重大影响。本次股权转让事项符合公司整体战略规划及实际经营需要， 不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2020 年年初至本公告披露日，公司与该关联方袁理先生未发生其他任何

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关联交易。

十、独立董事意见

公司独立董事认为：公司控股子公司聚能晶源本次股权变动暨关联交易事 项，符合公司发展战略和规划，有利于调整氮化镓（GaN）业务架构，促进公司 在GaN 业务领域的布局和发展；相关议案审议程序符合相关法律法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的 情形。因此，我们一致同意本次控股子公司股权变动暨关联交易事项。

十一、监事会意见

公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司股权变动暨关联 交易的议案》，监事会认为：本次控股子公司聚能晶源股权变动暨关联交易事项， 有利于公司调整资源配置，符合公司发展战略和规划。本次交易遵循自愿平等、 诚实守信的市场经济原则，符合公开、公平、公正原则。本事项及其审议过程符 合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利 益的情形。

十二、保荐机构意见

中泰证券股份有限公司经核查后认为：本次关联交易事项已经第四届董事 会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，关联方在相关会议上已按 规定回避表决，独立董事发表了明确同意意见，本次关联交易事项履行了必要 的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规 定。本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

十三、备查文件

• 1、《第四届董事会第六次会议决议》；

• 2、《第四届监事会第五次会议决议》；

• 3、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

• 4、《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司控股子公司股

• 权变动及关联交易事项的核查意见》；

• 5、《股权转让协议》。

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特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2020 年12 月29 日

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