Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2020

Dec 10, 2020

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2020-189

北京赛微电子股份有限公司

关于控股子公司拟以募集资金投资项目部分资产开展融资租赁 业务及公司为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司赛莱克斯微 系统科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”）根据实际经营需要， 拟以部分设备资产以售后回租方式与芯鑫融资租赁有限责任公司（以下简称“芯 鑫租赁”）进行融资租赁交易，融资金额不超过2.70 亿元，期限不超过五年，由 公司为其提供担保，赛莱克斯北京免于支付担保费用。

2、赛莱克斯北京本次拟进行融资租赁的设备均为公司募集资金投资项目（以 下简称“募投项目”）“8 英寸MEMS 国际代工线建设项目”中以募集资金购买的 部分设备。

3、公司于2020 年12 月10 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关 于控股子公司拟以募集资金投资项目部分资产开展融资租赁业务及公司为控股 子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》。

4、本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次交易事项在公司 董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

为适度利用融资渠道，优化融资结构，公司控股子公司赛莱克斯北京根据实 际经营需要，拟以部分设备资产（该部分设备资产来自于公司募投项目“8 英寸

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MEMS 国际代工线建设项目”）以售后回租方式与芯鑫租赁进行融资租赁交易，融 资金额不超过2.70 亿元，期限不超过五年，公司拟为上述融资租赁事项提供连 带责任担保。具体内容以赛莱克斯北京与芯鑫租赁签订的最终协议为准。赛莱克 斯北京免于支付担保费用。为便于具体融资操作，公司董事会授权管理层根据资 金需求情况与芯鑫租赁签署相关具体协议并办理融资租赁相关具体手续。

公司于2020 年12 月10 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关 于控股子公司拟以募集资金投资项目部分资产开展融资租赁业务及公司为控股 子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》，同意公司控股子公司赛莱克斯北京 开展融资租赁交易及公司为其开展融资租赁业务提供担保，公司独立董事对该事 项发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规 的规定，本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东 大会审议。

二、交易对方基本情况

• 1、企业名称：芯鑫融资租赁有限责任公司

• 2、统一社会信用代码：9131011535067083X5

• 3、类型：有限责任公司(中外合资)

• 4、住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707 号32 楼3205F 室

• 5、法定代表人：杜洋

• 6、注册资本：1064994 万人民币

• 7、成立日期：2015 年08 月27 日

• 8、营业期限：2015 年08 月27 日 至 2045 年08 月26 日

• 9、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财

• 产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 10、主要财务指标

10、主要财务指标	10、主要财务指标	10、主要财务指标
单位：万元 项目 2020 年9 月30 日(未经审计) 2019 年12 月31 日 资产总计 4,706,537 5,137,788
项目	2020 年9 月30 日(未经审计)	2019 年12 月31 日
资产总计	4,706,537	5,137,788

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负债总计	3,380,495	3,839,445
所有者权益	1,326,042	1,298,342
项目	2020 年1-9 月（未经审计)	2019 年度
营业收入	203,234	263,937
营业利润	58,377	70,708
净利润	44,545	55,395

11、股权结构：

截至2020 年11 月底，芯鑫租赁的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（亿元）	持股比例（%）
1	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	34.40562	32.31
2	中原豫资投资控股集团有限公司	9.60375	9.02
3	中芯国际集成电路制造有限公司	7.92075	7.44
4	福建三安集团有限公司	7.80187	7.33
5	北京芯动能投资基金（有限合伙）	6.96037	6.54
6	海峡半导体产业发展有限公司	6.72028	6.31
7	西藏紫光清彩投资有限公司	5.00000	4.69
8	上海集成电路产业投资基金股份有限公司	4.80187	4.51
9	国开国际控股有限公司	4.80000	4.51
10	上海熔晟股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	3.48021	3.27
11	长电国际（香港）贸易投资有限公司	3.36131	3.16
12	华宝企业有限公司	3.36131	3.16
13	傲峰投资控股有限公司	3.36131	3.16
14	江苏中能硅业科技发展有限公司	3.00000	2.82
15	紫光香江有限公司	1.92075	1.80
合计		106.49940	100.00

根据芯鑫租赁《关于股东完成公开挂牌转让所持部分股权的进展公告》，国 家集成电路产业投资基金股份有限公司于2020 年10 月29 日在上海联合产权交 易所发布了《关于挂牌转让芯鑫融资租赁有限责任公司24.05%股权的公告》，通 过公开挂牌方式对外所持有的芯鑫租赁24.05%的股权。

根据上海联合产权交易所竞标结果，最终确定深圳市重大产业投资集团有限 公司、北京亦庄国际投资发展有限公司和湖南省财信新兴投资合伙企业（有限合 伙）为该项目的联合受让方。2020 年12 月4 日，国家集成电路产业投资基金股 份有限公司与联合受让方就转让芯鑫租赁24.05%股权签订了《产权交易合同》， 此次股权转让完成后，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有芯鑫租赁 8.26%股权，不再是芯鑫租赁第一大股东。

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此外，浙江齐芯科技有限责任公司分别与芯鑫租赁现有股东福建三安集团有 限公司、傲峰投资控股有限公司、江苏中能硅业科技发展有限公司、上海熔晟股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京芯动能投资基金（有限合伙）签署了股 转协议，受让合计芯鑫租赁17.23%的股权，将成为芯鑫租赁第一大股东。

12、关联关系：公司与芯鑫租赁不存在任何关联关系。

经查询，芯鑫租赁不属于失信被执行人。

三、关于本次融资租赁资产涉及募集资金投资项目部分资产的具体内容

（一）融资租赁资产涉及募集资金投资项目的具体原因

公司募投项目“8 英寸MEMS 国际代工线建设项目”中的设备资产为赛莱克 斯北京目前所持有的主要设备资产，为了解决赛莱克斯北京目前及未来的资金需 求，拓宽融资渠道，优化融资结构，确保其生产经营活动的顺利进行，将该募投 项目中的部分设备资产用于进行融资租赁交易。

（二）涉及该募集资金投资项目的基本情况

1、募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1306 号文核准，北京耐威科技 股份有限公司（现已更名为“北京赛微电子股份有限公司”）向国家集成电路产 业投资基金股份有限公司、杨云春先生非公开发行人民币普通股（A 股）合计 55,556,142 股，每股发行价格为人民币22.10 元，募集资金总额为人民币 1,227,790,754.90 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 1,207,000,198.76 元。北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019 年 1 月30 日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天 圆全验字[2019]000002 号”验资报告。

2、募集资金投向及实际使用情况

截至2020 年11 月30 日，公司已使用募集资金共计人民币103,571.89 万元， 募集资金余额为9,171.76 万元人民币（含利息），该余额不包含公司用于暂时补 充流动资金的1 亿元人民币募集资金。

其中“8 英寸MEMS 国际代工线建设项目”募集资金的使用情况如下：

			单位：万元 已投入募集资金 103,571.89
项目名称	预计投资总额	拟投入募集资金	已投入募集资金
8 英寸MEMS 国际代工线建设项目	259,752.00	120,700.019876	103,571.89

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3、该募投项目的完工程度

2020 年9 月27 日，赛莱克斯北京在北京经济技术开发区投资建设的“8 英 寸MEMS 国际代工线建设项目”（FAB3）（公司2019 年非公开发行股票募集资金 投资项目）的主厂房、各支持建筑层区以及一期产能所涉及的产线及超净间已经 建成并达到投产条件，已正式通线投产运行。FAB3 后续产能有待继续建设。

4、融资租赁资产涉及募集资金投资项目事项

本次赛莱克斯北京进行融资租赁的生产设备为公司募投项目“8 英寸MEMS 国际代工线建设项目”中以募集资金购买的部分设备，该部分设备原值共计 37,756.50 万元。

四、交易标的基本情况

• 1、标的名称：“8 英寸MEMS 国际代工线项目”部分设备

• 2、类别：固定资产

• 3、权属：赛莱克斯北京。截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在

• 抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等 司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

五、融资租赁的主要内容

• 1、承租人：赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司

• 2、出租人：芯鑫融资租赁有限责任公司

• 3、租赁标的：“8英寸MEMS国际代工线项目”部分设备

• 4、租赁方式：售后回租

• 5、融资金额：不超过2.70亿元

• 6、租赁期限：不超过5年

• 7、租金支付方式：等额租金后付，每三个月支付一次。

8、租赁设备所有权：在租赁期间，租赁设备所有权归芯鑫租赁，赛莱克斯 北京具有使用权。租赁期间届满后，租赁设备由赛莱克斯北京以1,000元回购该 等租赁设备的所有权。

9、其他：融资租赁利率由双方协商确定；其他一般条款以实际签署的具体 融资租赁合同为准。

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融资租赁的具体内容以实际进行交易时签订的协议为准，并遵循公平、公正、 公允合理的原则，参照市场原则协商确定。公司董事会授权公司管理层根据实际 需求情况签署相关具体协议并办理融资租赁相关具体手续。

六、被担保人基本情况

1、基本情况

• （1）统一社会信用代码：91110302MA002JAU90

• （2）名称：赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司

• （3）类型：其他有限责任公司

• （4）住所：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层2208

• 号(集中办公区)

（5）法定代表人：杨云春

• （6）注册资本：200000万人民币

• （7）成立日期：2015年12月15日

（8）经营范围：半导体器件、集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；委托加工制造半导体器件；产品设计；销售电子产品；货物进出口、 代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• 公司全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司持有赛莱克斯北京70%股

• 权，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有赛莱克斯北京30%股权。 经查询，赛莱克斯北京不属于失信被执行人。

• 2、主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年9 月30 日(未经审计)	2019 年12 月31 日
资产总计	155,541.22	150,696.09
负债总计	11,979.13	6,522.03
所有者权益	143,562.09	144,174.06
项目	2020 年1-9 月（未经审计）	2019 年度
营业收入	0.00	3.69
营业利润	-611.97	-749.32
净利润	-611.97	-749.32

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赛莱克斯北京为公司控股子公司，具有良好的信用等级、资产质量和资信状 况，履约能力良好，偿还能力有保障。

七、担保的主要内容

公司控股子公司赛莱克斯北京拟以部分设备资产以售后回租方式与芯鑫 租赁进行融资租赁交易，融资金额不超过2.70 亿元，期限不超过五年，主 要用于日常生产经营。

现公司拟为赛莱克斯北京此次融资租赁提供连带责任担保，具体内容以赛莱 克斯北京与芯鑫租赁签订的最终协议为准，赛莱克斯北京免于支付担保费用。

八、交易目的和影响

公司控股子公司赛莱克斯北京开展融资租赁业务，属于利用常规融资工具， 盘活现有资产、优化融资结构，满足赛莱克斯北京经营发展中的资金需求；长远 看有利于提高固定资产利用效率，进一步增强运营能力及市场竞争力。本次开展 售后回租融资租赁业务，融资成本适当，有利于公司财务安排；不会影响赛莱克 斯北京对租赁标的物的正常使用，对公司的生产经营不会产生重大影响，该业务 的开展不会损害公司及全体股东的利益。公司本次为控股子公司赛莱克斯北京开 展融资租赁业务提供担保，是为了满足赛莱克斯北京生产经营的资金需求，符合 公司发展战略，有利于进一步提高公司的市场竞争力，增强公司的综合实力，符 合公司和全体股东的利益。本次担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生不利 影响。

九、董事会意见

本次担保对象为公司控股子公司，公司持有其70%股权，其经营稳定，资信 状况良好，担保风险可控，本次担保对象的第二大股东国家集成电路产业投资基 金股份有限公司未按持股比例提供同比例担保。

国家集成电路产业投资基金股份有限公司成立于2014 年9 月，出资人包括 财政部、国开金融、中国烟草等单位，主要运用多种形式对集成电路行业内企业 进行投资，充分发挥国家对集成电路产业发展的引导和支持作用，重点投资集成 电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业；国家集成电路 产业基金同时是公司及控股子公司赛莱克斯北京的第二大股东，一直支持公司半

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导体业务的发展，其受限于章程条款的约束，无法为公司控股子公司赛莱克斯北 京的本次融资租赁事项提供担保。

董事会认为：赛莱克斯北京本次开展融资租赁业务有利于日常生产经营及业 务拓展。公司本次担保有利于子公司筹措资金，满足其经营活动对资金的需求。 赛莱克斯北京为公司控股子公司，具有足够的偿还能力，财务风险处于可有效控 制的范围内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。董事会同意公司为 赛莱克斯北京此次融资租赁提供担保。

十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，除为公司参股子公司武汉光谷信息技术股份有限公司提供的 担保外，其他均为合并报表范围内的担保行为。董事会审议批准（含本次）的累 计担保金额为35,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的12.41%，实际担保 余额为6,160 万元，占公司最近一期经审计净资产的2.18%。公司及子公司对合 并报表范围外单位提供的担保金额为3,000 万元，占公司最近一期经审计净资产 的1.06%，实际担保余额为2,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的0.71%。 公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保，且不存在因担保被判决 败诉而应承担损失的情形。

十一、独立董事意见

经核查，我们认为本次公司控股子公司赛莱克斯北京的融资租赁事项规 模适度，属于利用融资渠道盘活现有资产，满足日常经营中的资金需求。赛 莱克斯北京生产经营情况正常，具备较好的融资条件与偿债能力；公司本次 为赛莱克斯北京开展融资租赁业务提供担保，有利于拓宽赛莱克斯北京的融资渠 道，满足赛莱克斯北京生产经营中的资金需求，属于公司正常生产经营和资金合 理利用的需要，相关决策程序合法有效，符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意本次交易事项。

十二、备查文件

• 1、《第四届董事会第五次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

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特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2020 年12 月10 日

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