Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2020

Oct 21, 2020

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北京市金杜律师事务所

关于北京赛微电子股份有限公司 创业板向特定对象发行股票的

法律意见书

致：北京赛微电子股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京赛微电子股份有限公司（以下简称“发 行人”或“赛微电子”）委托，作为其本次创业板向特定对象发行股票（以下简称“向特定对象 发行股票”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注 册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就赛微电子本次向特定对象发行股票事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定 以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

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4-1-1

引 言

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》 等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以 及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行 人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是 真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本 或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性 原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查 验，对有关事实进行了查证和确认。

在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于赛微电子股份有限公司创业板向特定对 象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人向特定对 象发行股票有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项 发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表 意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在 本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律 意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对 这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数 据的适当资格。

本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次向特定对象发行股票有之目的使用， 不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次 向特定对象发行股票有所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所同意赛微电子在其为本次向特定对象发行股票所制作的相关文件中按照中国证券监督管 理委员会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审 阅并确认。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或 全称：

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4-1-2

本所/金杜	指	北京市金杜律师事务所
发行人/赛微电子/公司/上 市公司	指	北京赛微电子股份有限公司
耐威科技	指	北京耐威科技股份有限公司，系发行人的前身
耐威集思	指	北京耐威集思系统集成有限公司，系发行人的前身
耐威时代	指	北京耐威时代科技有限公司
中测耐威	指	中测耐威科技（北京）有限公司
迈普时空	指	武汉迈普时空导航科技有限公司
耐威智能	指	北京耐威智能科技有限公司
天地导控	指	北京天地导控科技有限公司
飞纳经纬	指	飞纳经纬科技（北京）有限公司
耐威思迈	指	北京耐威思迈科技有限公司
赛莱克斯国际/瑞通芯源	指	北京赛莱克斯国际科技有限公司（其前身为“北京瑞通芯 源半导体科技有限公司”，并于2018年3月8日更名，更 名前的相关事项仍用简称“瑞通芯源”）
赛莱克斯微系统/纳微矽磊	指	赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（其前身为“纳微 矽磊国际科技（北京）有限公司”，并于2018 年4 月23 日更名，更名前的相关事项仍用简称“纳微矽磊”）
西安耐威	指	西安耐威电子科技有限公司
镭航世纪	指	北京镭航世纪科技有限公司
微芯科技	指	北京微芯科技有限公司
青州耐威航电	指	青州耐威航电科技有限公司
青州耐威智能	指	青州耐威智能科技有限公司
成都耐威	指	成都耐威航电科技有限公司
海南耐威	指	海南耐威科技系统技术研究院有限公司
中科耐威	指	北京中科耐威微电子科技有限公司
北京芯领	指	北京芯领航通科技有限公司
南京兆联	指	南京兆联智能科技有限公司
北京极芯	指	北京极芯传感科技中心（有限合伙）
光谷耐威	指	武汉光谷耐威股权投资有限公司
聚能晶源	指	聚能晶源（青岛）半导体材料有限公司
青岛聚能	指	青岛聚能创芯微电子有限公司
青州锐达	指	青州锐达电子科技有限公司
赛莱克斯/Silex	指	Silex Microsystems AB，一家注册在瑞典的公司，系赛莱 克斯国际的全资子公司
SEB	指	Skandinaviska Enskilda Banken AB，瑞典北欧斯安银行
制造和装备投资中心	指	北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）
国家集成电路基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
本次发行/本次向特定对象 发行/本次向特定对象发行 股票	指	赛微电子本次在创业板向特定对象发行股票的行为

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4-1-3

本法律意见书	指	《北京市金杜律师事务所关于赛微电子股份有限公司创 业板向特定对象发行股票的法律意见书》
《律师工作报告》	指	《北京市金杜律师事务所关于赛微电子股份有限公司创 业板向特定对象发行股票之律师工作报告》
《向特定对象发行A 股股 票预案》	指	赛微电子第四届董事会第一次会议审议通过的《北京赛 微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》
天圆全会计师事务所	指	天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
2017年年度审计报告	指	天圆全会计师事务所于2018 年4 月19 日出具的《审计 报告》（天圆全审字[2018]000918 号）
2018年年度审计报告	指	天圆全会计师事务所于2019 年4 月18 日出具的《审计 报告》（天圆全审字[2019]000852 号）
2019年年度审计报告	指	天圆全会计师事务所于2020 年4 月22 日出具的《审计 报告》（天圆全审字[2020]000604 号）
最近三年审计报告	指	天圆全会计师事务所于2018 年4 月19 日出具的《审计 报告》（天圆全审字[2018]000918号）、于2019年4月18 日出具的《审计报告》（天圆全审字[2019]000604 号）以 及于2020年4月22日出具的《审计报告》（天圆全审字 [2020]000604 号）
《前次募集资金使用情况 专项报告》	指	《北京赛微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情 况的专项报告》
《前次募集资金使用情况 鉴证报告》	指	天圆全会计师事务所于2020年9月11日出具的《前次募 集资金使用情况的鉴证报告》（天圆全专审字 [2020]000783 号）
2019 年年度报告	指	《北京耐威科技股份有限公司2019 年年度报告》
2020 年半年度报告	指	《北京耐威科技股份有限公司2020 年半年度报告》
《公司章程》	指	根据上下文意所需，指当时有效的《北京赛微电子股份 有限公司章程》
瑞典律师	指	Setterwalls Advokatbyrå AB，一家依据瑞典法律设立的律 师事务所
瑞典律师意见	指	瑞典律师于2020年9月22日出具的关于赛莱克斯及其瑞 典全资子公司Silex Securities AB的法律意见书
美国律师	指	DENTONS US LLP，一家依据美国法律设立的律师事务 所
美国律师意见	指	美国律师于2020 年9 月28 日出具的关于赛莱克斯在美 国的全资子公司Silex Microsystems Inc.的法律意见书
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期	指	2017 年度、2018 年度、2019 年度以及2020 年1-6 月
最近三年	指	2017 年、2018 年、2019 年
最近一期	指	2020 年1 月1 日至2020 年6 月30 日
深交所	指	深圳证券交易所
首次公开发行上市	指	首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市

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4-1-4

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《发行注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《非公开发行股票实施细 则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
法律法规	指	法律、法规、规章及其他规范性文件
中国	指	中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元	指	人民币元

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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4-1-5

目 录

引 言 ................................................................................................................................................ 2 正 文 .............................................................................................................................................. 7 一、 本次向特定对象发行股票的批准和授权 ............................................................................ 7 二、 发行人本次向特定对象发行股票的主体资格 .................................................................... 8 三、 本次向特定对象发行股票的实质条件 ................................................................................ 8 四、 发行人的设立 ...................................................................................................................... 11 五、 发行人的独立性 .................................................................................................................. 12 六、 发行人的发起人和股东 ...................................................................................................... 14 七、 发行人的股本及其演变 ...................................................................................................... 15 八、 发行人的业务 ...................................................................................................................... 22 九、 关联交易及同业竞争 .......................................................................................................... 23 十、 发行人的主要财产 .............................................................................................................. 27 十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................................................. 31 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................................. 32 十三、 发行人公司章程近三年的修订 ...................................................................................... 36 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................................... 37 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .............................................................. 37 十六、 发行人的税务 .................................................................................................................. 37 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 .............................................................. 40 十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................................................. 41 十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................. 44 二十、 发行人业务发展目标 ...................................................................................................... 47 二十一、 本次向特定对象发行股票的总体结论性意见 ........................................................... 48

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4-1-6

正 文

一、 本次向特定对象发行股票的批准和授权

（一）董事会的批准和授权

2020 年 9 月 11 日，发行人第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司符合向特定 对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对 象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募 集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公 司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《控股股东、实际控制人、 董事和高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议 案》《关于开设募集资金专项账户的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》 等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

（二）股东大会的批准和授权

2020 年 9 月 28 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符 合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案 的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2020 年度向 特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股 股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关 于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《控股股东、实际控 制人、董事和高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权 董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相 关的议案。

综上所述，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，本所认为，发行人董事会、股 东大会已经依据法定程序作出了批准发行人本次向特定对象发行股票的决议，上述决议的内 容合法有效。

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4-1-7

（三）军工事项审查

根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》 等相关规定，发行人本次向特定对象发行股票事宜需要取得北京市国防科技工业局的批准。

2020 年 6 月 10 日，发行人收到北京市国防科学技术工业办公室转发的《国防科工局关 于北京耐威时代科技有限公司母公司北京耐威科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查 的意见》（科工计[2020]477 号)，国家国防科技工业局原则同意发行人本次资本运作。

（四）根据《证券法》《发行注册管理办法》《非公开发行股票实施细则》等法律法规的 规定，发行人本次向特定对象发行股票及上市尚待深交所审核通过和尚待获得中国证监会同 意注册的决定。

据此，截至本法律意见书出具之日，发行人本次向特定对象发行股票已获得必要的发行 人内部批准及授权，尚待深交所审核同意以及中国证监会同意注册。

二、 发行人本次向特定对象发行股票的主体资格

发行人现持有北京市西城区市场监督管理局于 2020 年 7 月 30 日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91110000675738150X）。经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人 依法设立并有效存续，不存在根据相关法律法规及《公司章程》需要终止的情形；发行人股 票已依法在深交所上市交易，不存在依法需要终止交易的情形；发行人具备实施本次向特定 对象发行股票的主体资格。

三、 本次向特定对象发行股票的实质条件

(一) 根据发行人最近三年审计报告，北京市西城区市场监督管理局、国家税务总局北 京市西城区税务局第一税务所、北京市西城区人力资源和社会保障局以及北京住房公积金管 理中心、等相关政府部门出具的相关证明，北京市证监局出具的诚信信息记录，《前次募集资 金使用情况专项报告》，以及发行人的说明与承诺，并经本所核查，发行人不存在《发行注册 管理办法》第十一条规定的如下情形：

1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露

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4-1-8

规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一 年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利 影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

1. 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受

到证券交易所公开谴责；

1. 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

1. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重

大违法行为；

1. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

(二) 根据《向特定对象发行 A 股股票预案》、2020 年第三次临时股东大会决议以及发 行人的说明与承诺，发行人本次向特定对象发行股票的募集资金使用情况如下：

1. 本次募集资金拟用于 8 英寸 MEMS 国际代工线建设项目、MEMS 先进封装测试研发 及产线建设项目、MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目、补充流动资金，募集资金用途符 合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《发行注册管理 办法》第十二条第（一）项之规定；

2. 本次募集资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、

委托理财等财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符 合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项之规定；

1. 本次募集资金拟投资项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业新增构成重大不利影响的产生同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发 行人业务生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项之规定；

综上所述，本所认为，发行人本次向特定对象发行股票的募集资金使用情况符合《发行 注册管理办法》第十二条之规定。

(三) 根据《向特定对象发行 A 股股票预案》及 2020 年第三次临时股东大会决议，本 次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基

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4-1-9

金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者， 以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资 者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次向特定对象发行通 过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照中国 证监会的相关规定，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。据此，本次向特定对象发行股票的发行对象符合《发行注册管理办法》 第五十五条以及《非公开发行股票实施细则》第九条之规定。

(四) 根据《向特定对象发行 A 股股票预案》及 2020 年第三次临时股东大会决议，本 次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证 监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商） 协商确定。据此，本次向特定对象发行股票的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六 条以及《非公开发行股票实施细则》第七条之规定。

(五) 根据《向特定对象发行 A 股股票预案》及 2020 年第三次临时股东大会决议，本 次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日 起六个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《发行注册管理办法》第五十九条以及《非公开发行 股票实施细则》第八条第一款之规定。

(六) 根据《向特定对象发行 A 股股票预案》及 2020 年第三次临时股东大会决议，本 次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第九十 一条之规定。

(七) 根据《向特定对象发行 A 股股票预案》、2020 年第三次临时股东大会决议、《前 次募集资金使用情况专项报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人本次向特 —— 定对象发行股票符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订 版）》的相关规定，具体而言：

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4-1-10

1. 发行人本次募集资金总额不超过 242,711.98 万元，其中，用于补充流动资金的资金总 额不超过 60,000 万元，符合“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比 例不得超过募集资金总额的 30%”的规定。

2. 发行人本次向特定对象发行股票数量不超 191,736,461 股（含本数），本次发行数量占 发行人发行前股本比例未超过 30%，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数 量不得超过本次发行前总股本的 30%”的规定。

3. 发行人前次募集资金为非公开发行股票。根据《向特定对象发行 A 股股票预案》以 及《前次募集资金使用情况专项报告》，符合“前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未 发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集 资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票”的规定。

4. 截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再 融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。

综上所述，本所认为，发行人具备本次向特定对象发行股票的实质条件。

四、 发行人的设立

(一) 有限责任公司的成立

2008 年 5 月 7 日，杨云春与穆林签署《出资协议书》，根据该协议，两人共同以现金出 资设立耐威集思，设立时注册资本为 100 万元，杨云春认缴 60 万元，穆林认缴 40 万元。

2008 年 5 月 11 日，北京联首会计师事务所出具《验资报告》（联首验字[2008]2-0683 号）， 经审验，截至 2008 年 5 月 9 日，耐威集思已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元。

2008 年 5 月 15 日，北京市工商行政管理局西城分局向耐威集思颁发了注册号为 110102011030936 的《企业法人营业执照》。

(二) 股份有限公司的设立

发行人系由耐威集思整体变更设立的股份有限公司。

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2011 年 9 月 1 日，耐威集思全体股东作为发起人签订《北京耐威科技股份有限公司发起 人协议》，同意以经天圆全会计师事务所审计的耐威集思以截至 2011 年 6 月 30 日经审计的原 账面净资产值 70,792,787.5 元为基础，按 1：0.8193 的比例折为股份有限公司股本 5,800 万元， 每股面值 1 元，余额计入资本公积，各发起人按照各自在耐威集思所占注册资本比例，划分 对股份公司的股权比例。

2011 年 9 月 1 日，天圆全会计师事务所出具《验资报告》（天圆全验字[2011]00010021 号），验证了上述出资。

2011 年 9 月 23 日，北京市工商行政管理局向公司颁发了注册号为 110102011030936 的《企 业法人营业执照》。

综上所述，经本所核查，发行人的设立符合当时法律法规的规定，并依法取得了工商主 管部门颁发的营业执照。

五、 发行人的独立性

(一) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据发行人《公司章程》《营业执照》、2019 年年度报告以及发行人的说明与承诺，发 行人目前的主营业务为导航业务、MEMS 业务、航空电子业务、无人系统业务、智能制造业 务，发行人能够独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力。

(二) 发行人的资产独立完整

根据 2019 年年度审计报告、2019 年年度报告、发行人相关资产权属证书以及发行人的 说明与承诺，发行人拥有与其业务经营有关的土地、房屋以及商标、专利、域名等知识产权 的所有权或者使用权，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。

(三) 发行人的人员独立

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根据 2019 年年度审计报告、2019 年年度报告以及发行人的说明与承诺，发行人已按照 《公司法》等法律法规建立健全法人治理结构，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书均在公司工作并领取薪酬，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的任何职务及领取薪酬的情形；发行人的财务人员没有在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人建立独立的人事管理系统，与员工签订劳动 合同，建立独立的工资管理、福利与社会保障体系。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。

(四) 发行人的财务独立

发行人持有编号为 1000-01809251 的《开户许可证》，在中国银行股份有限公司北京北三 环支行开立基本账户，账号为 337656036394。

根据北京市西城区市场监督管理局于 2020 年 7 月 30 日核发的《营业执照》，发行人的统 一社会信用代码为 91110000675738150X，已办理税务登记。

根据 2019 年年度审计报告、2019 年年度报告以及发行人的说明与承诺，发行人设立独 立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财 务会计制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户的情况。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。

(五) 发行人的机构独立

根据《公司章程》、2019 年年度报告，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并在 董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会两个专门委员会。根据经营发展的需要，发行人 建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构，该等机构依照《公司章程》和内部 管理制度体系独立行使职权。

发行人的董事会、监事会均独立于控股股东，按照发行人《公司章程》和内部规章制度 的规定独立决策和运作；发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在机构混同的情形。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。

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(六) 发行人的业务独立

根据 2019 年年度审计报告、2019 年年度报告以及发行人的说明与承诺，发行人能够独 立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业不存在同业竞争。发行人拥有独立完整的研发、生产、采购及销售系统，独立 开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险，发行人不依赖股东及其它关联方进行生 产经营活动。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产、人员、财务、机构、 业务独立，具有面向市场自主经营的能力。

六、 发行人的发起人和股东

(一) 发起人

1. 发起人的资格

2011 年 9 月 1 日，耐威集思的全体 27 位自然人股东作为发起人签订了《北京耐威科技 股份有限公司发起人协议》。耐威集思按截至 2011 年 6 月 30 日经审计的原账面净资产值 70,792,787.5 元为基础，按 1：0.8193 的比例折为股份有限公司股本 5,800 万元，每股面值 1 元，余额计入资本公积。

经本所核查，本所认为，发行人按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时，杨 云春等 27 位自然人股东均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，均具有相关 法律法规规定担任发起人的资格。

2. 发起人的人数、住所及出资比例

经本所核查，本所认为，发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的相关法律法规 的规定。

3. 发起人的出资

2011 年 9 月 1 日，天圆全会计师事务所出具《验资报告》（天圆全验字[2011]00010021

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号），经审验，截至 2011 年 9 月 1 日止，公司已收到全体股东以其拥有的耐威集思的净资产 折合的实收资本 5,800 万元。

经本所核查，本所认为，发行人已投入发行人的资产的产权关系清晰，由于发起人以净 资产出资，无需办理资产转移手续。

(二) 控股股东及实际控制人

根据 2020 年半年度报告、发行人披露的公告以及发行人的确认，截至 2020 年 6 月 30 日， 杨云春持有发行人 253,260,653 股股份，占发行人股本总额的 39.45%，为发行人控股股东、 实际控制人。

七、 发行人的股本及其演变

(一) 发行人设立时的股本

“ ” 发行人设立时的股本情况详见本法律意见书 四、发行人的设立 。

(二) 发行人的历次股本变动情况

1. 2010 年12 月，股权转让

2010 年 12 月 24 日，耐威集思召开股东会并作出决议，同意杨云春将其持有的出资额 5.32 万元转让给新股东李纪华以及将其持有的出资额 5.32 万元转让给新股东李长。同日，杨云春 分别与李纪华、李长签订了《股权转让协议》，就股权转让事宜进行了约定。

2010 年 12 月 30 日，耐威集思完成本次股权转让的工商变更登记手续。

2. 2011 年1 月，股权转让

2011 年 1 月 4 日，耐威集思召开股东会并作出决议，同意穆林将其持有的出资额 40 万 元转让给杨云春。同日，穆林与杨云春签订了《股权转让协议》，穆林将其持有的出资额 40 万元以 40 万元的价格转让给杨云春。

2011 年 1 月 17 日，耐威集思完成本次股权转让的工商变更登记手续。

3. 2011 年4 月，增加注册资本

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2011 年 3 月 25 日，耐威集思召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 100 万元增 加至 123.96 万元，新增注册资本由新股东张云鹏、丁新春、郭鹏飞、赵世峰、纪红、柯颖、 白绍武、胡锐、赵肃云、郭四清、刘琼、王继洋、刘波、李建军、邱时前、冯海欣、萧艳庆、 郑云霞、李咏青、宋慧明、王中华、刘涛、郭涔涔、宋凤来认缴。同日，公司原股东杨云春、 李纪华、李长与张云鹏等 24 名新增自然人股东签订了《关于北京耐威集思系统集成有限公司 之增资扩股协议》。根据该协议，张云鹏等 24 名新增自然人股东以 1,121 万元认缴耐威集思 新增注册资本 23.96 万元。

2011 年 4 月 2 日，天圆全会计师事务所出具《验资报告》（天圆全验字[2011]00010003 号），经审验，截至 2011 年 4 月 2 日止，公司已收到张云鹏、丁新春、郭鹏飞、赵世峰、纪 红、柯颖、白绍武、胡锐、赵肃云、郭四清、刘琼、王继洋、刘波、李建军、邱时前、冯海 欣、萧艳庆、郑云霞、李咏青、宋慧明、王中华、刘涛、郭涔涔、宋凤来缴纳的新增注册资 本（实收资本）合计 23.96 万元，各股东均以货币出资。

2011 年 4 月 12 日，耐威集思完成本次增加注册资本的工商变更登记手续。

4. 2011 年9 月，整体变更为股份有限公司

发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的情况，详见本法律意见书“四、发行人 ” 的设立 。

5. 2011 年12 月，增加注册资本

2011 年 12 月 10 日，公司召开股东大会并作出决议，同意公司注册资本由 5,800 万元增 加至 6,300 万元，新增注册资本由杨云春认缴，增资价格参照账面净资产经协商确定为每股 1.9 元，现金增资的主要目的系用于购买杨云春拥有的位于北京市西城区裕民路 18 号北环中 心 A 座的 2607 室、2608 室两处房产用于办公经营以解决关联租赁问题。

2011 年 12 月 26 日，天圆全会计师事务所出具《验资报告》（天圆全验字[2011]00010033 号），经审验，截至 2011 年 12 月 26 日止，公司变更后的累计注册资本 63,000,000.00 元，实 收资本 63,000,000.00 元。

2011 年 12 月 28 日，公司完成本次增加注册资本的工商变更登记手续。

6. 2015 年5 月，首次公开发行股票并上市

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2015 年 4 月 23 日，经中国证监会下发的《关于核准北京耐威科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2015]714 号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,100 万股，发行价格为 14.01 元/股。

2015 年 5 月 14 日，发行人股票在深交所创业板上市，股票代码为“300456”，股票简称为 “耐威科技”。本次公开发行完成后，公司总股本由 6,300 万股增加至 8,400 万股。

2015 年 7 月 30 日，公司在北京市工商行政管理局完成本次新增注册资本的工商变更登 记手续。

7. 2016 年6 月，2015 年年度权益分派

2016 年 5 月 20 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了公司 2015 年年度权益分派方 案，同意公司以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 8,400 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增股本 8,400 万股。

2016 年 6 月 6 日，公司 2015 年年度权益分派方案实施完毕。本次资本公积转增股本完 成后，公司总股本增加至 16,800 万股。

8. 2016 年9 月，发行股份购买瑞通芯源100%股权

2016 年 1 月 29 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份购买瑞 通芯源 100%股权的相关议案。

2016 年 7 月 13 日，中国证监会下发《关于核准北京耐威科技股份有限公司向北京集成 电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1584 号），核准公司向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）发行 17,169,956 股股份、 向徐兴慧发行 17,188 股股份购买相关资产。2016 年 7 月 29 日，瑞通芯源完成了工商变更登 记手续，成为公司全资子公司。

2016 年 9 月 14 日，本次增发的 17,187,144 股股份在深交所上市。本次发行股份购买资 产完成后，公司总股本增加至 185,187,144 股。

2016 年 11 月 22 日，北京市工商行政管理局西城分局向公司换发了营业执照。

9. 2017 年9 月，上市公司股权激励授予限制性股票

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2017 年 4 月 14 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。根据 2017 年第一 次临时股东大会的授权，公司于 2017 年 7 月 27 日召开第二届董事会第四十次会议，审议通 过了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格、激励对象名单及授 予权益数量的议案》《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的 议案》。

2017 年 9 月，公司完成了 2017 年限制性股票与股票期权激励计划的首次授予涉及的限 制性股票的授予登记工作。2017 年 9 月 14 日，天圆全会计师事务所出具了天圆全验字 [2017]000024 号验资报告，对公司截至 2017 年 9 月 14 日新增注册资本及实收资本（股本） 情况进行了审验。

本次限制性股票的实际授予数量为 264.95 万股，上市日期为 2017 年 9 月 21 日。本次授 予完成后，公司总股本由 185,187,144 股增加至 187,836,644 股。

2017 年 10 月 18 日，北京市工商行政管理局西城分局向公司换发了营业执照。

10. 2018 年3 月，上市公司股权激励授予预留部分限制性股票

根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2018 年 3 月 19 日召开第三届董事会第 十次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》， 同意公司以 2018 年 3 月 19 日为授予日，向 4 名激励对象授予预留限制性股票数量 67.20 万 股，授予价格为每股 20.00 元。

2018 年 3 月，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记 工作。2018 年 3 月 21 日，天圆全会计师事务所出具了天圆全验字[2018]000006 号验资报告， 对公司截止 2018 年 3 月 21 日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。

本次限制性股票的实际授予数量为 672,000 股，上市日期为 2018 年 3 月 19 日。本次授 予完成后，公司总股本由 187,836,644 股增至 188,508,644 股。

11. 2018 年6 月，2017 年年度权益分派

2018 年 5 月 10 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了公司 2017 年年度权益分派方 案，同意公司以 2017 年限制性股票激励计划预留部分完成授予登记后的总股本 18,850.8644

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万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，共计转增股本 9,425.4322 万股。

2018 年 6 月 7 日，公司 2017 年年度权益分派方案实施完毕。本次资本公积转增股本完 成后，公司总股本增加至 282,762,966 股。

2018 年 10 月 17 日，北京市工商行政管理局西城分局向公司换发了营业执照。

12. 2019 年2 月，非公开发行股票

2016 年 11 月 10 日，发行人第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司符合非 公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公 开发行股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公 司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情 况的专项报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司 与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与控股股东及实际控制人签署 附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 的议案》《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》《关于开设募集资金专项账 户的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本 次非公开发行股票相关的议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会审议。

2016 年 11 月 28 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了前述议案。

2017 年 6 月 12 日，发行人第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司符合非 公开发行股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发 行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议 案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关 于公司与原认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》《关于公司与控股股 东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》《关于公司与认购对象签 署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的 股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》 《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》《关于开设募集资金专项账户的议 案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与调整本次 非公开发行股票相关的议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会审议。

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2017 年 6 月 28 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了前述议案。

2017 年 11 月 8 日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行 股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 （二次修订稿）的议案》。

2017 年 12 月 6 日，发行人第三届董事会第六次会议审议通过了《关于二次调整公司非 公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公 司非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集 资金运用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及 填补措施（二次修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补 充协议的议案》等与调整本次非公开发行股票相关的议案。

2018 年 6 月 1 日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长公司非公开 发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股 票相关事宜有效期延期的议案》，并同意将相关议案提交发行人股东大会审议。

2018 年 6 月 22 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公 司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非 公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》，同意将本次非公开发行股票的股东大会决议有效 期自前次有效期届满之日起延长 12 个月，即至 2019 年 6 月 27 日；同意股东大会将授权董事 会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月，即延长 至 2019 年 6 月 27 日。

2018 年 8 月 13 日，中国证监会出具《关于核准北京耐威科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2018]1306 号），核准发行人发行不超过 55,556,142 股新股，自核准 发行之日起 6 个月内有效。

基于上述，发行人以 22.10 元/股的价格向国家集成电路基金、杨云春发行 55,556,142 股 人民币普通股（A 股），非公开发行股票于 2019 年 2 月完成。本次非公开股票完成后，公司 总股本增加至 338,319,108 股。

2019 年 4 月 30 日，北京市工商行政管理局西城分局向公司换发了营业执照。

13. 2019 年6 月，部分限制性股票的回购注销

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鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象蔡广远、杨政良、赵敏、刘玉英、郭雷、朱文 强因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司将回购注销上述人员持有的已获授但尚未解 除限售的首次授予的限制性股票共 318,500 股（后因公司 2017 年度权益分派相应调整为 477,750 股）。

2019 年 5 月 10 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并 修订<公司章程>的议案》。本次部分限制性股票的回购注销事项于 2019 年 6 月完成，公司总 股本由 338,319,108 股减少至 337,841,358 股。

2019 年 7 月 10 日，北京市工商行政管理局西城分局向公司换发了营业执照。

14. 2019 年7 月，2018 年年度权益分派

2019 年 5 月 10 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了公司 2018 年年度权益分派方 案，同意公司以现有总股本 337,841,358 股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 9 股， 共计转增股本 304,057,222 股。

2019 年 7 月 4 日，公司 2018 年年度权益分派方案实施完毕。本次资本公积转增股本完 成后，公司总股本增加至 641,898,580 股。

2019 年 9 月 25 日，北京市西城区市场监督管理局向公司换发了营业执照。

15. 2020 年5 月，发行人更名

2020 年 5 月 14 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于拟变更公司全称、 证券简称、经营范围并修订<公司章程>的议案》，同意公司名称变更为“北京赛微电子股份有 限公司”，证券简称变更为“赛微电子”。

2020 年 5 月 14 日，北京市西城区市场监督管理局向公司换发了营业执照。

16. 2020 年5 月，部分限制性股票的回购注销

鉴于：（1）公司限制性股票激励计划原激励对象李贵珍因个人原因离职，不再符合股权 激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 11,970 股进行回购注销；以 及（2）根据《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，由于公 司业绩考核目标未达到首次授予的限制性股票第三个解除限售期以及预留部分限制性股票第

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二个解除限售期规定的解除限售的条件，因此，根据该计划的规定，公司将对激励对象（包 含李贵珍）已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2,777,043 股进行回购注销。

2020 年 5 月 14 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并 修订<公司章程>的议案》。本次部分限制性股票的回购注销事项于 2020 年 7 月完成，公司总 股本由 641,898,580 股减少至 639,121,537 股。

2020 年 7 月 30 日，北京市西城区市场监督管理局向公司换发了营业执照。

综上所述，经本所核查，本所认为，发行人历次股本变动合法、有效，符合当时有效的 相关法律法规的规定。

(三) 发行人股份质押、冻结情况

根据证券登记机构出具的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人披露的公告以及，经本 所核查，截至 2020 年 6 月 30 日，控股股东、实际控制人杨云春持有发行人股份总数为 253,260,653 股，占发行人总股本的 39.45%，累计质押股份数为 171,024,210 股，占杨云春持 有发行人股份总数的 67.53%，占发行人总股本的 26.64%。

除前述股份质押情况外，经本所核查，截至 2020 年 6 月 30 日，控股股东、实际控制人 杨云春所持股份不存在其他质押、冻结或其他限制权利的情况，亦不存在影响发行人正常经 营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规的情形。

八、 发行人的业务

(一) 发行人的经营范围

根据发行人的《营业执照》《公司章程》，发行人的经营范围为：“微电子器件、半导体器 件、集成电路及配套产品的技术开发、技术服务、软件开发、技术咨询；产品设计；集成电 路设计；制造电子计算机软硬件；销售微电子器件、半导体器件、通讯设备及其系统软件、 计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进出口，技术进出口，代理进出 口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 ” 动。） 。

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(二) 发行人拥有的军工涉密业务资质

根据 2019 年年度报告以及发行人的确认，发行人的控股子公司耐威时代拥有《二级保密 资格单位证书》（有效期为 2017 年 12 月 20 日至 2022 年 12 月 19 日）、《武器装备科研生产许 可证》（有效期为 2018 年 10 月 10 日至 2023 年 10 月 9 日）、《装备承制单位资格证书》（有效 期为 2019 年 10 月至 2024 年 10 月），控股子公司镭航世纪拥有《三级保密资格单位证书》（有 效期为 2019 年 12 月 31 日至 2024 年 12 月 30 日）、《装备承制单位资格证书》（2017 年 4 月 至 2022 年 4 月）。

(三) 发行人在中国大陆以外的业务

截至本法律意见书出具之日，发行人通过赛莱克斯国际持有设立于香港的运通电子 100% 股权而间接持有设立于瑞典的赛莱克斯 100%股权。具体情况详见本法律意见书“十、发行人 ” “ ” 的主要财产 之 （八）发行人的对外投资情况 。

(四) 发行人的主营业务

根据 2019 年年度报告以及发行人的说明与承诺，并经本所核查，报告期内，发行人的主 要业务为半导体业务和特种电子业务，发行人的营业收入主要来源于其主营业务，发行人的 主营业务突出。

(五) 发行人的持续经营

根据发行人的《营业执照》、2019 年年度审计报告、2019 年年度报告以及发行人的说明 与承诺，并经本所核查，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

(一) 关联方

根据《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《北京耐威科技股份有限公 司关联交易管理办法》等规定，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的关联方主要包括：

1. 控股股东、实际控制人

发行人的控股股东、实际控制人为杨云春。

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2. 控股股东、实际控制人控制的其他企业

发行人控股股东、实际控制人杨云春控制的其他企业共 25 家。

3. 持有发行人5%以上股份的股东

持有发行人 5%以上股份的股东为杨云春、制造和装备投资中心、国家集成电路基金。

4. 发行人的境内控股子公司、参股公司/企业

发行人的境内控股子公司共 25 家，参股公司/企业共 5 家。具体情况详见本法律意见书 “ ” “ ” 十、发行人的主要财产 之 （八）发行人的对外投资情况 。

5. 发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员

截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事共有 7 名，监事 3 名，高级管理人员 5 名。 “ ” 具体情况详见本法律意见书 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 。

6. 发行人的控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的企业

(1) 发行人的控股股东、实际控制人杨云春的配偶为穆林。

• (2) 发行人的控股股东、实际控制人杨云春的配偶之弟为穆军。

(3) 中友四达（北京）科技有限公司为穆林所控制的企业，穆林持有中友四达（北京） 科技有限公司 94%的股权以及北京天龙垣文化发展有限公司 80%的股权。

(二) 关联交易

根据最近三年审计报告、最近三年年度报告及 2020 年半年度报告、发行人首次公开发行 上市后的董事会决议、股东大会决议和关联交易公告，并经本所核查，报告期内，发行人与 关联方之间的关联交易主要包括：关联租赁、关联业务、关联担保、关联借款以及其他关联 交易。

经本所核查，本所认为，发行人报告期内发生的关联交易均根据《上市规则》《北京耐威 科技股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定提交董事会、股东大会审议（关联董事、 关联股东均回避表决），不存在损害发行人和其他股东利益的行为。

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(三) 关联交易公允决策程序

经本所核查，发行人已根据相关法律法规制定了《公司章程》《北京耐威科技股份有限公 司股东大会议事规则》《北京耐威科技股份有限公司董事会议事规则》《北京耐威科技股份有 限公司对外担保管理制度》《北京耐威科技股份有限公司关联交易管理办法》。上述制度明确 了关联方及关联交易的界定、关联交易的审议和决策程序、回避制度以及关联交易的信息披 露等。本所认为，发行人已在《公司章程》及其他内部管理制度中明确了关联交易的公允决 策程序，符合相关法律法规的规定。

(四) 同业竞争

根据发行人提供的材料、发行人的说明与承诺，在发行人的控股股东、实际控制人杨云 春及其配偶控制的其他企业中，青州锐达的业务范围涉及雷达的研发、生产和销售业务，与 公司控股子公司镭航世纪的业务存在一定的相似性但无竞争关系，截至本律师工作报告出具 之日，镭航世纪主要从事雷达零部件板卡的生产销售，青州锐达则主要从事雷达系统级产品 的生产销售，在产业链上青州锐达处于镭航世纪下游，因此，镭航世纪与青州锐达之间并没 有直接竞争关系。

2020 年 9 月 11 日，发行人召开第二届临时股东大会审议通过了《关于转让全资子公司 股权及债权暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东杨云春先生、青州航电智能科技合伙企 业（有限合伙）（以下简称“青州航电合伙”）签署《股权及债权转让协议》，拟将青州耐威航 电 100%股权（包括青州耐威航电持有的镭航世纪 51%股权）及部分债权进行出售。2020 年 9 月 11 日，公司与杨云春先生、青州航电合伙签署了《股权及债权转让协议》。截至 2020 年 9 月 30 日，受让方杨云春先生、青州航电合伙已经按照转让协议约定支付 51%的股权转让价 款以及全部债权转让价款。目前，该转让事项仍在进行之中，尚未交割完成。在上述股权转 让完成后，上述相似业务的情形将予以消除。

除了青州锐达之外，控股股东、实际控制人杨云春及其配偶不存在从事与发行人及其子 公司相同或相似的业务，不存在其它构成同业竞争或潜在同业竞争的情形。

(五) 避免同业竞争的承诺

在发行人首次公开发行上市的过程中，为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的 长期稳定发展，控股股东、实际控制人杨云春出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

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“本人目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事 任何在商业上对发行人及/或发行人的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争 或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及/或本人控制、 与他人共同控制、具有重大影响的企业与贵公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同 业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，贵公司在同等条件下享有优先 权。”杨云春的配偶穆林出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“本人为中友四达（北 京）科技有限公司的控股股东，除中友四达（北京）科技有限公司以外，本人不存在其他对 外投资的情形。本人目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影 响的企业不从事任何在商业上对贵公司及／或贵公司的子公司、分公司、合营或联营公司构 成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动；如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本 人及／或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与贵公司构成或可能构成同业竞 争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，贵公司在 同等条件下享有优先权。”

在公司收购 Silex 的过程中，控股股东、实际控制人杨云春于 2015 年 12 月 30 日出具了 避免同业竞争的承诺：“1、截至本承诺函出具之日，除本企业/本人作为投资人而进行的投资 外，本企业/本人未直接从事任何在商业上对耐威科技或其所控制的企业构成同业竞争的业务 或活动，并保证在本企业/本人持有耐威科技股票期间也不会直接从事任何在商业上对耐威科 技或其所控制的企业构成同业竞争的业务或活动（本企业/本人作为投资人而进行的投资除 外）。2、在本次交易完成后，除本企业/本人作为投资人而进行的投资外，在本企业/本人持有 耐威科技股票期间，如本企业/本人直接从事的业务与耐威科技及其下属企业经营的业务产生 竞争，则本企业/本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入 耐威科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人不再直接从事与耐威科技 及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、如因本企业/本人违反上述 承诺而给耐威科技造成损失的，本企业/本人将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之 日起 30 个工作日内，本企业/本人承诺以现金方式支付上述损失。4、本承诺在本企业/本人作 为耐威科技股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

在本次向特定对象发行股票过程中，控股股东、实际控制人杨云春于 2020 年 9 月 11 日 出具了避免同业竞争的承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人配偶未直接从事任何 在商业上对赛微电子或其子公司构成同业竞争的业务或活动，并保证在本人持有赛微电子股 票期间也不会直接从事任何在商业上对赛微电子或其子公司构成同业竞争的业务或活动；2、

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如因本人违反上述承诺而给赛微电子造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果。自相关 损失认定之日起 30 个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。3、本承诺在本人作为 赛微电子股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

十、 发行人的主要财产

(一) 发行人拥有的自有房产

根据发行人提供的资料，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 10 处建筑 面积总计约为 2,429.2 平方米的自有房产。

经本所核查上述自有房产的权属证书，本所认为，该等权属证书合法、有效，发行人及 其控股子公司合法拥有该等自有房产的所有权。

(二) 发行人拥有的土地使用权

根据发行人提供的资料，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 2 处建筑 面积约为 51,024.30 平方米的土地使用权。

经本所核查上述土地使用权的权属证书，本所认为，上述权属证书合法、有效，发行人 合法拥有上述土地使用权。

(三) 发行人的租赁房产

根据发行人提供的资料以及瑞典律师意见、美国律师意见，截至 2020 年 6 月 30 日，发 行人及其控股子公司向第三方承租了 21 处合计建筑面积约为 2.8 万平方米的房屋。

经本所核查上述租赁物业的房屋租赁合同并根据瑞典律师意见、美国律师意见，本所认 为，该等租赁合同合法、有效，发行人及其控股子公司有权依据该等房屋租赁合同合法使用 该等租赁房产。

(四) 发行人拥有的在建工程

根据发行人提供的 2020 年半年度报告以及发行人说明与确认，截至本法律意见书出具之 日，发行人的在建工程主要为北京 8 英寸 MEMS 国际代工线建设项目、瑞典 MEMS 产线升 级扩产项目、导航研发产业基地项目以及其他零星工程。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在

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建工程的账面价值为 809,832,945.62 万元。

(五) 发行人拥有的知识产权

1. 注册商标

根据发行人提供的商标注册证书、注册商标清单以及瑞典律师意见、美国律师意见，截 至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有共计 40 项注册商标专用权。

经本所核查中国境内商标的权属证书并根据瑞典律师意见、美国律师意见，本所认为， 发行人及其控股子公司合法拥有上述商标专用权。

2. 专利

根据发行人提供的专利权证书、授权专利清单、国家知识产权局出具的专利证明文件以 及瑞典律师意见、美国律师意见，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有 共计 185 项专利，其中，发行人及其控股子公司拥有的自有专利 181 项，发行人及其控股子 公司与他人共同拥有的专利 4 项。

经本所律师核查中国境内专利的权属证书并根据瑞典律师意见、美国律师意见，本所认 为，发行人及其控股子公司合法拥有上述专利权。

3. 互联网域名

根据发行人提供的域名证书、域名清单以及瑞典律师意见、美国律师意见，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有共计 24 个域名。

经本所律师核查中国境内的域名证书并根据瑞典律师意见、美国律师意见，发行人及其 控股子公司合法拥有上述域名。

4. 计算机软件著作权

根据发行人提供的软件著作权证书以及瑞典律师意见、美国律师意见，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有共计 200 项软件著作权，3 项被授权使用的软件著作 权。

经本所核查上述软件著作权的权属证书并根据瑞典律师意见、美国律师意见，本所认为，

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该等权属证书合法、有效，发行人及其控股子公司合法拥有或使用上述软件著作权。

5. 软件产品证书

根据发行人提供的软件产品证书，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合法 拥有仍在有效期内的软件产品证书共计 3 项。

经本所核查上述软件产品证书，本所认为，该等权属证书合法、有效。

(六) 发行人拥有主要生产经营设备的情况

根据发行人提供的资料、最近一期的财务报表并经本所核查，截至 2020 年 6 月 30 日， 发行人拥有的机器设备的账面净值为 534,119,909.96 万元。

(七) 主要所有权或使用权的受限制情况

根据发行人提供的借款合同、抵押合同及发行人说明并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司主要财产存在权利受限的情况如下：

1. 根据北京耐威时代科技有限公司与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区 支行签订的《最高额抵押合同》（编号：0020000094-2014 年亦庄[抵]字 0083 号），以耐威时 代的土地及在建工程对耐威时代与工商银行签订的《固定资产借款合同》（编号：2014 年[亦 庄]字 0036 号）及《固定资产借款合同》（编号：0020000094-2014 年[亦庄]字 0120 号）进行 抵押担保，该土地使用权证编号为京开国用（2011 出）第 00019 号。截至报告期末，耐威时 代该笔借款已偿还完毕。

2017 年 7 月 24 日，发行人与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签署《并 购借款合同》（编号：0020000094-2017 年（亦庄）字 00090 号），发行人向工商银行借款 97,600,000.00 元用于支付并购北京镭航世纪科技有限公司 51%股权所对应的并购价款，借款 期限为 84 个月。根据《并购借款合同》的相关约定，该笔贷款以北京经济技术开发区东区 F2M3 地块工业用地及在建工程作为抵押担保。

1. 为担保上述《并购借款合同》（编号：0020000094-2017 年（亦庄）字 00090 号）项下 的主债权，2017 年 7 月 25 日，发行人与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支 行签署《质押合同》（编号：0020000094-2017 年亦庄（质）字 0029 号），发行人将以其持有 的镭航世纪 51%股权作为质押物，质押给中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支

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行。

(八) 发行人的对外投资情况

1. 发行人的境内控股子公司

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人共拥有 25 家境内控股子公司。

2. 发行人的境内参股公司/企业

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人共拥有 5 家境内参股公司/企业。

3. 发行人的境外子公司

根据发行人提供的资料以及瑞典律师意见、美国律师意见，发行人持有赛莱克斯国际 100%的股权，赛莱克斯国际持有设立于香港的运通电子 100%的股权[1] ，运通电子持有设立于 瑞典的赛莱克斯 100%的股权。相关股权架构如下：

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(a) 赛莱克斯

根据瑞典律师意见，“赛莱克斯系依据瑞典法律合法设立并有效存续的公司， 不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。”

• 1 运通电子为瑞通芯源在香港设立的持股平台，运通电子并不实际开展经营活动。

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(b) Silex Securities AB

根据瑞典律师意见，Silex Securities AB 系依据瑞典法律依法设立并有效存续的 公司。

(c) Silex Microsystems International AB

根据瑞典律师意见，Silex Microsystems International AB 系依据瑞典法律依法设 立并有效存续的公司。

(d) Silex Microsystems Inc.

根据美国律师意见，Silex Microsystems Inc.系依据美国特拉华州法律依法设立 并有效存续的公司。

十一、 发行人的重大债权债务

(一) 重大采购合同/订单

根据发行人提供的资料并经本所核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子 公司正在履行的标的为 1,000 万元以上的重大采购合同共计 14 份。

经本所核查，上述适用中国法律法规的合同内容、形式不违反法律、行政法规的禁止性 规定。

根据瑞典律师意见、美国律师意见，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人境外控股子公司正 在履行的采购合同/订单总金额排名前十大的重大采购合同/订单的具体情况详见《律师工作报 “ ” 告》 十一、发行人的重大债权债务 。

(二) 重大销售合同/订单

根据发行人提供的资料并经本所核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子 公司正在履行的标的为 1,000 万元以上的重大销售合同共计 5 份。

经本所核查，上述合同内容、形式不违反法律、行政法规的禁止性规定。

根据瑞典律师意见、美国律师意见，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人境外控股子公司正 在履行中的前十大客户的销售合同/订单的具体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的

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” 重大债权债务 。

(三) 工程建设合同

根据发行人提供的资料并经本所核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子 公司正在履行的标的为 1 亿元以上的工程建设合同共 1 份。

经本所核查，上述合同内容、形式不违反法律、行政法规的禁止性规定。

(四) 重大借款合同

根据发行人提供的借款合同、瑞典律师意见、美国律师意见，截至 2020 年 6 月 30 日， 发行人及其控股子公司正在履行的标的金额 1,000 万元以上的重大借款合同共计 4 份。

经本所核查，上述合同内容、形式不违反法律、行政法规的禁止性规定。

(五) 融资租赁协议

根据瑞典律师意见、美国律师意见及赛莱克斯提供的文件资料和说明，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人境外控股子公司在境外正在履行的融资租赁协议共计 17 份。

除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述关联交易外，经发行人确认，发行人与 关联方之间不存在重大债权债务关系及其他相互提供担保的情况。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

(一) 发行人的历次增资扩股

“ ” 有关发行人历次增资扩股的情况，详见本法律意见书 七、发行人的股本及其演变 。

(二) 发行人报告期内的重大资产变化情况

1. 发行人现金收购镭航世纪 10%股权暨关联交易

2017 年 4 月 14 日，发行人与青州四季会创投基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“四 季会基金”）、镭航世纪、高一文、樊真、北京镭航聚贤科技发展中心（有限合伙）共同签署 了《关于北京镭航世纪科技有限公司 10%股权之转让协议》。根据协议，发行人拟通过支付现

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金方式以 3,200 万元收购四季会基金所出让的镭航世纪 10%股权，并向樊真支付镭航世纪 4.5%股权的转让总价款人民币 1,440 万元；向高一文支付镭航世纪 5.5%股权的转让总价款人 民币 1,760 万元。因四季会基金向发行人出让的镭航世纪 10%股权为四季会基金尚未向樊真、 高一文支付股权受让款的部分，因此发行人只需向樊真、高一文支付相应款项，而不需向四 季会基金支付任何款项。

鉴于杨云春持有发行人 50.56%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人；同时，杨云 春为四季会基金有限合伙人，持有四季会基金 50%的出资额。虽然杨云春仅为四季会基金的 有限合伙人，但基于谨慎原则及实质重于形式原则的考虑，发行人将四季会基金认定为关联 方。因此，发行人与四季会基金共同投资镭航世纪的行为构成《上市规则》规定的关联交易。

2017 年 4 月 14 日，发行人召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于现金 收购北京镭航世纪科技有限公司 10%股权暨关联交易的议案》，关联董事杨云春回避表决。同 时，发行人的独立董事就该次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

2017 年 5 月 3 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于现金收 购北京镭航世纪科技有限公司 10%股权暨关联交易的议案》，关联董事杨云春回避表决。

根据发行人于 2017 年 8 月 24 日发布的《关于控股子公司完成工商注册登记的公告》，镭 航世纪已在北京市工商行政管理局海淀分局完成工商变更登记及其他相关手续，并领取了《营 业执照》。该次股权转让完成后，发行人对镭航世纪的控股权不变，持股比例由 41%增加至 51%。

1. 发行人全资子公司瑞通芯源和国家集成电路基金共同对纳微矽磊增资暨关联交易

2017 年 6 月 12 日，发行人全资子公司瑞通芯源、纳微矽磊与国家集成电路基金共同签 署了《关于纳微矽磊国际科技（北京）有限公司之增资协议补充协议》（以下简称《增资协议 补充协议》），协议的主要内容为：截至《增资协议补充协议》签署日，纳微矽磊的注册资本 为人民币 1,000 万元，原有股东持有纳微矽磊 100%的股权，前述出资已实际缴纳；纳微矽磊 正在办理与本次投资方、原有股东共同增资相关的工商变更事宜。各方需要对《增资协议》 中的出资时间和方式进行调整。

2017 年 6 月 12 日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整对 子公司增资方案涉及关联交易的议案》。

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2017 年 6 月 27 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，以特别决议方式审议通过 了《关于调整对子公司增资方案涉及关联交易的议案》。

鉴于国家集成电路基金将持有发行人 5%以上的股份，根据《上市规则》的有关规定，国 家集成电路基金构成发行人的潜在关联股东，因此，国家集成电路基金与发行人全资子公司 瑞通芯源本次共同向纳微矽磊增资构成关联交易。

2017 年 6 月 30 日，纳微矽磊完成工商变更登记，获得了北京市工商行政管理局换发的 营业执照。

1. 发行人（或其指定子公司）参与投资北京集成电路基金暨关联交易

发行人（或其指定子公司）拟作为新增有限合伙人，使用 3 亿元参与投资北京集成电路 先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“北京集成电路基金”）。北京 集成电路基金总募集规模不低于 100 亿元。

2019 年 6 月 17 日，发行人召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于参与 投资北京集成电路基金暨关联交易的议案》，同意发行人（或其指定子公司）签署有关协议， 作为有限合伙人，使用自有资金人民币 3 亿元，参与投资北京集成电路基金。

2019 年 7 月 10 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，以特别决议方式审议通过 了《关于参与投资北京集成电路基金暨关联交易的议案》。

制造和装备投资中心为发行人持股 5%以上的股东，其执行事务合伙人为北京盛世宏明投 资基金管理有限公司（以下简称“盛世宏明”），盛世宏明同时担任北京集成电路基金执行事务 合伙人。根据《上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等的规定， 本次投资事项构成关联交易。

1. 发行人全资子公司耐威时代出售参股子公司重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任 公司 40.12%的股权

2016 年 11 月，公司全资子公司耐威时代通过竞价方式以现金人民币 520.00 万元竞得重 庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司（以下简称重庆新世纪）40.12%股权，重庆新世纪 成为公司参股子公司。

2019 年 12 月 6 日，鉴于重庆新世纪的控股股东航天晨光股份有限公司（以下简称航天

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晨光）将其持有的重庆新世纪 52.95%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格为 5,824.50 万元，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于全资子公司放弃 参股子公司股权转让优先购买权的议案》，耐威时代放弃了此次股权转让的优先购买权。

经与航天晨光挂牌转让重庆新世纪 52.95%股权之摘牌方重庆华普测导航科技有限责任 公司（以下简称重庆华普测）协商，耐威时代拟将持有的参股子公司重庆新世纪 40.12%股权， 以 4,413.20 万元的价格转让给重庆华谱测。

2019 年 12 月 17 日，公司召开的第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于全资 子公司转让参股子公司股权的议案》，同意公司全资子公司耐威时代与重庆华普测签署《股权 转让协议》，进行上述股权转让交易。

2019 年 12 月 17 日，耐威时代与重庆华普测签署了《关于重庆航天新世纪卫星应用技术 有限责任公司的股权转让协议》，约定耐威时代将其持有的重庆新世纪 40.12%股权以 4,413.20 万元的价格转让给重庆华谱测。

2020 年 1 月 14 日，上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。

上述股权转让完成后，耐威时代不再持有重庆新世纪股权，重庆新世纪不再是公司参股 子公司。

1. 发行人全资子公司中测耐威现金收购湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合 伙）出资份额

2017 年 4 月 18 日，武汉光谷联合产权交易所刊出挂牌公告，出让标的为湖北宏泰产业 投资基金有限公司（以下简称湖北宏泰）持有的湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限 合伙）6,423.50 万元出资份额，挂牌价格为 8,639.00 万元。挂牌期届满后，中测耐威成为合 格意向受让方，根据武汉光谷联合产权交易所的相关规则及程序，中测耐威与湖北宏泰可采 取协议转让方式进行交易，交易价格为挂牌价格人民币 8,639.00 万元。

2017 年 6 月 8 日，发行人第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于全资子公司现 金收购湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额的议案》，同意中测耐威与 湖北宏泰签署《产权交易合同》，支付股权受让款并办理后续的资产交割及工商变更登记等事 宜。

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2017 年 6 月 12 日，中测耐威与湖北宏泰签署了《产权交易合同》。2017 年 8 月，中测耐 威与湖北宏泰签署了《合伙人财产份额转让协议》。

根据发行人于 2017 年 9 月 8 日发布的《关于全资子公司投资的有限合伙企业完成工商变 更登记的公告》，湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）完成与本次交易相关的工 商变更登记及其他相关手续。

6. 发行人现金收购武汉光谷信息技术股份有限公司 30.95%股权

2017 年 10 月 24 日，发行人与姜益民、张凯、李炘、董朝阳、张文海、刘坤等 34 名自 然人股东以及浙江满觉龙实业投资有限公司、陕西昱鸿企业管理有限公司在等 13 名机构股东 签署了《关于武汉光谷信息技术股份有限公司之股份收购协议》，发行人拟通过支付现金 14,195.3562 万元收购姜益民、张凯、李炘、董朝阳、张文海、刘坤等 34 名自然人股东以及 浙江满觉龙实业投资有限公司、陕西昱鸿企业管理有限公司等 10 名机构股东合计持有的武汉 光谷信息技术股份有限公司（以下简称光谷信息）30.95%股份。

2017 年 10 月 24 日，发行人与光谷信息的 30 名股东签署了《关于武汉光谷信息技术股 份有限公司之业绩承诺补偿协议》，约定 2017 年至 2019 年光谷信息的业绩承诺及补偿方式 等事宜。

2017 年 10 月 24 日，发行人与光谷信息的 34 名股东签署了《关于股份收购等后续约定 事项的补充协议》，约定了发行人在达到相应业绩指标后对 34 名股东持有光谷信息剩余股份 的后续收购安排等事宜。

2017 年 10 月 24 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于支付现金 收购武汉光谷信息技术股份有限公司 30.95%股权的议案》，同意公司以现金 14,195.3562 万元 通过全国中小企业股份转让系统交易平台以协议转让方式收购光谷信息 1,547.2618 万股股 份，占光谷信息总股本的 30.95%。

上述收购完成后，发行人持有光谷信息 1,547.2618 万股股份，占光谷信息总股本的 30.95%。

十三、 发行人公司章程近三年的修订

经本所核查，本所认为，发行人近三年修订的公司章程已履行了必要的程序；发行人现

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行公司章程的内容及其制定、修订程序符合相关法律法规的规定，并已履行了法定程序；有 关本次向特定对象发行股票涉及的章程修订事宜，在本次向特定对象发行股票完成后，股东 大会授权董事会办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 根据发行人提供的资料，经本所核查，发行人已依照《公司法》《公司章程》等 规定，设立了股东大会、董事会、监事会，制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则和 程序，明确股东大会、董事会、监事会的相应职权。报告期内，发行人的股东大会、董事会 及监事会运行正常。

（二） 经本所核查，发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则系根 据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定制定，符合相关法律法规的规定。

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一） 截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事 7 名（其中独立董事 3 名）；监事 3 名（其中职工监事 1 名）；高级管理人员 5 名（其中总经理 1 名，副总经理 4 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，其中董事会秘书兼任副总经理、财务总监兼任副总经理）。根据发行人 出具的说明与承诺并经本所核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第 一百四十六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，其任职资格符合法律法规 以及《公司章程》的规定。

（二） 根据发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会决议及发行人的说明与承 诺并经本所核查，本所认为，发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变化符合《公司法》 等法律法规以及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律程序。

（三） 根据发行人提供的材料及说明，发行人现任董事会 7 名成员中有 3 名独立董事， 不少于董事会全体成员的三分之一。经本所核查，发行人独立董事的任职资格符合相关法律 法规及《公司章程》的规定，发行人独立董事的职权范围符合相关法律法规的规定。

十六、 发行人的税务

（一） 根据发行人 2019 年年度审计报告及发行人提供的相关说明，并经本所核查，发

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行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律法规的要求。

（二） 根据发行人最近三年审计报告以及发行人提供的资料，发行人及其境内控股子公 司在报告期内的税收优惠、财政补贴情况如下：

1. 发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠

2. (1) 增值税优惠

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国 发[2011]4 号）规定，继续实施软件增值税优惠政策；根据《财政部、国家税务总局关于软件 产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产 的软件产品，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

根据发行人提供的资料、2019 年年度报告，报告期内，发行人及其境内控股子公司享受 的增值税优惠如下：

• (i) 发行人于 2011 年 12 月 9 日在北京市西城区国家税务局第八税务所进行了软件产品 备案，包括：北斗/GPS/GLONASS 多模网络 RTK 系统移动站软件 V3.0、北斗 /GPS/GLONASS 多模网络 RTK 系统监控中心软件 V4.0、北斗/GPS/GLONASS 多模 网络 RTK 系统基准站软件 V3.0 三种软件产品，其生产销售的上述软件产品增值税 入库税款实际税负超过 3%的部分即征即退。

• (ii) 发行人于 2019 年 12 月 18 日在北京市西城区国家税务局第八税务所进行了软件产品 备案，包括：利用外部间断信号自主修正的导航解算软件 V1.0、北斗导航芯片信号 处理软件 V1.0、抗干扰天线信号处理软件 V1.0、具有自寻北自检测自标定功能的惯 性导航解算软件 V1.0 四种软件产品，其生产销售的上述软件产品增值税入库税款实 际税负超过 3%的部分即征即退。

• (iii) 耐威时代于 2011 年 12 月 19 日在北京经济技术开发区国家税务局进行了软件产品备 案，包括：NV-AH 惯性航姿测量系统 V5.0、NV-GI 卫星/惯性导航组合系统 V5.0、 差分精密定位系统 V2.0、基于磁传感器辅助微机电惯导姿态测量系统 V2.0、 GIMonitorGPS/INS 组合导航系统 V3.0、FOG-IMU 一体化位量标定软件 V1.0 六种 软件产品，其生产销售的上述软件产品增值税入库税款实际税负超过 3%的部分即 征即退。

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• (iv) 中测耐威于 2012 年 6 月 29 日在北京市西城区国家税务局进行了软件产品备案，包 括 GNSS 多频导航解算软件 V1.0 一种软件产品，其生产销售的上述软件产品增值 税入库税款实际税负超过 3%的部分即征即退。

• (v) 迈普时空于 2015 年 11 月 5 日在武汉市东湖新技术开发区国家税务局进行了软件产 品备案，包括迈普时空高精度 POS 后处理软件[简称： MP-GINS]V1.0、迈普时空 POS 数据采集监控软件[简称：MP-DAM]V1.0、迈普时空 GNSS/INS 紧组合实时处 理软件[简称： MP-RTC]V1.0 三种软件产品，其生产销售的上述软件产品增值税入 库税款实际税负超过 3%的部分即征即退。

• (vi) 飞纳经纬于 2019 年 9 月 6 日在北京市西城区国家税务局第八税务所进行了软件产品 备案，包括：飞纳经纬卫星导航板卡固件升级软件 V1.0、飞纳经纬高精度卫星导航 数据转换软件 DataTrans V1.0、飞纳经纬串口升级软件 SerialUpdate V1.0 三种软件产 品，其生产销售的上述软件产品增值税入库税款实际税负超过 3%的部分即征即退。

• (vii) 西安耐威于 2019 年 12 月 17 日在西安高新产业技术开发区税务局进行了软件产品备 案，包括：西安耐威科技 MFD 系统前舱数据处理显示控制软件 V2.0、西安耐威科 技 MFD 系统后舱显示控制软件 V2.0 两种软件产品，其生产销售的上述软件产品增 值税入库税款实际税负超过 3%的部分即征即退。

(2) 所得税优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15% 的税率征收企业所得税。

根据发行人提供的高新技术企业证书、2019 年年度报告，报告期内，发行人及其境内控 股子公司享受的所得税优惠如下：

• (i) 发行人于 2017 年 12 月 6 日取得高新技术企业证书（编号：GF201711005140 号）， 2017 年至 2019 年享受 15%税率。

• (ii) 耐威时代于 2017 年 12 月 6 日取得高新技术企业证书（编号： GF201711008557 号）， 2017 年至 2019 年享受 15%税率。

• (iii) 镭航世纪于 2018 年 9 月 10 日取得高新技术企业证书（编号：GR201811001532 号），

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2018 年至 2020 年享受 15%税率。

• (iv) 迈普时空于 2018 年 11 月 15 日取得高新技术企业证书（编号：GR201842000006 号）， 2018 年至 2020 年享受 15%税率。

2. 发行人享受的政府补助项目

根据发行人最近三年的审计报告、最近三年的年度报告以及发行人的确认，报告期各期 末，发行人及其境内控股子公司享受的政府补助项目情况如下：

单位：万元

补助项目	2020/06/30	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
惯性及卫星导航研发基地项目补助	799.00	799.00	799.00	799.00
青岛市管委会设备补贴款	2,355.00	2,300.00	1,000.00	-
8英寸MEMS国际代工线建设补贴款	5,000.00	5,000.00	5,000.00	-
某全资子公司项目A	5,000.00	5,000.00	-	-
青岛崂山区政府科技创新委员会扶持 资金	420.00	-	-	-
合计	13,574.00	13,099.00	6,799.00	799.00

经本所核查，本所认为，上述税收优惠、政府补助项目合法、有效。

（三） 发行人在报告期内依法纳税的情况

根据发行人及其境内控股子公司报告期内的纳税凭证、发行人及其境内控股子公司所在 地国家税务局、地方税务局分别出具的证明文件，发行人及其境内控股子公司在报告期内遵 守国家和地方税收相关法律法规的规定，不存在重大违反税收征管法律法规的行为。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准等

（一）环境保护

根据发行人的材料及说明与承诺并经本所通过查阅发行人最近三年年度报告、审计报告 及本所律师登录北京市环境保护局（ http://sthjj.beijing.gov.cn/ ）、武汉市环境保护局 （http://hbj.wuhan.gov.cn/）、西安市环境保护局网站（http://xaepb.xa.gov.cn/）查询相关行政处 罚信息等方式进行核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面

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的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

根据瑞典律师意见，发行人的控股子公司赛莱克斯拥有的与环境保护、安全生产和质量 控制相关的许可或批准如下：

序号	许可或批准事项	许可或批准的主管政府部门	有效期限
1	允许每年最多使用50 吨 有机溶剂的环境许可	County Administrative Board of Stockholm (Sw. Länsstyrelsen Stockholm)	2017年2月24日至 2028年12月31日
2	处理易燃易爆物品的许可	The fire brigade Attunda (Sw. Attunda brandkår)	2019年11月6日至 2021年4月1日
3	将公司的经营业务列为危 险类经营的决定	County Administrative Board of Stockholm (Sw. Länsstyrelsen Stockholm).	2019年8月19日至 进一步通知
4	允许经营业务涉及电离辐 射的许可	Swedish Radiation Safety Authority (Sw. Strål-säkerhetsmyndigheten)	2020 年3 月9 日 2025年4月2日

（二）产品质量和技术标准

根据发行人的材料及说明与承诺并经本所通过查阅发行人最近三年年度报告、审计报告 及本所律师登录北京市市场监督管理局、武汉市市场监督管理局、西安市市场监督管理局网 站查询相关行政处罚信息等方式进行核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在因 违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

据此，本所认为，发行人在环境保护、产品质量和技术方面符合现行法律法规的有关规 定。

十八、 发行人募集资金的运用

（一）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 242,711.98 万元，扣除发行费用后将全部 用于以下项目：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟投入募集资金金额
1	8 英寸MEMS 国际代工线建设项目	259,752.00	79,051.98

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序号	项目名称	预计投资总额	拟投入募集资金金额
2	MEMS高频通信器件制造工艺开发 项目	32,580.00	32,580.00
3	MEMS先进封装测试研发及产线建 设项目	71,080.00	71,080.00
4	补充流动资金	60,000.00	60,000.00
合计		423,412.00	242,711.98

若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投 入总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金 拟投资项目的前 提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（二）8 英寸MEMS 国际代工线建设项目

8 英寸 MEMS 国际代工线建设项目的相关批准文件的具体情况如下：

1. 项目备案

2017 年 2 月 10 日，北京经济技术开发区管理委员会下发《关于纳微矽磊国际科技（北 京）有限公司 8 英寸 MEMS 国际代工线建设项目备案的通知》（京技管项备字[2017]31 号）， 准予 8 英寸 MEMS 国际代工线建设项目备案。

2. 用地

根据《非公开发行股票预案》及发行人的说明，该项目用地建设涉及赛莱克斯微系统拥 有的北京经济技术开发区东路 B11M1 地块。赛莱克斯微系统已于 2017 年 10 月 17 日取得了 该地块的《不动产权证书》（编号：京（2017）开不动产权第 0000012 号）。

3. 环境保护

2017 年 5 月 12 日，北京经济技术开发区环境保护局下发《关于纳微矽磊国际科技（北 京）有限公司 8 英寸 MEMS 国际代工线建设项目环境影响报告表的批复》（京技环审字 [2017]046 号），在落实报告表提出的环境保护措施和批复要求后，从环境保护角度分析，同 意项目建设。

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（三）MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目

MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目的相关批准文件的具体情况如下：

1. 项目备案

2020 年 9 月 21 日，北京经济技术开发区管理委员会下发《关于北京赛莱克斯国际科技 有限公司 MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目备案的通知》（京技审项（备）字[2020]225 号），准予 MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目备案。

2. 用地

根据《向特定对象发行 A 股股票预案》及发行人的说明，该项目用地建设涉及赛莱克斯 微系统拥有的北京经济技术开发区东路 B11M1 地块。赛莱克斯微系统已于 2017 年 10 月 17 日取得了该地块的《不动产权证书》（编号：京（2017）开不动产权第 0000012 号）。

3. 环境保护

根据《向特定对象发行 A 股股票预案》及发行人的说明，MEMS 高频通信器件制造工艺 开发项目涉及的环评相关报批事项正在办理中。

（四）MEMS 先进封装测试研发及产线建设项目

MEMS 先进封装测试研发及产线建设项目的相关批准文件的具体情况如下：

1. 项目备案

2020 年 9 月 21 日，北京经济技术开发区管理委员会下发《关于北京聚能海芯半导体制 造有限公司 MEMS 先进封装测试研发及产线建设项目备案的通知》（京技审项（备）字 [2020]227 号），准予 MEMS 先进封装测试研发及产线建设项目备案。

4. 用地

根据《向特定对象发行 A 股股票预案》及发行人的说明，该项目用地建设涉及赛莱克斯 微系统拥有的北京经济技术开发区东路 B11M1 地块。赛莱克斯微系统已于 2017 年 10 月 17 日取得了该地块的《不动产权证书》（编号：京（2017）开不动产权第 0000012 号）。

5. 环境保护

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根据《向特定对象发行 A 股股票预案》及发行人的说明，MEMS 先进封装测试研发及产 线建设项目涉及环评相关报批事项正在办理中。

十九、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况

1. 发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁情况

根据发行人最近三年审计报告、年度报告及其他公开信息披露文件、发行人提供的资料 并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁 判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人 及其境内控股子公司存在尚未了结的标的金额 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件共计 3 件， 具体情况如下：

序 号							诉讼 阶段
	原告	被告	受理法院	案号	案由	诉讼请求
1	刘升	镭航世纪	北京市海淀 区人民法院	（2020）京 0108民初 4723号	合 同 纠纷	(1) 请求判令被告 支付项目利润 3,683,980元 (2) 请求判令被告 支付违约金 3,368,617 元	一审 进行 中
2	赛微 电子	武汉际上空 间科技有限 公司	武汉市东湖 新技术开发 区人民法院	（2020）东开 民初字第 1485 号	买 卖 合 同 纠纷	请求判令被告支付 所欠货款1,564,000 元及利息	一审 进行 中
3	北京 国伏 安电 力工 程有 限公 司	赛莱克斯微 系统	北京市大兴 区人民法院	2020年大预 民字第 20774号	建 设 工 程 施 工 合 同 纠纷	1.请求判令被告向 原告支付供电方案 报装费948,878.9元 及利息 2.请求判令被告向 原告支付外电源测 绘费100,000 元及 利息 3.请求判令被告向 原告支付配电室设 计费用416,680.19 元及利息 4.请求判令被告向 原告支付外电源设 计费用60,682.49元 及利息	一审 进行 中

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序 号							诉讼 阶段
	原告	被告	受理法院	案号	案由	诉讼请求
						5.请求判令被告向 原告赔偿损失 2,976,287.1 元及利 息

根据瑞典律师意见、美国律师意见，“发行人境外控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼 案件。”

2. 发行人及其控股子公司的行政处罚情况

根据发行人提供的资料并经本所律师在信用中国（www.creditchina.gov.cn）等网站的查 询，报告期内，发行人及其境内控股子公司存在处罚金额 10,000 元以上的行政处罚共 3 项， 具体情况如下：

序 号	公司 名称			处罚决定书 文号
		处罚时间	处罚机关		处罚事由	处罚结果
1	耐威 时代	2018年7 月20日	北京市大兴 区安全生产 监督管理局	（京兴）安监 罚[2018]委 26号	库房存在较大 危险因素，未设 置安全警示标 志	处以11,000元罚款
2	青州 耐威 航电	2020年4 月13日	青州市综合 行政执法局	青综执罚字 [2020]第 291001号	未经批准，擅自 非法占用开发 区水浇地建设 车间	(1) 退还非法占用的 土地； (2) 没收在非法占用 的土地上新建的 建筑物和其他设 施，并处罚款 115,590 元。
3	青州 耐威 航电	2020年4 月13日	青州市综合 行政执法局	青综执罚字 [2020]第 291002号	未经批准，擅自 非法占用开发 区水浇地建设 车间	(1) 退还非法占用的 土地； (2) 没收在非法占用 的土地上新建的 建筑物和其他设 施，并处罚款 129,060 元。

(1) 耐威时代的行政处罚

2018 年 7 月 20 日，北京市大兴区安全生产监督管理局向耐威时代出具《行政处罚决定 书》（（京兴）安监罚[2018]委 26 号），因耐威时代库房存在较大危险因素，未设置安全警示标

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志，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条的规定，依据该法第九十六条第一项 的规定，对耐威时代处以罚款 11,000 元。

根据上述行政处罚决定书，上述处罚的主要法律依据包括：《中华人民共和国安全生产法》 第三十二条“生产经营单位应当在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上，设 置明显的安全警示标志”以及第九十六条第一款第一项“生产经营单位有下列行为之一的， 责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚 款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严 重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大 危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的”。

根据上述规定，北京市大兴区安全生产监督管理局对耐威时代处以 11,000 元罚款不属于 情节严重的情形，且耐威时代已缴纳罚款并完成整改。因此，本所认为，耐威时代的上述违 法行为不属于重大违法行为。

(2) 青州耐威航电的行政处罚

2020 年 4 月 13 日，青州市综合行政执法局出具《行政处罚决定书》（青综执罚字[2020] 第 291001 号），因青州耐威航电未经批准，擅自于 2019 年 12 月非法占用开发区李家官庄村 水浇地 3,852 平方米建设车间，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十四条的规定， 依据该法第七十七条的规定，对青州耐威航电作出处罚如下：1、退还非法占用的土地到李家 官庄村村民委员会；2、没收在非法占用的 3,852 平方米土地上新建的建筑物和其他设施，并 处罚款合计人民币 115,590 元。

针对上述处罚，2020 年 8 月 5 日，青州市综合行政执法局出具《关于青州耐威航电科技 有限公司土地情况的证明》。根据该证明，“该公司在收到我局出具的以上《行政处罚决定书》 后，及时缴纳了罚款，并退还了非法占用的土地，完成了相应整改，该违法行为未导致严重 环境污染、重大人员伤亡，未造成严重社会影响，不属于严重情节。”

2020 年 4 月 13 日，青州市综合行政执法局出具《行政处罚决定书》（青综执罚字[2020] 第 291002 号），因青州耐威航电未经批准，擅自于 2019 年 12 月非法占用开发区李家官庄村 水浇地 4,302 平方米建设车间，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十四条的规定， 依据该法第七十七条的规定，对青州耐威航电作出处罚如下：1、退还非法占用的土地到李家 官庄村村民委员会；2、没收在非法占用的 4,302 平方米土地上新建的建筑物和其他设施，并

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处罚款人民币 129,060 元。

针对上述处罚，2020 年 9 月 7 日，青州市综合行政执法局出具《关于青州耐威航电科技 有限公司土地情况的证明》。根据该证明，“该公司在收到我局出具的以上《行政处罚决定书》 后，及时缴纳了罚款，并退还了非法占用的土地，完成了相应整改，该违法行为未导致严重 环境污染、重大人员伤亡，未造成严重社会影响，不属于严重情节。”

此外，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，“发行人合并报表范围内 的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违 法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会 影响恶劣的除外。”由于青州耐威航电对发行人主营业务收入和净利润的占比均未超过 5%， 不具有重要影响，上述违法行为也未导致严重环境污染、重大人员伤亡，未造成严重社会影 响，因此，青州耐威航电的违法行为可不视为发行人存在相关情形。

综上所述，本所认为，青州耐威航电的上述违法行为不属于重大违法行为。

（二）发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理的诉讼、仲裁或行 政处罚情况

根据发行人及其董事长、总经理的说明与承诺以及本所在全国法院被执行人信息查询网 站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）的查询 结果，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理杨云 春不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、 发行人业务发展目标

根据发行人 2019 年年度报告，发行人的总体发展战略为：坚持“树民族科技，创国际品 牌”的一贯宗旨，以“开放吸收、资源整合、自主创新、争创最优”为指导方针，凭借在研发、 经验、人才、资质、客户等方面的竞争优势，紧密围绕半导体、特种电子两大产业，以 MEMS、 GaN 为战略性业务进行聚焦发展，继续发展导航、航空电子等成长性业务；同时积极进行产 业投资布局，最终致力于成为具备高竞争门槛的一流民营科技企业集团。

本所认为，发行人上述发展战略与发行人主营业务一致，符合现行法律法规的规定，不 存在潜在的法律风险。

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二十一、 本次向特定对象发行股票的总体结论性意见

综上所述，本所认为，发行人系依法设立、有效存续并经工商行政管理部门注册登记的 股份有限公司；发行人已根据《公司法》《公司章程》的有关规定，就本次发行的有关事宜履 行了必要的内部批准程序；发行人本次向特定对象发行股票已具备《公司法》《证券法》《发 —— 行注册管理办法》《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 等法律法规规定的实质性条件；本次发行在取得深交所审核通过和中国证监会同意注册的决 定后方可实施。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为下接签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司创业板向特定对 象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）

北京金杜（成都）律师事务所 经办律师： 刘东亚

卢 勇

北京金杜（成都）律师事务所 单位负责人：

卢 勇

北京市金杜律师事务所

北京市金杜律师事务所 单位负责人： 王 玲 年 月 日

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