Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2020

Sep 28, 2020

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2020-161

北京赛微电子股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次投资不构成关联交易；

• 2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产

• 重组；

• 3、本次投资金额较小，预计短期内不会对公司经营业绩产生显著影响。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

2020年9月27日，北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公 司北京微芯科技有限公司（以下简称“微芯科技”）、广州凯得瞪羚创业投资合伙 企业（有限合伙）、广华创业投资有限公司与广州联星科技有限公司（以下简称 “联星科技”或“目标公司”）及其股东签署了《增资协议》，拟合计以1,200万 元对联星科技进行增资，其中公司微芯科技拟使用自有资金人民币400万元对联 星科技进行增资，占增资后联星科技注册资本的6.45%。本次增资完成后，联星 科技将成为公司的参股子公司。

2、对外投资审批情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，本次对外投资事项在公司董 事长决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

3、对外投资性质

本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交

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1

• 易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 二、协议各方介绍

• 1、广州凯得瞪羚创业投资合伙企业（有限合伙）

• （1）名称：广州凯得瞪羚创业投资合伙企业（有限合伙） （2）统一社会信用代码：91440101MA59TR7Y9C

• （3）企业类型：有限合伙企业

• （4）主要经营场所：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道241 号A4

• 栋14 层1401 单元

• （5）执行事务合伙人：广州凯思基金管理有限公司

• （6）成立日期：2017 年09 月07 日

• （7）营业期限：2017 年09 月07 日 至 2023 年09 月06 日 （8）经营范围：创业投资。 公司与广州凯得瞪羚创业投资合伙企业（有限合伙）不存在任何关联关系。 2、北京微芯科技有限公司

• （1）名称：北京微芯科技有限公司

• （2）统一社会信用代码：91110105MA00D0JGX4

• （3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

• （4）住所：北京市北京经济技术开发区经海二路11 号3 号楼3 层302 （5）法定代表人：杨云春

• （6）注册资本：10000 万人民币 （7）成立日期：2017 年03 月24 日

• （8）营业期限：2017 年03 月24 日 至 2047 年03 月23 日

（9）经营范围：技术推广、技术转让、技术开发、技术服务、技术咨询。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

微芯科技为公司持有100%股权的全资子公司。

• 3、广华创业投资有限公司

• （1）名称：广华创业投资有限公司

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2

• （2）统一社会信用代码：91440116MA59BX434G

• （3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

• （4）住所：广州市黄埔区香雪八路98 号F 栋321 房、319 房、317 房、315

• 房、310 房（仅限办公）

• （5）法定代表人：王德保

• （6）注册资本：30000 万人民币

• （7）成立日期：2016 年03 月03 日

• （8）营业期限：2016 年03 月03 日 至 2046 年02 月28 日

（9）经营范围：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;风险投资;投资咨询服务;企业自有 资金投资;投资管理服务;创业投资。

公司与广华创业投资有限公司不存在任何关联关系。

4、孙义(YI SUN)

孙义(YI SUN)先生，加拿大籍，孙义(YI SUN)先生的住所为广东省黄埔区， 护照号码为GFXXXXXX，本科毕业于清华大学，研究生毕业于加拿大女王大学， 在射频微波电路设计方面具有丰富经验。

• 公司与孙义(YI SUN)先生不存在任何关联关系。

• 5、广州聚涛投资合伙企业（有限合伙）

• （1）名称：广州聚涛投资合伙企业（有限合伙）

• （2）统一社会信用代码：91440101MA9UPDE79M

• （3）企业类型：有限合伙企业

• （4）主要经营场所：广州市黄埔区开源大道11 号B10 栋308 室

• （5）执行事务合伙人：孙炜

• （6）成立日期：2020 年07 月21 日

• （7）经营范围：企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理咨询服务;科技

• 信息咨询服务;贸易咨询服务。

• 公司与广州聚涛投资合伙企业（有限合伙）不存在任何关联关系。

• 6、广州链星投资合伙企业（有限合伙）

• （1）名称：广州链星投资合伙企业（有限合伙）

• （2）统一社会信用代码：91440101MA9UPC7Q72

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3

• （3）企业类型：有限合伙企业

• （4）主要经营场所：广州市黄埔区开源大道11 号B10 栋308 室

• （5）执行事务合伙人：孙炜

• （6）成立日期：2020 年07 月20 日

• （7）经营范围：企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理咨询服务;科技

• 信息咨询服务;贸易咨询服务。

公司与广州链星投资合伙企业（有限合伙）不存在任何关联关系。

经查询，以上各方均不属于失信被执行人。

三、标的公司的基本情况

• （1）名称：广州联星科技有限公司

• （2）统一社会信用代码：91440101MA59ECCY8T

• （3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• （4）住所：广州高新技术产业开发区科学城开源大道11 号B10 栋308 房

• （5）法定代表人：孙义(YI SUN)

• （6）注册资本：500 万人民币

• （7）成立日期：2016 年08 月18 日

（8）经营范围：通信技术研究开发、技术服务；卫星通信技术的研究、开 发；电子、通信与自动控制技术研究、开发;通信工程设计服务；通信系统设备 产品设计；通讯设备及配套设备批发；技术进出口；销售本公司生产的产品（国 家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经 营）；通信系统设备制造；通信终端设备制造；雷达及配套设备制造；集成电路 制造；通信设备零售；货物进出口（专营专控商品除外）；信息电子技术服务。 2、股权结构

本次增资前，联星科技的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	出资方式	认缴注册资本	出资比例
1	孙义	货币	289.18	57.84%
2	广州聚涛投资合伙企业（有限合伙）	货币	117.82	23.56%
3	广州链星投资合伙企业（有限合伙）	货币	93.00	18.60%
合计			500.00	100.00%

本次增资完成后，联星科技的股权结构如下：

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4

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	出资方式	认缴注册资本	出资比例
1	孙义	货币	289.18	46.64%
2	广州聚涛投资合伙企业（有限合伙）	货币	117.82	19.00%
3	广州链星投资合伙企业（有限合伙）	货币	93.00	15.00%
4	广州凯得瞪羚创业投资合伙企业 （有限合伙）	货币	62.00	10.00%
5	北京微芯科技有限公司	货币	40.00	6.45%
6	广华创业投资有限公司	货币	18.00	2.90%
合计			620.00	100.00%

3、标的公司的经营情况及业务介绍

广州联星科技有限公司成立于2016年，位于广州市高新技术产业开发区，以 第三代半导体氮化镓（GaN）为基础，以Fabless为模式，致力于射频微波功率放 大器件和组件模块的设计和组装、封装，以及其在5G无线通信基站、物联网基站、 卫星通信、数字微波、安防、无线干扰及无人机管控中的应用开发。

联星科技技术团队具有将深厚研发能力与产业化经验相结合的经验与能力， 主要研发成功了多款宽带通用和面向L、C波段的功率放大器件以及Ku波段功放组 件。与同类产品相比，联星科技产品的耐压特性、一致性、散热性、效率、线性 和工作温度以及可靠性等方面都有出色表现。

联星科技拟继续以第三代半导体氮化镓（GaN）为核心，以成熟的射频微波 功率芯片器件以及模块的研发设计能力为基础，为客户提供特定频段下多种封装 和功率配比的解决方案，同时提供应用指导及快速定制化服务。 4、主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年6 月30 日（未经审计）	2019 年12 月31 日
资产总计	183.61	267.15
负债总计	15.20	145.75
净资产	168.41	121.40
项目	2020 年1-6 月（未经审计）	2019 年度
营业收入	17.46	210.59
营业利润	-72.59	-113.12
净利润	-37.99	-25.18

公司与联星科技不存在任何关联关系。经查询得悉，联星科技不属于失信被 执行人。

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5

四、增资协议的主要内容

甲方：含以下三方，合称为“甲方”

甲方1：广州凯得瞪羚创业投资合伙企业（有限合伙）

甲方2：北京微芯科技有限公司

甲方3：广华创业投资有限公司

其中，甲方1为领投方。

乙方：含以下三方，合称为“乙方”

乙方1：孙义 (YI SUN)

乙方2：广州聚涛投资合伙企业（有限合伙）

乙方3：广州链星投资合伙企业（有限合伙）

丙方：广州联星科技有限公司

1、甲方同意以人民币1200 万元的价格认购目标公司新增注册资本120 万元， 对应本次增资后19.35%的目标公司股权。

2、优先受让权和共同售股权

如果目标公司股东拟将其全部或部分出资直接或间接出让给任何第三方，甲 方在同等条件下享有优先受让权。对于目标公司新增注册资本，甲方中任一方基 于其持股比例在同等条件下享有优先购买权。

3、付款方式及期限

本协议生效后，甲方应当在本次增资先决条件达成，且目标公司完成工商变 更登记和备案（包括但不限于股东、注册资本变更登记，按照本协议修改并签署 的公司章程等在工商局的变更备案）并发出的缴款通知书之日起10 个工作日内， 甲方向目标公司全额支付增资款人民币1,200 万元（壹仟贰佰万元整）。

4、增资款的用途

各方同意，甲方对目标公司的全部出资主要用于目标公司的正常经营需求、 补充流动资金、构建与主营业务相关的生产线、研发人员开支或经公司董事会以 特殊决议批准的其它用途,不得用于偿还公司或股东债务等其他用途、或非经营 性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出，或委托理财（银行定期类 低风险理财除外）、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。

5、投资的退出

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甲方可以选择包括但不限于股份上市交易、协议转让、兼并、收购、股东或 管理层收购、清算等方式实现投资退出。

6、本次增资完成后的公司治理

各方一致同意，本协议生效后、甲方支付增资款前，公司应召开股东（大） 会，甲方应当作为股东列席。该次股东（大）会应当决议同意根据本协议的相关 约定相应修改公司章程，并根据本协议调整公司董事会组成：公司董事会成员3 人，公司监事1 人。其中，甲方1 应当委派1 人担任董事，控股股东、实际控制 人应保证并采取一切措施（包括在股东（大）会上投赞成票等）促使甲方1 依照 本条约定提名的候选人依照相关法律法规及公司章程规定被选举为公司的董事。 目标公司应在根据本协议第六条办理变更登记手续的同时，办理董事变更手续。

目标公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。

7、违约责任

违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、 诉讼及合理的费用和开支（统称“损失”）承担赔偿责任，包括但不限于因追索 该等责任而发生的诉讼费/仲裁费、差旅费、律师费、保全费、审计费等。 本协议约定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。 8、协议生效

本协议经各方签字（自然人）以及各方法定代表人（公司）、执行事务合伙 人委派代表（合伙企业）或授权代表签字并加盖公章后生效。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司以半导体业务为核心，面向高频通信背景下的物联网与人工智能时代， 一方面重点发展MEMS 工艺开发与晶圆制造业务，一方面积极布局GaN 材料与器 件业务，致力于成为一家立足本土、国际化发展的知名半导体科技企业集团。联 星科技主要从事氮化镓（GaN）射频微波功率芯片器件的设计、开发，公司此次 对其参股投资的目的在于进一步联合产业资源，关注相关器件在5G 通信、物联 网等领域的应用，促进行业内不同主体在相关业务领域的合作，充分发挥各方独 特的技术及资金、市场等优势，聚合资源，促进公司相关业务的长远发展。

2、存在的风险

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标的公司从事第三代半导体相关业务，在实际运营中可能面临技术开发、人 才培养、运营管理、市场竞争等风险，未来经营情况存在一定的不确定性，公司 需要面临可能无法实现预期投资目的的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投 资风险。

3、对公司的影响

微芯科技本次投资拟以自有资金进行投入，此次投资金额较小，不会对公司 的现金使用效率、财务及经营状况产生较大影响；本次投资为公司整体战略布局 的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形；联星科技若能顺畅运营并充 分发挥竞争优势，将对公司相关业务的发展产生积极影响。

六、备查文件

《增资协议》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2020 年9 月28 日

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