Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2020

Aug 26, 2020

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2020-137

北京赛微电子股份有限公司

关于转让全资子公司股权及债权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的全资子 公司青州耐威航电科技有限公司（以下简称“青州耐威”）100%股权及部分债权， 以319,901,468.61 元的价格转予杨云春先生和青州航电智能科技合伙企业（有 限合伙）（以下简称“青州航电合伙”），其中杨云春先生以215,860,881.17 元受 让青州耐威60%股权及协议项下的全部债权，青州航电合伙以104,040,587.44 元受让青州耐威40%股权。本次交易完成后，公司不再持有青州耐威股权，青州 耐威及其子公司不再纳入公司合并报表范围。

2、公司于2020 年8 月26 日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过 了《关于转让全资子公司股权及债权暨关联交易的议案》。

3、本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本事项尚需要提交公司股东大会审 议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

一、关联交易概述

在国际政经环境发生深刻变化的背景下，根据公司发展战略及规划，结合公 司各项业务发展现状，为快速优化公司资产及业务结构，实现战略性业务的聚焦 发展，公司拟与控股股东杨云春先生、青州航电合伙（合伙人分别为公司控股股 东杨云春先生、副总经理刘杰先生）签署《股权及债权转让协议》，公司拟将持 有的青州耐威100%股权及部分债权以合计总价319,901,468.61 元转让给杨云春 先生和青州航电合伙。其中杨云春先生以215,860,881.17 元受让青州耐威60% 股权及协议项下的全部债权，青州航电合伙以104,040,587.44 元受让青州耐威

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1

40%股权。其中，本次交易涉及资产组的股权账面价值为242,403,393.60 元，评 估价值为260,101,468.61 元，转让价格为260,101,468.61 元；本次交易涉及的 债权账面价值为59,800,000 元，转让价格为59,800,000 元。关于本次交易，天 圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【天圆全审字[2020]000923 号】《专 项审计报告》，北京天健兴业资产评估有限公司出具了【天兴评报字2020 第1153 号】《资产评估报告》。

与此同时，自2020 年1 月从公司及公司全资子公司北京耐威时代科技有限 公司（以下简称“耐威时代”）处受让9 家公司子公司股权【具体内容详见公司 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司股权结构调整 的公告》（2020-009）】后，截至目前青州耐威尚未向公司及耐威时代支付股权受 让款。本次交易的实质为杨云春先生、青州航电合伙从公司处受让了青州耐威 100%股权（尤其是青州耐威持有的10 家子公司所构成的资产组），本次交易杨云 春先生、青州航电合伙支付的股权交易对价中实质上已包含了代替青州耐威应向 公司及耐威时代支付的上述2020 年1 月交易的9 家公司子公司股权的受让款。 因此，原公司及耐威时代分别持有的对青州耐威的20,963.00 万元、2,585.00 万元债权自然转移给了杨云春先生（持有该合计债权23,548.00 万元的60%）、 青州航电合伙（持有该合计债权23,548.00 万元的40%），债权转移情况如下：

单位：万元

				单位：万元
债务人	原债权人	持有债权金额	新债权人	持有债权金额
青州耐威	公司	20,963.00	杨云春	14,128.80
	耐威时代	2,585.00	青州航电合伙	9,419.20
合计	-	23,548.00	-	23,548.00

公司于2020 年8 月26 日召开的第三届董事会第四十一次会议及第三届监事 会第三十一次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权及债权暨关联交易的议 案》，关联董事杨云春先生回避表决，非关联董事以6 票同意，0 票反对，0 票弃 权表决通过；监事以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权表决通过；同意公司与杨云 春先生、青州航电合伙签署《股权及债权转让协议》，进行上述股权及债权转让 交易。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 本次转让完成后，青州耐威不再是公司全资子公司，不再纳入公司合并报表范围。 杨云春先生为公司董事长、控股股东、实际控制人，同时杨云春先生在青州 航电合伙担任执行事务合伙人；刘杰先生为公司副总经理，同时在青州航电合伙

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2

担任目前唯一的有限合伙人，因此本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 相关法律法规及《公司章程》等的规定，本事项在公司董事会审议通过后，尚需 提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、关联方基本情况

1、杨云春先生，1969年出生，归国博士，中国国籍，为公司创始人，现担 任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人，现持有公司股份251,999,528股， 占公司总股本的39.43%。

杨云春先生为公司董事长、控股股东、实际控制人，为公司关联自然人。经 查询，杨云春先生不属于失信被执行人。

2、刘杰先生，1963年出生，本科学历，中国国籍，现担任公司副总经理， 为公司关联自然人。经查询，刘杰先生不属于失信被执行人。

• 3、青州航电智能科技合伙企业（有限合伙）

• （1）企业名称：青州航电智能科技合伙企业（有限合伙）

• （2）统一社会信用代码：91370781MA3TPMX487

• （3）类型：有限合伙企业

• （4）主要经营场所：山东省潍坊市青州市经济开发区益王府北路与荣利路

• 交叉口东北角

• （5）执行事务合伙人：杨云春

• （6）成立日期：2020 年08 月10 日

• （7）合伙期限：2020 年08 月10 日 至 2050 年08 月09 日

• （8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

• 技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）

（9）合伙人情况：

单位：万元

				单位：万元
序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额	出资比例
1	杨云春	普通合伙人	10.00	1.00%
2	刘杰	有限合伙人	990.00	99.00%
合计			1,000.00	100.00%

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3

（10）关联关系：公司董事长、控股股东、实际控制人杨云春先生同时担任 青州航电合伙执行事务合伙人，刘杰先生为公司副总经理，同时在青州航电合伙 担任目前唯一的有限合伙人，因此，青州航电合伙为公司关联法人。

青州航电合伙系为本次交易设立的有限合伙企业（航空电子及无人系统等资 产剥离后未来的团队持股平台），目前尚未开展实际业务。经查询，青州航电合 伙不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

• （一）交易标的青州耐威100%股权（资产组）的基本情况

• 1、基本情况

• （1）企业名称：青州耐威航电科技有限公司

• （2）统一社会信用代码：91370781MA3DC1WR7W

• （3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• （4）住所：山东省潍坊市青州市经济开发区益王府北路与荣利路交叉口东

北角

• （5）法定代表人：杨云春

• （6）注册资本：10000 万

• （7）成立时间：2017 年03 月20 日

• （8）营业期限：2017 年03 月20 日 至 2047 年03 月19 日

• （9）经营范围：计算机硬件、航空电子技术、电子信息技术的技术开发、

• 技术转让、技术咨询、技术服务；无人系统及设备（不含民用航空器）、智能设 备、航空电子设备、电子产品的技术开发、生产、销售及服务；货物及技术进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（10）关联关系：青州耐威为公司全资子公司，公司持有其100%股权。 由于青州耐威为持股平台，除青州耐威自身外，本次交易涉及的资产组还包 括如下公司：

序号	子公司	成立时间	注册资本 （万元）	青州耐威 持股比例	主营业务
1	北京镭航世纪科技有 限公司	2002.5.16	980	51%	嵌入式高速信号采集 处理和存储产品的研 制和销售
2	海南耐威科技系统技	2017.4.27	5,000	100%	研究开发及服务机构

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4

	术研究院有限公司
3	北京芯领航通科技有 限公司	2018.5.2	1,000	51%	特种卫星导航产品的 研制和销售
4	西安耐威电子科技有 限公司	2016.8.30	1,000	65%	机载航空电子设备的 研制和销售
5	成都耐威航电科技有 限公司	2017.3.22	1,000	65%	机载航空电子设备的 研制和销售
6	武汉迈普时空导航科 技有限公司	2011.1.19	375	40.8%	惯性与组合导航产品、 技术的工程应用开发 及服务
7	北京耐威智能科技有 限公司	2015.11.2	2,000	60%	无人系统产品的研发、 生产及销售
8	北京天地导控科技有 限公司	2016.1.27	1,000	54%	惯性与组合导航产品、 技术的应用及服务
9	南京兆联智能科技有 限公司	2017.12.6	2,000	51%	惯性与组合导航产品、 技术的应用及服务
10	青州耐威智能科技有 限公司	2017.9.6	1,000	0.1%	无人系统产品的研发、 生产及销售

注：北京耐威智能科技有限公司持有青州耐威智能科技有限公司99.9%股权。

2、历史沿革

2016 年11 月，公司与青州市人民政府签订《合作协议》，协议约定计划投 资建设“无人机及航电研制项目”。2017 年2 月21 日，公司第二届董事会第三 十一次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司青州耐威航电科技有限公 司的议案》，公司使用自有资金人民币1,000 万元投资青州耐威，持有其100% 的股权。2017 年3 月，青州耐威在青州市市场监督管理局完成工商注册。

2018 年4 月19 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对全 资子公司增资的议案》，公司使用自有资金增资9,000 万元，将青州耐威的注册 资本由1,000 万元增加至10,000 万元（具体出资进度根据业务需要确定）。 3、运营情况

青州耐威自设立以来的职能主要为青州耐威航电产业园的建设运营方，自 2020 年1 月受让公司及全资子公司北京耐威时代科技有限公司持有的9 家子公 司股权后业务范围相应扩大，同时成为了公司航空电子及无人系统业务相关子公 司的持股平台。

关于航空电子业务，其自公司航空惯导业务基于客户需求延伸发展起来，近 年来通过收购北京镭航世纪科技有限公司（51%股权）、新设西安耐威及成都耐 威等进行了业务拓展及研发投入。近年来，公司在航空电子业务领域进行持续投 入，但因成熟产品线占比较低，业务依赖于部分重点项目及部分重点型号产品，

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且涉及众多初创公司的孵化投入，航空电子业务未能实现预期发展目标且综合财 务成果不佳。

关于无人系统业务，其基于行业及特种用户需求进行投资布局，近年来一直 处于研究开发、团队建设、市场推广、生产准备阶段，尚未形成规模化收入，仍 处于亏损状态。

4、股权结构

本次交易前，青州耐威的股权结构如下：

本次交易前，青州耐威的股权结构如下：	本次交易前，青州耐威的股权结构如下：	本次交易前，青州耐威的股权结构如下：
单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 赛微电子 10,000.00 100.00%
股东名称	出资额	出资比例
赛微电子	10,000.00	100.00%

本次交易后，青州耐威的股权结构如下：

本次交易后，青州耐威的股权结构如下：	本次交易后，青州耐威的股权结构如下：	本次交易后，青州耐威的股权结构如下：	本次交易后，青州耐威的股权结构如下：
单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 杨云春 6,000.00 60% 2 青州航电合伙 4,000.00 40% 合计 10,000.00 100.00%
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	杨云春	6,000.00	60%
2	青州航电合伙	4,000.00	40%
合计		10,000.00	100.00%

5、主要财务数据

天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关审计业务资 格，出具了《专项审计报告》（天圆全审字[2020]000923 号），经审计，截至2020 年6 月30 日，标的公司合并层面净资产3,993.97 万元。主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总计	43,014.99	39,184.75
负债总计	39,021.02	10,528.25
应收账款总额	9,001.53	10,865.68
净资产	3,993.97	28,656.50
项目	2020 年1-6 月	2019 年度
营业收入	2,047.60	7,464.26
营业利润	-2,131.64	-1,250.68
净利润	-2,139.53	-1,811.65
经营活动产生的现金流量 净额	-1,121.60	-273.35

6、标的资产评估情况

北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）具有从事证券、 期货相关评估业务资格，出具了《资产评估报告书》（天兴评报字[2020]第1153

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6

号）。本次评估方法为成本法，评估基准日为2020 年6 月30 日。评估结论：青 州耐威总资产账面价值为26,399.18万元，评估价值为28,168.99万元，增值额 为1,769.81 万元，增值率为6.70%；总负债账面价值为2,158.84 万元，评估价 值2,158.84 万元，增值额为0.00 万元，增值率为0.00%；资产组账面价值为 24,240.34 万元，资产组评估价值为26,010.15 万元，增值额为1,769.81 万 元，增值率为7.30%。

评估方法的选择：

成本法是指以青州耐威评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别 的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况， 被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足成本法所需的资料，可以 对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用成本法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收 益法的基本前提为未来收益可以合理预测并用货币衡量，且未来收益的风险可以 合理量化。青州耐威并无实际经营，其经营均在子公司进行，且主要子公司已采 用收益法进行评估，因此在青州耐威未采用收益法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业 务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成 长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，故本次评估不适用市 场法。

综上所述，本次评估拟采用成本法对青州耐威相关资产组价值进行评估。 资产评估结果汇总表

单位：万元

				单位：万元
项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	2,232.84	2,232.84	-	-
非流动资产	24,166.34	25,936.15	1,769.81	7.32
其中：长期股权投资	22,061.51	23,842.43	1,780.92	8.07
固定资产	196.94	185.64	-11.30	-5.74
在建工程	725.33	725.33
无形资产	0.35	0.53	0.18	51.43

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7

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
其他	1,182.22	1,182.22	-	-
资产总计	26,399.18	28,168.99	1,769.81	6.70
流动负债	2,158.84	2,158.84	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	2,158.84	2,158.84	-	-
资产组	24,240.34	26,010.15	1,769.81	7.30

7、标的资产权属情况

交易标的即公司持有的青州耐威100%股权（资产组），产权清晰，不存在抵 押、质押及其他任何限制转让的情况；此前因向中国工商银行股份有限公司北京 经济技术开发区支行（以下简称“工商银行”）申请并购贷款质押的镭航世纪51% 股权因工商变更需要而暂时已解除质押，本次交易决策后，公司与青州耐威将与 工商银行进行协商，预计公司将向工商银行偿还并购贷款剩余金额，青州耐威将 根据协商情况考虑是否继续质押所持有的镭航世纪股权以申请并购贷款；截至目 前，除镭航世纪三笔累计1,859.76万元的合同纠纷及耐威思迈一笔26.34万元的 合同纠纷外，交易标的即公司持有的青州耐威100%股权（资产组）不涉及其他诉 讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 经查询，青州耐威不属于失信被执行人。

8、其他应说明的情况

本次交易会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有标 的公司股权，标的公司不再纳入公司合并报表范围。

经协议各方一致同意，青州耐威《股权及债权转让协议》项下股权转让以标 的股权现状为基础，并以交割日现状进行交割。在基准日（2020年6月30日）至 交割日的期间，标的股权因经营产生的所有的损益与风险全部由受让方承担。

截至目前，公司没有向青州耐威及其子公司提供担保、财务资助、委托其理 财等情形，除日常经营形成的往来款，青州耐威及其子公司也不存在占用公司资 金的情况。

（二）交易标的债权的基本情况

1、截至2020年6月30日，公司及公司全资子公司耐威时代持有针对标的公司 及标的公司子公司的债权中的5,980万元，该等债权均为标的公司合并期间因经

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8

营活动与公司及子公司形成的非经营性往来欠款，无需董事会、股东大会审议批 准。具体债权金额、期限、发生日期、发生原因等如下表：

债权人	债务人	其他应收款（万元）	发生日期/区间	发生原因
公司	北京镭航世纪科技有 限公司	1,165.00	2018.3-2019.8	日常经营需要
	青州耐威智能科技有 限公司	300.00	2020.1-2020.5	日常经营需要
	武汉迈普时空导航科 技有限公司	299.00	2013.6-2016.7	日常经营需要
	北京芯领航通科技有 限公司	231.00	2019.10-2020.5	日常经营需要
	海南耐威科技系统技 术研究院	210.00	2020.1-2020.4	日常经营需要
	北京耐威智能科技有 限公司	110.00	2020.4-2020.5	日常经营需要
	南京兆联智能科技有 限公司	105.00	2018.1-2020.6	日常经营需要
	成都耐威航电科技有 限公司	45.00	2020.1	日常经营需要
耐威时代	北京耐威智能科技有 限公司	2,925.00	2017.12-2020.6	日常经营需要
	北京芯领航通科技有 限公司	500.00	2018.12	日常经营需要
	南京兆联智能科技有 限公司	90.00	2020.2-2020.4	日常经营需要
	合计	5,980.00	-	-

2、如前所述，2020年1月15日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议 通过了《关于子公司股权结构调整的议案》并发布了《关于子公司股权结构调整 的公告》（2020-009），公司将直接持有的北京镭航世纪科技有限公司51%股权、 海南耐威科技系统技术研究院有限公司100%股权、北京芯领航通科技有限公司 51%股权、西安耐威电子科技有限公司65%股权、成都耐威航电科技有限公司65% 股权、武汉迈普时空导航科技有限公司40.80%股权分别以16,320 万元、3,220 万元、510万元、500万元、260万元、153万元的价格转让给青州耐威；公司全资 子公司耐威时代将直接持有的北京耐威智能科技有限公司60%股权、南京兆联智 能科技有限公司51%股权、北京天地导控科技有限公司54%股权分别以1,200万元、 845万元、540万元的价格转让给青州耐威。截至目前，青州耐威尚未支付该等对 价,因本次交易的实质为杨云春先生、青州航电合伙从公司处受让了青州耐威

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100%股权（尤其是青州耐威持有的10家子公司所构成的资产组），即通过本次交 易杨云春先生、青州航电合伙代替青州耐威向公司支付了上述2020年1月交易的9 家公司子公司股权的受让款。因此，原公司及耐威时代分别持有的对青州耐威的 20,963.00万元、2,585.00万元债权自然转移给了杨云春先生（持有该合计债权 23,548.00万元的60%）、青州航电合伙（持有该合计债权23,548.00万元的40%）。

本次转让的债权不存在的抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关 资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。本次债 权转移已取得债权人的书面认可。

四、交易的定价政策及定价依据

本次股权交易价格是以经过具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的 资产评估报告确认的评估值为基础，根据青州耐威目前实际经营、资产情况以及 各方合作情况，经各方协商确定的。

本次债权交易价格基于标的公司及标的公司子公司在合并期间因经营活动 与公司及子公司形成的非经营性往来欠款的账面价值确定。

公司本次出让青州耐威股权及债权所得款项将用于公司日常经营（含偿还银 行借款）。

五、股权及债权转让协议的主要内容

甲方：北京赛微电子股份有限公司

乙方：杨云春

丙方：青州航电智能科技合伙企业（有限合伙）

丁方：青州耐威航电科技有限公司

1、转让标的

（1）本协议项下的股权转让标的为甲方持有目标公司的100%股权，包括本 协议列示的目标公司持有的股权投资，以及标的股权所对应的全部有形、无形资 产权益。

（2）本协议项下标的股权转让的同时，本协议约定的甲方及耐威时代对目 标公司235,480,000元的前次债权一并转移给受让方。

• （3）本协议项下债权转让标的为本协议约定的甲方及甲方子公司对目标公

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司及目标公司子公司的部分债权59,800,000 元。

2、交易对价

（1）根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【天圆全审字 [2020]000923 号】《专项审计报告》及北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天 兴评报字2020 第1153 号】《资产评估报告》，截至基准日目标公司资产账面价值 为242,403,393.60 元，评估价值为260,101,468.61 元。本次交易的审计、评估 基准日为2020 年6 月30 日。

（2）根据上述审计和资产评估的结果，结合其他相关因素，以目标公司截 至评估基准日资产评估价值及标的债权数额为作价基础，受让方与转让方共同协 商确定标的股权全部权益的交易对价为现金260,101,468.61 元；标的债权交易 对价为59,800,000 元，合计交易总对价为319,901,468.61 元。

3、转让安排

根据本协议约定，受让方以现金319,901,468.61 元作为对价，按照以下方 式受让转让方持有的目标公司100%股权、标的债权及前次债权：

（1）乙方以合计对价215,860,881.17 元受让甲方所持目标公司60%股权及 全部标的债权，其中标的股权对价为156,060,881.17 元，标的债权对价为 59,800,000 元；

（2）丙方以合计对价104,040,587.44 元，受让甲方所持目标公司40%股权。

（3）235,480,000 元前次债权由乙方、丙方按照标的股权受让比例分配； 乙方受让141,288,000 元，其中受让甲方125,778,000 元，受让耐威时代 15,510,000 元；丙方受让94,192,000 元，其中受让甲方83,852,000 元，受让 耐威时代10,340,000 元。

各方确认，本协议约定股权转让价款，涵盖了目标公司及标的股权项下全部 有形资产和无形资产以及其他潜在预期所拥有的价值及权益。 4、转让价款支付

本协议由各方签署完成并生效，且本协议约定的先决条件得以全部满足，乙 方及丙方应按如下条款进行支付：

（1）2020 年9 月30 日之前，乙方应向甲方支付全部标的债权转让价款 59,800,000 元；乙方及丙方合计应向甲方支付不少于51%的股权转让价款 132,651,748.99 元，暨合计192,451,748.99 元。

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（2）目标公司将受让方记载于股东名册并办理完本次股权转让相关的工商 登记，乙方及丙方应于本协议生效后12 个月内合计向甲方支付股权转让价款的 剩余款项。

5、转让标的交割

（1）各方应按照目标公司登记机关的要求签署必要的工商变更登记文件， 并于工商登记机关要求的文件齐备后办理标的股权变更登记手续；登记机关办理 完毕股权变更登记手续并颁发目标公司新的营业执照之日，视为标的股权交割完 成。

（2）标的股权交割完成后，甲方将不再持有目标公司股权，标的股权由乙 方及丙方持有，乙方及丙方享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，甲方 不再享有与标的股权有关的任何股东权利，也不承担与标的股权有关的任何义 务。

（3）本协议完成签署后，甲方应向标的债权的债务人发送标的债权转让的 书面通知；标的债权转让后甲方不再享有标的债权的求偿权；甲方于标的债权转 让后收到标的债权清偿款的，甲方应按照本协议约定支付给乙方。

（4）在取得青州市人民政府同意的前提下，甲方将其与青州市人民政府签 订的关于租赁土地、厂房的《合作协议》项下的权利义务转让给目标公司。

（5）本协议签订后，本协议各方应各自促使其子公司在标的股权交割同时 按照相关法律规定完成本协议项下约定的标的债权及前次债权的转让。 6、损益和风险承担

本协议各方一致同意，本协议项下股权转让以标的股权现状为基础，并以交 割日现状进行交割。标的股权在基准日后因经营产生的所有的损益与风险全部由 受让方承担。

7、转让费用承担

本协议项下标的股权及标的债权转让过程中所产生的费用，包括且不限于向 登记机关缴纳的登记费用以及因股权及债权转让产生的各类税费，由本协议各方 各自承担。

8、过渡期安排

自基准日起至标的股权交割完成之日的过渡期间：

• （1）甲方对目标公司及其资产负有善良管理义务，应保证和促使目标公司

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的正常经营，不实施任何可能损害目标公司利益的行为；

• （2）除正常经营以外，甲方应保证促使目标公司不得放弃、出售、转让、

• 出租、许可或处置任何业务、财产或资产的任何重要部分；

• （3）甲方应保证促使目标公司不得给予任何第三方任何保证、抵押、质押、

• 赔偿、补偿、赠与或类似可能需要承担任何责任或发生费用支出的安排；

• （4）甲方应保证促使目标公司不得实施其他任何不利于其财务状况及业务

• 发展的行为。

• 过渡期内标的股权基于标的公司经营所发生之损益由受让方承担。 9、先决条件

本协议项下的股权转让事项，各方在下述条件得到满足后开始执行：

• （1）就本协议项下股权转让事项，本协议各方已按照法律和章程的规定履

• 行了批准或授权程序；

（2）就本协议所述转让方向受让方转让标的股权事项，转让方已经根据目 标公司章程和相关法律规定签署股东大会决议。

10、违约责任

本协议一方违反其在本协议项下义务的，若守约方因为违约方的违约行为而 遭受任何损失的，违约方应予以全额赔偿；违约方应赔偿守约方因依据本协议约 定向违约方追索或索赔而发生的相关费用。

11、协议签署及生效

本协议自各方签字盖章且本协议第十一条约定的先决条件得以满足后生效； 本协议一方为法人或合伙企业的，应由法定代表人、执行事务合伙人或其授权代 表签字并加盖公章之日起生效。

六、涉及交易的其他安排

本次关联交易完成后，公司将尽可能避免与关联方发生关联交易，对于无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公允的原则签 订相关协议，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规 定办理审批程序，及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及全体 股东的合法权益。

除青州耐威拟承继公司与青州市人民政府签订《合作协议》中的租赁土地、

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厂房权利义务，本次交易不涉及其他土地租赁事项；本次交易后，将在短期内使 得公司与股权交割完成后的青州耐威及其子公司存在涉及航空电子、无人系统等 业务的同行业上下游关联交易，但不构成同业竞争；本次交易涉及公司员工约270 人，除其等愿意继续在公司工作或交易对方同意接收外，由公司负责办理劳动合 同、劳务关系解除手续并承担相应的费用。

七、交易的目的和对公司的影响

1、交易目的

本次公司将所持有的青州耐威航电100%股权（资产组）及部分债权进行 转让，目的在于提高公司资产质量，改善公司经营业绩。通过本次交易，公 司将存在亏损的资产售出，有利于公司优化资产和业务结构，集中资源实现 半导体战略性业务的聚焦发展，提高持续盈利能力，保障公司及股东特别是 中小股东的短期及长期利益。

2、对公司的影响

本次股权转让完成后，青州耐威（及其子公司）不再是公司子公司，不再纳 入公司合并报表范围。基于青州耐威的合并报表，其各项主要财务指标在公司集 团层面的占比及影响情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	科目名称	2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月			2019 年12 月31 日/2019 年
		青州耐威	赛微电子	占比	青州耐威	赛微电子	占比
1	固定资产	2,712.93	55,946.62	4.85%	2,942.55	42,932.20	6.85%
2	无形资产	837.99	8,088.07	10.36%	1,046.77	8,463.61	12.37%
3	商誉	10,519.33	64,091.46	16.41%	10,519.33	63,595.42	16.54%
4	净资产	3,993.97	337,464.52	1.18%	28,656.50	337,395.46	8.49%
5	资产总额	43,014.99	423,186.56	10.16%	39,184.75	418,072.73	9.37%
6	营业收入	2,047.60	35,979.20	5.69%	7,464.26	71,796.63	10.40%
7	净利润	-2,139.53	139.18	-1537.23%	-1,811.65	11,060.45	-16.38%
8	归母净利润	-1,574.84	1,170.68	-134.52%	-1,537.85	12,068.83	-12.74%

本次股权交易因股权转让形成的投资收益约3,229.09 万元（最终精确数据 需以会计师事务所审定结果为准），且假设2020 年下半年青州耐威的财务表现与 上半年相当，本次股权交易后将减少青州耐威对公司财务状况及经营成果的负向

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影响，该等因素预计均将对公司本年度全年经营业绩产生积极影响。本次交易中 交易对方具备足够的履约及付款能力；本次股权转让事项符合公司整体战略规 划及实际经营需要，目的是快速优化公司资产及业务结构，实现战略性业务 的聚焦发展，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、业务交易

自2020年年初至本公告披露日，公司（含子公司）向控股股东、实际控制人、 董事长杨云春先生控制并担任法定代表人的青州锐达电子科技有限公司采购产 品共计20.35万元。

2、租赁交易

自2020年年初至本公告披露日，公司（含子公司）向控股股东、实际控制人、 董事长杨云春先生，杨云春先生的配偶穆林女士，穆林女士的胞弟穆军先生，以 及杨云春先生担任执行董事的海南四季协同创新研究院有限公司租赁办公场所， 租金共计86.96万元。

3、担保交易

自2020年年初至本公告披露日，公司（含子公司）申请银行授信获得控股股

• 东、实际控制人、董事长杨云春先生的担保，授信金额合计不超过5.10亿元。 4、向控股股东借款

自2020年年初至本公告披露日，公司向控股股东、实际控制人、董事长杨云 春先生借款1,000万元。

5、将参股子公司股权转让给控股股东

2020年8月12日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于转让 参股子公司股权暨关联交易的议案》，公司将持有的参股子公司哈尔滨船海智能 装备科技有限公司12.50%股权以1,375万元转让给杨云春先生。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

本次关联交易事项符合公司实际情况和发展战略，本次交易的最终交易价格 系参考具有证券业务资格的审计机构出具的《审计报告》和评估机构出具的《资

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产评估报告》，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原 则合理，价格公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们 同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第四十一次会议审议。

2、独立意见

本次关联交易事项符合公司实际情况和发展战略，本次交易的最终交易价格 系参考具有证券业务资格的审计机构出具的《审计报告》和评估机构出具的《资 产评估报告》，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原 则合理，价格公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。该议 案审议过程中，关联董事进行了回避，审议程序符合相关法律法规、规范性文件 及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司本次转让全资子公司股权 暨关联交易的事项。

十、监事会意见

公司第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权及 债权暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次股权转让暨关联交易事项符合 公司发展战略及规划，交易的定价政策及定价依据客观、公允，决策程序符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益的情形。

十一、保荐机构意见

国信证券经核查后认为：公司本次股权交易价格是以经过具有证券期货相关 业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，根据青州耐威目 前实际经营、资产情况以及各方合作情况，经各方协商确定。本次交易已经公司 董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审 议，决策程序符合相关法律法规的规定。保荐机构对公司转让全资子公司股权及 债权暨关联交易事项无异议。

十二、备查文件

• 1、《第三届董事会第四十一次会议决议》；

• 2、《第三届监事会第三十一次会议决议》；

• 3、《独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见》；

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• 4、《独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》；

• 5、《国信证券股份有限公司关于公司转让全资子公司股权及债权暨关联交

• 易的的核查意见》；

• 6、《资产评估报告》；

• 7、《审计报告》；

• 8、《合作协议》；

• 9、《股权转让协议》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2020 年8 月26 日

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