Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2020

Aug 12, 2020

国信证券股份有限公司

关于北京赛微电子股份有限公司

转让参股子公司股权暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）作为北京 赛微电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”、“公司”）创业板非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等有关规定和规范性文件的要求，本保荐机构对公司转让参股子 公司股权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

2016 年3 月，公司与哈尔滨工程大学科技园发展有限公司（以下简称“哈 工发展”）、黑龙江省大正投资集团有限责任公司（以下简称“大正投资”），自然 人边信黔、严浙平、夏国清、张克龙共同投资设立哈尔滨船海智能装备科技有限 公司（以下简称“船海智能”），主要从事船舶与海洋工程装备、智能设备等的研 发、设计、制造及销售。

为优化投资结构，调整资源配置，聚焦公司主业，公司拟将持有的船海智能 已实缴12.50%股权以1,375.00 万元的价格转让给杨云春先生。截至本公告披露 日，船海智能其他股东尚未明确是否放弃此次股权转让的优先受让权，若有股东 提出优先受让需求，本次股权转让的交易对象可能会发生调整，公司将另行审议 并披露。

公司于2020 年8 月12 日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过了 《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事杨云春先生回避表决， 非关联董事以6 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过，同意公司与杨云春先生 签署《股权转让协议》，进行上述股权转让交易。本次股权转让完成后，船海智 能不再是公司参股子公司。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表 了同意的独立意见。

杨云春先生为公司董事长、控股股东、实际控制人，因此本次交易构成关联

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

交易，但不属于重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 相关法律法规及《公司章程》等的规定，本事项在公司董事会决策权限范围内， 无需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方基本情况

杨云春先生，1969年出生，归国博士，中国国籍，为公司创始人，现担任公 司董事长，为公司控股股东及实际控制人，现持有公司股份251,999,528股，占 公司总股本的39.43%。

杨云春先生为公司董事长、控股股东、实际控制人，为公司关联自然人。经 查询，杨云春先生不属于失信被执行人。

三、标的公司的基本情况

1、标的公司基本情况

（1）企业名称：哈尔滨船海智能装备科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91230199MA18XE2315

（3）企业类型：其他有限责任公司

（4）住所：哈尔滨市松北区智谷二街3043号哈尔滨松北（深圳龙岗）科技 创新产业园8栋1楼801室

（5）法定代表人：严浙平

（6）注册资本：11000万

（7）成立时间：2016年03月30日

（8）营业期限：2016年03月30日 至 2020年01月07日

（9）经营范围：船舶与海洋工程装备、智能设备、仪器仪表的研发、设计、 制造、技术服务、销售及进出口（国家禁止制造的项目除外）；船舶与海洋工程 技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询。

（10）关联关系：公司董事长杨云春先生担任船海智能董事，船海智能为公 司关联法人。

2、股权结构

本次交易前，船海智能的股权结构如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	哈尔滨船海智能技术合伙企业（有限合伙）	3,500.00	31.82%
2	黑龙江省大正投资集团有限责任公司	2,000.00	18.18%
3	哈尔滨工程大学科技园发展有限公司	1,500.00	13.64%
4	北京赛微电子股份有限公司	1,375.00	12.50%
5	边沁	1,239.00	11.26%
6	严浙平	734.00	6.67%
7	夏国清	652.00	5.93%
合计		11,000.00	100.00%

本次交易后，船海智能的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	哈尔滨船海智能技术合伙企业（有限合伙）	3,500.00	31.82%
2	黑龙江省大正投资集团有限责任公司	2,000.00	18.18%
3	哈尔滨工程大学科技园发展有限公司	1,500.00	13.64%
4	杨云春	1,375.00	12.50%
5	边沁	1,239.00	11.26%
6	严浙平	734.00	6.67%
7	夏国清	652.00	5.93%
合计		11,000.00	100.00%

3、主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年3 月31 日（未经审计）	2019 年12 月31 日
资产总计	9,222.19	4,371.15
负债总计	682.09	724.48
应收账款总额	-	808.67
净资产	8,540.10	3,646.67
项目	2020 年1-3 月（未经审计）	2019 年度
营业收入	-	846.85
营业利润	-148.47	-214.51
净利润	-143.49	-133.68
经营活动产生的现金流量 净额	536.06	-907.84

4、其他应说明的情况

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有 标的公司股权，标的公司不再为公司的参股子公司。

四、交易的定价政策及定价依据

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

本次交易价格是以公司取得船海智能12.50%股权的实际支付金额为作价依 据，根据船海智能目前实际经营、资产情况以及各方合作情况，经双方协商确定。 公司出让船海智能股权所得款项将用于公司日常经营。

五、股权转让协议的主要内容

甲方：北京赛微电子股份有限公司

乙方：杨云春

1、支付股权转让款

自本协议生效之日30 日内乙方将股权转让款的50%支付至甲方账户；目标 公司将乙方姓名记载于股东名册并办理完本次股权转让相关的工商登记后30 日 内支付剩余50%的转让款。

2、标的股权交割

各方应按照标的公司登记机关的要求签署必要的工商变更登记文件，并于工 商登记机关要求的文件齐备后办理标的股权变更登记手续；登记机关办理完毕股 权变更登记手续并颁发标的公司新的营业执照之日，视为标的股权交割完成。

3、股权转让费用承担

本协议项下股权转让过程中所产生的费用，包括且不限于向登记机关缴纳的 登记费用以及因股权转让产生的各类税费，由本协议各方各自承担。 4、过渡期安排

自本协议签署之日起至标的股权交割完成之日的过渡期间：

（1）甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的 公司的正常经营，不实施任何可能损害标的公司利益的行为；

（2）除正常经营以外，甲方应保证促使标的公司不得放弃、出售、转让、 出租、许可或处置任何业务、财产或资产的任何重要部分；

（3）甲方应保证促使标的公司不得给予任何第三方任何保证、抵押、质押、 赔偿、补偿、赠与或类似可能需要承担任何责任或发生费用支出的安排；

（4）甲方应保证促使标的公司不得实施其他任何不利于其财务状况及业务 发展的行为。

过渡期内标的股权基于标的公司经营所发生之损益由乙方承担。

5、先决条件

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

本协议项下的股权转让事项，各方在下述条件得以满足后开始执行：

（1）就本协议项下股权转让事项，本协议各方已依法和章程的规定履行了 批准或授权程序；

（2）就本协议项下股权转让事项，甲方已取得标的公司其他股东明确作出 放弃对标的股权的优先购买权的确认文件。

六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会因此造 成与公司的关联人产生同业竞争的情形。本次股权转让所得款项将用于公司的日 常生产经营。

七、交易的目的和对公司的影响

1、交易目的

本次公司将持有的船海智能12.50%股权进行转让，目的在于优化投资结 构，调整资源配置，聚焦公司主业，符合公司的发展战略和规划。

2、对公司的影响

本次交易完成后，船海智能不再是公司参股子公司，不会导致公司合并报表 的变化，对公司的当期财务状况及经营成果不会产生重大影响。本次交易中交易 对方具备足够的履约及付款能力。本次股权转让事项符合公司整体战略规划及 实际经营需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

1、业务交易

自2020年年初至本公告披露日，公司（含子公司）向控股股东、实际控制人、 董事长杨云春先生控制并担任法定代表人的青州锐达电子科技有限公司采购产 品共计20.35万元。

2、租赁交易

自2020年年初至本公告披露日，公司（含子公司）向控股股东、实际控制人、 董事长杨云春先生，杨云春先生的配偶穆林女士，穆林女士的胞弟穆军先生，以

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

及杨云春先生担任执行董事的海南四季协同创新研究院有限公司租赁办公场所， 租金共计83.05万元。

3、担保交易

自2020年年初至本公告披露日，公司（含子公司）申请银行授信获得控股股 东、实际控制人、董事长杨云春先生的担保，授信金额合计不超过2.50亿元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

本次关联交易事项符合公司实际情况和发展战略，有利于优化投资结构，调 整资源配置，聚焦公司主业。不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的 经营业绩产生不利影响。我们同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第 三十九次会议审议。

2、独立意见

本次关联交易事项符合公司实际情况和发展战略，有利于优化投资结构，调 整资源配置，聚焦公司主业；该议案审议过程中，关联董事进行了回避，审议程 序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司 及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次转让参股子公司 股权暨关联交易的事项。

十、监事会意见

2020 年8 月12 日，第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于转让参 股子公司股权暨关联交易的议案》，与会监事认为：公司将持有的参股子公司哈 尔滨船海智能装备科技有限公司12.50%股权以1,375.00 万元的价格转让给杨云 春先生，有利于优化投资结构，调整资源配置，聚焦公司主业。本事项及其审议 过程符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小 股东利益的情形。

十一、保荐机构核查意见

国信证券经核查后认为：

经核查，公司本次转让参股子公司股权事项已经公司董事会会议审议通过，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

本次交易无需提交股东大会审议；公司本事项及其审议过程符合相关法律法规的 规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。本保荐 机构对公司转让参股子公司股权暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司转让参 股子公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

曾军灵 李祥飞

国信证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==