Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2020

Aug 12, 2020

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2020-114

北京赛微电子股份有限公司

关于全资子公司向公司转让北斗产业基金份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以8,639.00 万元的 价格受让全资子公司中测耐威科技（北京）有限公司（以下简称“中测耐威”） 所持有的湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北斗基 金”）7,423.50 万元出资份额（占北斗基金当前出资总额的29.69%）。

2、公司于2020 年8 月12 日召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了 《关于全资子公司向公司转让北斗产业基金份额的议案》；

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 及《公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司 股东大会审议批准。

一、交易概述

2017 年6 月，为了完善并丰富导航业务产业链，快速加强公司在卫星导航 业务板块的投资布局，促进产业资源整合，加快相关业务的发展，公司全资子公 司中测耐威与湖北宏泰产业投资基金有限公司（以下简称“湖北宏泰”）签署《产 权交易合同》，中测耐威通过支付现金方式出资人民币8,639.00 万元受让湖北宏 泰所出让的北斗基金7,423.50 万元出资份额。

为梳理公司投资类资产，调整优化管理关系，赛微电子拟以8,639.00 万元 的价格受让中测耐威所持有的北斗基金7,423.50 万元出资份额（占北斗基金当 前出资总额的29.69%）。本次交易完成后，中测耐威不再持有北斗基金出资份额，

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赛微电子将直接持有北斗基金相应出资份额。中测耐威本次转让北斗产业基金全 部出资份额事项已取得北斗产业基金其他合伙人的同意。

公司于2020 年8 月12 日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过了 《关于全资子公司向公司转让北斗产业基金份额的议案》，同意公司签署相关协 议，进行上述基金份额转让交易。

本事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本事项在公司董 事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

• （1）名称：中测耐威科技（北京）有限公司

• （2）统一社会信用代码：91110102579080969J

• （3）企业类型：有限责任公司(法人独资)

• （4）住所：北京市西城区裕民路18 号2608 室(德胜园区)

• （5）法定代表人：杨云春

• （6）注册资本：10000 万人民币

• （7）成立日期：2011 年07 月01 日

• （8）营业期限：2011 年07 月01 日 至 2041 年06 月30 日

（9）经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；销售 通讯设备、计算机、软件及辅助设备（计算机信息系统安全专用产品除外）、电 子元器件、五金交电、建筑材料、家用电器；货物进出口；代理进出口；技术 进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年3 月31 日（未经审计）	2019 年12 月31 日
资产总计	16,407.60	16,553.47
负债总计	6,663.93	6,664.42
净资产	16,407.60	16,553.47

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2

项目	2020 年1-3 月（未经审计）	2019 年度
营业收入	0	0
营业利润	-165.34	-280.10
净利润	-145.38	-278.90

中测耐威是公司全资子公司，公司持有中测耐威100%股权。

经查询确认，中测耐威不属于失信被执行人。

三、基金合伙企业的基本情况

• 1、基本情况

• （1）企业名称：湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

• （2）统一社会信用代码：91420100333603555W

• （3）类型：有限合伙企业

• （4）主要经营场所：武汉市东湖开发区武大科技园四路研发楼4 楼

• （5）执行事务合伙人：湖北北斗产业投资基金管理有限公司

• （6）成立日期：2015 年06 月17 日

• （7）合伙期限：2015 年06 月17 日 至 2022 年06 月16 日

（8）经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含 国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行 基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融 业务)；股权投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、北斗基金为有限合伙企业，转让前其出资信息如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额	出资比例
1	中测耐威科技（北京） 有限公司	有限合伙人	7,423.50	29.69%
2	湖北宏泰产业投资基金 有限公司	有限合伙人	7,276.50	29.11%
3	湖北省高新产业投资集 团有限公司	有限合伙人	6,000.00	24.00%
4	湖北高投德聚股权投资 基金合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	2,200.00	8.80%
5	湖北高投资本经营有限 公司	有限合伙人	1,350.00	5.40%
6	湖北长投高科产业投资	有限合伙人	450.00	1.80%

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3

	集团有限公司
7	湖北北斗产业投资基金 管理有限公司	普通合伙人	300.00	1.20%
合计			25,000.00	100.00%

本次转让完成后其出资信息如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额	出资比例
1	北京赛微电子股份有限公 司	有限合伙人	7,423.50	29.69%
2	湖北宏泰产业投资基金有 限公司	有限合伙人	7,276.50	29.11%
3	湖北省高新产业投资集团 有限公司	有限合伙人	6,000.00	24.00%
4	湖北高投德聚股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2,200.00	8.80%
5	湖北高投资本经营有限公 司	有限合伙人	1,350.00	5.40%
6	湖北长投高科产业投资集 团有限公司	有限合伙人	450.00	1.80%
7	湖北北斗产业投资基金管 理有限公司	普通合伙人	300.00	1.20%
合计			25,000.00	100.00%

3、主要财务数据

3、主要财务数据	3、主要财务数据	3、主要财务数据
单位：万元
项目	2020 年3 月31 日（未经审计）	2019 年12 月31 日
资产总计	24,919.73	24,903.13
负债总计	30.80	30.80
应收账款总额	-	-
净资产	24,888.93	24,872.33
项目	2020 年1-3 月（未经审计）	2019 年度
营业收入	-	-
营业利润	16.59	-88.71
净利润	16.59	-88.71
经营活动产生的现金流量净额	16.59	166.83

4、标的资产权属情况

交易标的即中测耐威持有的北斗产业基金29.69%出资份额，产权清晰，不存 在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结 等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。中测耐威本次转让北斗产业基 金全部出资份额事项已取得北斗产业基金其他合伙人的同意。北斗产业基金不属 于失信被执行人。

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四、交易协议的主要内容

甲方：中测耐威科技（北京）有限公司

乙方：北京赛微电子股份有限公司

1、标的份额转让的前提条件

乙方依本协议的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和公司章程的

规定履行了批准或授权程序。

2、标的份额转让价款、支付方式及保证金

甲方将本协议项下转让标的转让给乙方，转让对价为人民币8,639.00 万元

元。本协议下乙方无须提交交易保证金。

3、标的份额转让的交割事项

具体交割日期和方式由双方另行协商安排。甲乙双方应依据标的企业合伙协 议规定履行相应备案程序，并依法到登记机关办理标的企业的变更登记手续。

自本协议书项下的出资份额转让完成且办理完毕工商变更登记之日起，甲方 不再是本合伙企业的合伙人，乙方对上述受让的企业的出资份额享有所有权及相 关的权益。

4、标的份额交易费用的承担

本协议项下标的份额交易过程中所产生的交易费用，均由转让方承担。

5、协议的生效

本协议自甲乙双方的授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。

五、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及关联交易，不会导致公司合并报表范围变更。本次交易完成 后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。本次交易不涉及人员安置、土地 租赁等情况。

六、交易的目的和对公司的影响

1、交易目的

本次标的基金份额由中测耐威转让给公司，目的是梳理公司投资类资产，调 整优化管理关系，符合公司的发展战略和规划。

2、对公司的影响

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本次交易在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变化。对 公司的当期财务状况及经营成果无重大影响。本次交易事项符合公司整体战略 规划及实际经营需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的 情形。

八、备查文件

• 1、《第三届董事会第三十九次会议决议》；

• 2、《湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2020 年8 月12 日

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