Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2020

Aug 12, 2020

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2020-115

北京赛微电子股份有限公司

关于控股子公司股权变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公 司北京耐威思迈科技有限公司（以下简称“耐威思迈”）已实缴51%股权以765 万元转让给殷营磊；耐威思迈股东李文拟将其持有的未实缴35%的认缴出资权以 0 元转让给殷营磊；本次交易完成后，耐威思迈不再是公司控股子公司，不再纳 入公司合并报表范围；

2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项在公 司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议；

3、本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

公司与自然人股东李文、殷营磊于2016 年7 月共同投资设立了耐威思迈， 主要从事海事智能制造相关技术的开发及产业化应用。

为剥离非核心业务，进一步聚焦公司主业，2020 年8 月12 日，公司、李文 与殷营磊签署了《股权转让协议》，公司拟将其持有的控股子公司耐威思迈已实 缴51%股权以765 万元转让给殷营磊；与此同时，耐威思迈股东李文拟将其持有 的未实缴35%的认缴出资权以0 元转让给殷营磊，公司同时放弃该35%股权的优 先受让权。本次股权转让完成后，公司不再持有耐威思迈股权，耐威思迈不再纳 入公司合并报表范围。

公司于2020 年8 月12 日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过了

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《关于控股子公司股权变动的议案》，同意公司签署相关协议，进行上述股权转 让交易。

本事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本事项在公司董 事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

殷营磊先生为中国籍自然人，住所为山东省青州市，身份证号为 37078119XXXXXXXX59,毕业于青岛大学自动化专业，现在耐威思迈任职。

殷营磊与公司及公司前十大股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在任何关联关系；亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾 斜的其他关系。

经查询，殷营磊先生不属于失信被执行人。

三、标的公司的基本情况

1、基本情况

（1）名称：北京耐威思迈科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91110102MA0073249T

（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（4）住所：北京市西城区教场口街1 号6 号楼2 层230

（5）法定代表人：张云鹏

（6）注册资本：1500 万人民币

（7）成立日期：2016 年07 月20 日

• （8）营业期限：2016 年07 月20 日 至 2046 年07 月19 日

（9）经营范围：技术开发、技术服务、技术转让；销售计算机、软件及辅 助设备、仪器仪表；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；货物进出口； 技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构

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本次交易前，耐威思迈的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	出资方式	出资额	出资比例
1	赛微电子	货币	765.00	51.00%
2	李文	货币	525.00	35.00%
3	殷营磊	货币	210.00	14.00%
	合计		1,500.00	100.00%

本次交易后，耐威思迈的股权结构如下：

			单位：万元
股东名称	出资方式	出资额	出资比例
殷营磊	货币	1,500.00	100.00%

3、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年3 月31 日（未经审计）		2019 年12 月31 日
资产总计	3,805.88		3,841.91
负债总计	3,147.45		3,149.80
应收账款总额	1,458.24		1,459.07
所有者权益	658.43		692.11
项目	2020 年1-3 月（未经审计）		2019 年度
营业收入	-		637.96
营业利润	-33.84		78.57
净利润	-33.68		64.59
经营活动产生的现金流量净额	-16.70		-237.60

4、标的资产权属情况

交易标的即公司持有的耐威思迈51%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及 其他任何限制转让的情况，除一笔26.34万元的合同纠纷外不涉及其他诉讼、仲 裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询， 耐威思迈不属于失信被执行人。

5、其他应说明的情况

本次交易会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有耐 威思迈股权，耐威思迈不再纳入公司合并报表范围。

截至目前，公司没有向耐威思迈提供担保、财务资助、委托其理财等情形， 耐威思迈也不存在占用公司资金的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

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本次交易价格是以取得耐威思迈股权的实际支付金额为作价依据，根据耐威

思迈目前实际经营、资产情况以及各方合作情况，经各方协商确定。 公司转让耐威思迈股权所得款项将用于公司日常经营。

五、股权转让协议的主要内容

甲方：赛微电子 乙方：李文 丙方：殷营磊

1、股权转让安排

（1）各方同意将甲方所持目标公司51%的股权全部转让给丙方；各方同意将 乙方所持目标公司35%的股权全部转让给丙方。

（2）各方同意以甲方和乙方对目标公司的实缴出资作为标的股权的转让价 格，即甲方所持目标公司51%股权的转让价格为人民币765万元，乙方所持目标公 司35%股权的转让价格为人民币0元。

（3）自本协议生效之日10日内丙方将股权转让款的50%支付至甲方账户；目 标公司将丙方姓名记载于股东名册或办理完本次股权转让相关的工商登记（以在 先发生的为准）后20日内支付剩余50%的转让款。

2、标的股权交割

（1）各方应按照标的公司登记机关的要求签署必要的工商变更登记文件， 并于工商登记机关要求的文件齐备后办理标的股权变更登记手续；登记机关办理 完毕股权变更登记手续并颁发标的公司新的营业执照之日，视为标的股权交割完 成。

（2）标的股权交割完成后，甲方和乙方将不再直接持有标的公司股权，标 的股权由丙方持有，丙方享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，甲方和 乙方不再享有与标的股权有关的任何股东权利，也不承担与标的股权有关的任何 义务。

3、损益和风险承担

本协议各方一致同意，本协议项下股权转让以标的股权现状为基础，并以标 的股权交割日现状进行交割。标的股权在交割日前后产生的所有的损益全部由丙 方承担。

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4、股权转让费用承担

本协议项下股权转让过程中所产生的费用，包括且不限于向登记机关缴纳的 登记费用以及因股权转让产生的各类税费，由本协议各方各自承担。 5、过渡期安排

自本协议签署之日起至标的股权交割完成之日的过渡期间：

• （1）甲方和乙方对标的公司及其资产负有善良管理义务，应保证和促使标

• 的公司的正常经营，不实施任何可能损害标的公司利益的行为；

• （2）除正常经营以外，甲方和乙方应保证促使标的公司不得放弃、出售、

• 转让、出租、许可或处置任何业务、财产或资产的任何重要部分；

• （3）甲方和乙方应保证促使标的公司不得给予任何第三方任何保证、抵押、

• 质押、赔偿、补偿、赠与或类似可能需要承担任何责任或发生费用支出的安排；

• （4）甲方和乙方应保证促使标的公司不得实施其他任何不利于其财务状况

• 及业务发展的行为。

过渡期内标的股权基于标的公司经营所发生之损益由丙方承担。 6、违约责任

本协议一方违反其在本协议项下义务的，若守约方因为违约方的违约行为而 遭受任何损失的，违约方应予以全额赔偿；违约方应对守约方因依据本协议约定 向违约方追索或索赔而发生的相关费用。

• 7、签署及生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

六、涉及交易的其他安排

本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次交易完成后不 存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。本次股权转让不涉及人员安置、土地 租赁等情况。

七、交易的目的和对公司的影响

1、交易目的

本次交易是为剥离公司非核心业务，进一步聚焦公司主业。本次股权变 动有利于公司调整资源配置，符合公司的发展战略和规划。

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2、对公司的影响

本次交易完成后，公司不再持有耐威思迈股权，耐威思迈不再纳入公司合并 报表范围。本次交易不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响。本次交 易中交易对方具备足够的履约能力及付款能力。本次股权转让事项符合公司整 体战略规划及实际经营需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东 利益的情形。

九、独立董事意见

公司独立董事认为：公司放弃控股子公司北京耐威思迈科技有限公司股东李 文35%股权转让的优先受让权，符合公司整体战略规划和长远利益。本次控股子 公司股权变动事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议 该议案时履行了法定程序，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的 情形。

十、备查文件

• 1、《第三届董事会第三十九次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》； 3、《股权转让协议》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会 2020 年8 月12 日

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