Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2020

Apr 22, 2020

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2020-066

北京耐威科技股份有限公司 关于调整募投项目实施进度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年4 月22 日召开 的第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了 《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意公司将首次公开发行股票之全部募 集资金投资项目实施进度进行调整。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]714 号文《关于核准北京耐威科 技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司由主承销商国信证券 股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,100 万股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为14.01 元/股，本公 司发行新股募集资金总额为294,210,000.00 元，扣除发行费用28,039,826.30 元后，募集资金净额为266,170,173.70 元。

该募集资金已于2015 年5 月11 日全部到位，存放于公司募集资金专用账户 中，上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验 并出具“天圆全验字[2015]000019 号”《验资报告》。

根据公司《招股说明书》，公司本次发行募集资金将用于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入 募集资金	项目达到 可使用状态日期
1	自主惯性导航系统及器件扩产项目	10,110.43	10,110.43	2017年5月31日
2	BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技 术研发中心项目	5,740.26	5,740.26	2017 年5 月31 日
3	高精度MEMS 惯性器件及导航系统产 业化项目	26,000.00	10,771.31	2017 年5 月31 日

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（二）非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1306号文核准，北京耐威科技股 份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电 路基金”）、杨云春先生非公开发行人民币普通股（A股）合计55,556,142股，每 股发行价格为人民币22.10元，募集资金总额为人民币1,227,790,754.90元，扣 除发行费用后募集资金净额为人民币1,207,000,198.76元。

该募集资金已于2019年1月30日全部到位，存放于公司募集资金专用账户中， 上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出 具“天圆全验字[2019]000002号”《验资报告》。

根据公司《非公开发行股票情况报告书暨上市公告书》，公司本次非公开实 际募集资金净额将投入以下项目，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式 解决：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入 募集资金	项目达到 可使用状态日期
1	8 英寸MEMS 国际代工线建设项目	259,752.00	120,700.019876	2019 年12 月31 日
2	航空电子产品研发及产业化项目	61,582.00	-	-
合计		321,334.00	120,700.019876

二、本次调整募投项目实施进度的情况

（一）首次公开发行股票募投项目

1、募投项目实施情况

截止2019年12月31日，募投项目建设完成进度如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金承 诺投资总额	累计投入 金额	完成进度
1	自主惯性导航系统及器件扩产项目	10,110.43	10,110.43	10,176.51	100.65%
2	BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技 术研发中心项目	5,740.26	5,740.26	5,028.49	87.60%
3	高精度MEMS 惯性器件及导航系统 产业化项目	26,000.00	10,771.31	10,866.83	41.80%

注：“高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目”的投资总额中部分由募集资金投入，其 完成进度为整体项目的进度，并非募集资金的投资进度。累计投入金额中的超出部分为募集 资金所产生的利息，也被投入项目建设。

2、本次进度调整情况

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序号	项目名称	计划项目达到 可使用状态日期	调整后项目达到 可使用状态日期
1	自主惯性导航系统及器件扩产项目	2019年12月31日	2020年6月30日
2	BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技 术研发中心项目	2019 年12 月31 日	2020 年6 月30 日
3	高精度MEMS 惯性器件及导航系统产 业化项目	2019 年12 月31 日	2020 年6 月30 日

（二）非公开发行股票募投项目

1、募投项目实施情况

截止2019年12月31日，募投项目建设完成进度如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金承诺投 资总额	累计投入 金额	完成进 度
1	8 英寸MEMS 国际代工线建设项目	259,752.00	120,700.019876	84,468.08	31.24%
2	航空电子产品研发及产业化项目	61,582.00	-	-	-
合计		321,334.00	120,700.019876	84,468.08	-

注：“8英寸MEMS国际代工线建设项目”的投资总额中部分由募集资金投入，其完成进度为 整体项目的进度，并非募集资金的投资进度。

2、本次进度调整情况

序号	项目名称	计划项目达到 可使用状态日期	调整后项目达到 可使用状态日期
1	8 英寸MEMS 国际代工线建设项目	2019 年12 月31 日	2020 年9 月30 日
2	航空电子产品研发及产业化项目	-	-

注：表中8英寸MEMS国际代工线建设项目预计在2020年9月30日达到可使用状态是指项目一期 1万片/月产能达到可使用状态。

三、本次调整募投项目实施进度的原因

（一）首次公开发行股票募投项目

1、“自主惯性导航系统及器件扩产项目”计划投入10,110.43万元，拟建设 4个生产中心：闭环高精度光纤陀螺仪生产中心、高精度挠性石英加速度计生产 中心、中精度惯性导航系统集成测试生产中心和高精度惯性导航系统集成测试生 产中心，第一、二年为工程建设及设备准备期，原计划于2019年12月31日达到可 使用状态。

考虑到公司目前正在长期租赁并建设“青州耐威航电产业园”，该产业园拥 有适合场地与条件，2019年4月18日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议， 审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》，并经2018年年度股东大 会审议通过。因此增加项目实施地点青州耐威航电产业园（山东省潍坊市青州市

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经济开发区益王府北路与荣利街交叉口东北角），以共同继续实施该项目，增加 实施地点后，该项目使用募集资金总投资及建设内容不变。

2、“BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研发中心项目”计划投入5,740.26 万元，拟建设七个研究设计室。本项目目标建设期为两年，原计划于2019年12 月31日达到可使用状态。

截至目前，该项目为研发型项目，研发活动已在公司现有条件下展开，且公 司于2016年4月使用该项目募集资金中的1,650万元对飞纳经纬进行增资并控股， 由飞纳经纬承担部分研发内容，协助公司继续实施该项目。该项目的实施主体由 耐威科技变更为由耐威科技和飞纳经纬共同实施，实施地点亦相应增加。

3、“高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目”计划投资26,000万元， 其中募投资金承诺投入10,771.31万元。本项目拟建设高精度MEMS惯性器件研发 中心、生产中心和检测中心，第一、二年为工程建设及设备准备期，原计划于2019 年12月31日达到可使用状态。

考虑到公司目前正在建设“赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司 MEMS 产 业基地”，该基地拥有适合场地与条件，2020年4月10日，公司召开的第三届董 事会第三十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》， （仍需经2020年第一次临时股东大会审议）。因此拟增加项目实施地点控股子公 司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司MEMS产业基地，以共同继续实施该项目， 增加实施地点后，该项目使用募集资金总投资及建设内容不变。

截至目前，上述项目与研发活动相关的内容已在公司现有条件下展开，由于 项目的研发、生产、测试活动主要依托于公司导航研发产业基地的部分场地，因 该基地已建成完工但尚在办理相关验收手续，同时疫情背景下部分机电和设备的 安装调试、经营场地搬迁受到一定影响，公司将首次公开发行股票募集资金投资 项目的建设完成期由原计划的2019年12月31日继续调整至2020年6月30日。

（二）非公开发行股票募投项目

“8英寸MEMS国际代工线建设项目”计划投资259,752.00万元，其中募投资 金承诺投入120,700.02万元。本项目目标建设期为两年，原计划于2019年12月31 日达到可使用状态。

截至目前，“8英寸MEMS国际代工线建设项目”所依托的赛莱克斯微系统科 技（北京）有限公司MEMS产业基地主厂房、动力中心、化学品库、大宗气站等各

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单体的主体及二次结构、普通装修等建设已经完成；主要厂务功能系统的设施已 安装到位；办公楼层与倒班公寓正在装修过程中；一期产能所需洁净室已装修准 备就绪，一期产能的大部分生产设备已完成搬入并持续搬入剩余生产设备；目前 正在进行生产设备的二次配管配线的施工，并将陆续开始全产线的厂务系统及生 产设备的运转调试。在疫情背景下，基地工程建设的部分收尾工作以及部分机电 和设备的安装调试、试生产的安排均受到一定影响，结合目前最新的建设进度， 公司将2019年非公开发行股票募集资金投资项目“8英寸MEMS国际代工线建设项 目”的建设完成期由原计划的2019年12月31日调整至2020年9月30日。

四、本次调整募投项目实施进度的影响

公司本次募投项目投资进度调整是公司根据项目实际情况作出的谨慎决定， 未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体与地点，不存在改变或变相改变募 集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司将充分利用现有资源加快推进项目 建设。公司本次募投项目实施进度调整符合实际情况，不会对公司目前正常的生 产经营造成不利影响。

五、相关审核和批准程序

1、董事会意见

2020年4月22日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，会议审议通过了 《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意公司调整募投项目的实施进度，调 整后“自主惯性导航系统及器件扩产项目”、“BD-II/GPS兼容型卫星导航定位 技术研发中心项目”、“高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目”将于2020 年6月30日达到可使用状态；调整后“8英寸MEMS国际代工线建设项目”将于2020 年9月30日达到可使用状态。

2、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司本次调整募投项目实施进度是公司根据项目实 际情况而做出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或 变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。此次调整符合中国证监会、 深圳证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规的要求，不存在损害股东利 益的情形。我们一致同意公司对募投项目实施进度进行调整。

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3、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次募投项目实施进度调整是公司根据项目实际 情况而作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不会影响公司的 正常生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情 形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及 《公司章程》、《募集资金管理制度》等公司内部相关规定，监事会同意公司对 募投项目实施进度进行调整。

4、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司调整募投项目实施进度的事项已经公司第三 届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过，且独立 董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定 的要求。

自主惯性导航系统及器件扩产项目、BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研 发中心项目、高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目、8英寸MEMS国际代工 线建设项目延期是公司根据项目实际情况而作出的决策，不存在改变或变相改变 募集资金投向和其他损害股东利益的情形。保荐机构对公司调整募投项目实施进 度的事项无异议。

六、备查文件

• 1、《第三届董事会第三十七次会议决议》；

• 2、《第三届监事会第二十七次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》； 4、《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司调整募投项目 实施进度的核查意见》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

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2020 年4 月22 日

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