Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2020

Apr 10, 2020

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2020-046

北京耐威科技股份有限公司

关于全资子公司收购C.N.S.Systems AB 97.81%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青州耐威航 电科技有限公司（以下简称“青州耐威航电”）通过支付现金方式收购 C.N.S.Systems AB 97.81%的股权。收购完成后，C.N.S.Systems AB 将成为公司 的控股子公司；

2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项在公司 董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议；

3、本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

为进一步完善公司在航空电子、专业通信及导航领域的产业布局，拓展公司 在航空及海事领域的相关业务，提高公司的综合竞争实力，公司全资子公司青州 耐威航电已于 2020 年 1 月 9 日与Ostgota Investments B.V.签署《股权收购框 架协议》，青州耐威航电拟以现金方式收购C.N.S.Systems AB 97.81%的股权。 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司签署股权收购框架协议 的公告》（公告编号：2020-006）。

现青州耐威航电已完成该收购的境外投资备案程序，拟支付收购款250 万欧 元以完成股权交割。公司于 2020 年 4 月 10 日召开的第三届董事会第三十六次会 议审议通过了《关于全资子公司收购 C.N.S.Systems AB 97.81%股权的议案》。

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项在公司董事

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会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

• （1）公司名称：Ostgota Investments B.V.

• （2）公司类型：有限责任公司

• （3）公司地址：Wijnhaven 3 D, 3011 WG Rotterdam

• （4）法定代表人：L.E.C.Neve

• （5）注册资本：64,654.67 欧元

• （6）成立时间：1990 年5 月14 日

• （7）经营范围：金融控股与投资

• （8）关联关系：公司与Ostgota Investments B.V.不存在关联关系。

• （9）主要财务数据：

单位：瑞典克朗

	项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	资产总计	51,933,384.00	51,933,384.00
	负债总计	4,270,440.00		4,170,440.00
	所有者权益	47,662,944.00		47,762,944.00
	项目	2019 年度	2018 年度
	营业收入	-	-
	营业利润	-100,000.00	-100,000.00
	净利润	-100,000.00	-100,000.00

注：上表中数据均未经审计。

三、标的公司的基本情况

• 1、基本情况

• （1）公司名称：C.N.S.Systems AB

• （2）公司类型：私人有限责任公司

• （3）公司地址：Nygatan 25 582 19 LINKÖPI NG Sweden

• （4）执行董事：Nilsson, Rolf Yngve Stefan

• （5）注册资本：3,554,846.60 瑞典克朗

• （6）总股份数：35,548,466.00 股

• （7）成立时间：1999 年11 月1 日

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• （8）经营范围：航空与海事领域通信、导航和监视系统的开发、生产和销

售，以及其他相关服务和运营。

• （9）关联关系：公司与C.N.S.Systems AB 不存在关联关系。

• 2、股权结构

本次交易前，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	出资比例
1	Ostgota Investments B.V.	34,768,686	97.81%
2	Proboxit HoldingLtd	67,250	0.19%
3	Morco FörvaltningAB	20,450	0.06%
4	Fibonacci Growth Capital AB	122,500	0.34%
5	Palmstierna Invest AB	179,910	0.51%
6	P Törnquist Invest i Stockholm AB	165,275	0.46%
7	Baltic Securities Corporation	113,665	0.32%
8	Lars Berg	79,430	0.22%
9	Kjell Beijers 80- årsstiftelse	15,175	0.04%
10	Stellar Holdings Inc	13,605	0.04%
11	Bertil Arvidsson	2,520	0.01%
	合计	35,548,466	100.00%

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	出资比例
1	青州耐威航电科技有限公司	34,768,686	97.81%
2	Proboxit HoldingLtd	67,250	0.19%
3	Morco FörvaltningAB	20,450	0.06%
4	Fibonacci Growth Capital AB	122,500	0.34%
5	Palmstierna Invest AB	179,910	0.51%
6	P Törnquist Invest i Stockholm AB	165,275	0.46%
7	Baltic Securities Corporation	113,665	0.32%
8	Lars Berg	79,430	0.22%
9	Kjell Beijers 80- årsstiftelse	15,175	0.04%
10	Stellar Holdings Inc	13,605	0.04%
11	Bertil Arvidsson	2,520	0.01%
	合计	35,548,466	100.00%

3、财务数据：

3、财务数据：
			单位：瑞典克朗
项目	2019	年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计		37,111,982.00	39,358,673.00
负债总计		31,087,731.00	33,411,259.00
所有者权益		6,024,251.00	5,947,414.00

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项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	25,211,323.00	22,951,591.00
营业利润	1,692,576.00	-2,564,900.00
净利润	1,692,576.00	-2,564,900.00

注：上表中数据均未经审计。

四、交易协议的主要内容

买方：青州耐威航电科技有限公司

卖方：Ostgota Investments B.V.

卖方持有标的公司C.N.S.Systems AB 已发行全部股份的97.81%，占标的公 司发行总股本的97.81%。

1、买方以现金方式收购卖方持有的C.N.S.Systems AB 97.81%股权。

2、股份的购买价格为2,500,000.00 欧元，另加收益报酬（标的公司2019 年、2020 年和2021 年度合并税后利润的40%）。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易的目的主要是为了进一步完善公司在航空电子、专业通信及导航领 域的产业布局，拓展公司在航空及海事领域的相关业务，提高公司的综合竞争实 力。本次收购C.N.S.Systems AB 97.81%的股权的资金为公司自有资金，不会对 公司财务状况造成较大影响。收购完成后，C.N.S.Systems AB 将成为公司控股 子公司，有助于推动公司相关业务的发展，将对公司的长远发展产生积极影响， 符合公司发展战略和全体股东的利益。

六、备查文件

《第三届董事会第三十六次会议决议》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2020 年4 月10 日

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