Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2020

Apr 10, 2020

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2020-044

北京耐威科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年4 月10 日召开 的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据公司目前的募集资金 使用计划，预计未来12 个月内募集资金将会出现部分暂时闲置。根据《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，本着对全体股东负责的态度， 在确保募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前 提下，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司财务费用支出，同意公 司使用部分闲置募集资金人民币10,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限 自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期公司将及时归还至募集资金专用 账户。具体情况如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1306 号文核准，北京耐威科技 股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、杨云春先生非公开发 行人民币普通股（A 股）合计55,556,142 股，每股发行价格为人民币22.10 元， 募集资金总额为人民币1,227,790,754.90 元，扣除发行费用后募集资金净额为 人民币1,207,000,198.76 元。北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年1 月30 日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出 具了“天圆全验字[2019]000002 号”验资报告。

根据公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，公司本次募集资金净 额拟投入以下募投项目：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟投入募集资金
1	8 英寸MEMS 国际代工线建设项目	259,752.00	120,700.019876
2	航空电子产品研发及产业化项目	61,582.00	-
合计		321,334.00	120,700.019876

由于8 英寸MEMS 国际代工线的建设将根据产能规划分期进行，一期产能的 建设运营及后续全面产能的建设仍需要一定周期，根据该募投项目的建设进度， 现阶段募集资金在短期内出现部分暂时闲置的情况。

二、募集资金使用情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2019 年4 月29 日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金403,495,965.65 元。截至2019 年5 月9 日，公司已完成上述置换。

2、使用闲置募集资金进行现金管理

公司于2019 年4 月18 日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事 会第十七次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币70,000 万元的暂时闲置募集资金 进行现金管理，购买安全性较高、流动性较好、有保本约定的保本型金融产品， 有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月，在上述额度及有效期内，资金可 以滚动使用，单笔交易的期限不超过12 个月。

3、使用募集资金向控股子公司出资用于募集资金投资项目

公司于2019 年4 月29 日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司出资用于募集资金 投资项目的议案》，同意公司使用4.20 亿元募集资金经全资子公司北京赛莱克斯 国际科技有限公司（以下简称“赛莱克斯国际”）向控股子公司赛莱克斯微系统 科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”）出资，用于募集资金投资 项目“8 英寸MEMS 国际代工线建设项目”的继续建设。

公司于2019 年8 月29 日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会 第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司出资用于募集资

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金投资项目的议案》，同意公司使用2.80 亿元募集资金经全资子公司赛莱克斯国 际向控股子公司赛莱克斯北京出资，用于募集资金投资项目“8 英寸MEMS 国际 代工线建设项目”的继续建设。

4、使用部分募集资金开立银行承兑汇票、信用证、保函等支付募投项目相 关款项

公司于2019 年8 月29 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于控股子公司使用部分募集资金开立银行承兑汇票、信用证、保函等支付募投项 目相关款项的议案》，同意公司控股子公司赛莱克斯北京使用不超过3 亿元人民 币的募集资金开立银行承兑汇票、信用证、保函等支付募投项目相关款项。 5、募集资金使用情况

截至2020 年2 月29 日，公司累计使用募集资金90,960.53442 万元，募集 资金账户余额为32,149.40 万元（含利息），具体使用情况如下表：

资金账户余额为32,149.40 万元（含利息），具体使用情况如下表：	资金账户余额为32,149.40 万元（含利息），具体使用情况如下表：	资金账户余额为32,149.40 万元（含利息），具体使用情况如下表：	资金账户余额为32,149.40 万元（含利息），具体使用情况如下表：	资金账户余额为32,149.40 万元（含利息），具体使用情况如下表：
单位：万元序号项目名称预计投资总额拟投入募集资金 累计投入金额18 英寸MEMS 国际代工线建设项目259,752.00 120,700.019876 90,960.534422航空电子产品研发及产业化项目61,582.00--合计321,334.00 120,700.019876 90,960.53442
序号	项目名称	预计投资总额	拟投入募集资金	累计投入金额
1	8 英寸MEMS 国际代工线建设项目	259,752.00	120,700.019876	90,960.53442
2	航空电子产品研发及产业化项目	61,582.00	-	-
合计		321,334.00	120,700.019876	90,960.53442

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

1、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

为充分保障公司生产经营，提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在 保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提 下，根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《公司募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过本议案之日起不超过12 个 月，到期将归还至公司募集资金专户。

2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

为了满足日常经营及战略发展需要，缓解公司流动资金的财务压力，提升公 司发展速度，同时为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，根据相关法律法 规及公司规定，公司拟使用部分闲置募集资金10,000 万元暂时补充流动资金，

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使用期限自董事会审批通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。 按同期一年期银行贷款基准利率5%计算，预计最高可节约财务费用500 万 元/年。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提 前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。

四、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

1、在本次暂时补充流动资金期限届满之前，公司及时将资金归还至募集资 金专户；

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集 资金用途；

3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目 的正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至 募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；

4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关 的经营用途，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易。

五、相关审批程序和意见

1、董事会审议情况

公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司在满足募投项目建设的资金需求及募投项 目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金10,000 万元暂时补充公司流动资 金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期归还至募集资金专 用账户。

2、独立董事意见

公司独立董事对第三届董事会第三十六次会议审议的相关议案发表了明确 同意的独立意见，独立董事认为：公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的事项符合《上市公司监管指引2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能

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够有效提高募集资金使用效率，减少公司财务费用支出，且不影响募集资金投资 项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向及损害公司和全体股东利益的情 形。独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项。 3、监事会审议情况

公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务 费用，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况；决策程序符合

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的有关规定， 合法有效。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金10,000 万元暂时补充流 动资金的事项。

4、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的事项不存在变相改变募集资金投向或损害公司和全体股东利益的情形。该事项 已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关法 律法规的要求。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的事项无异议。

六、备查文件

• 1、《第三届董事会第三十六次会议决议》；

• 2、《第三届监事会第二十六次会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》；

4、《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2020 年4 月10 日

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